黄昏，雨停了。大家等得正心焦，忽然从北面山口传来嗒嗒的马蹄声，敌人果真来了。
毫无戒备的敌人，带着抢掠的牲口、物资，队形零零散散，断断续续地走来。当他们全部进入伏击圈后，一发信号弹划破夜空，轻重机枪一起开火，军号声震天动地。遭到突然袭击的敌人，顿时人仰马翻，乱作一团。战士们趁势从山上直扑下来，不过半个小时就结束了战斗。指战员们简单打扫了一下战场，迅速转移。
第二天，沂蒙中心区的日军果然纷纷外调。于是，罗荣桓等又率师部并调驻在滨海区的山东纵队二旅一个营挺进东蒙山。此时，罗荣桓看到的沂蒙根据地已被敌人的“三光政策”搞得满目疮痍。据统计，人民群众三千余人惨遭杀害，被抓壮丁一万余人，妇女被凌辱者难以数计。根据地房屋被烧毁者达四分之一，八路军常驻村庄几乎都成赤地。老百姓的牲口、家禽、粮食被掳掠殆尽，生活用品被破坏无遗。部队的炊事班找不到锅，只好用提水的瓦罐做饭。敌人在这片废墟上安炮楼、修公路，又四处派出宣抚班，把老百姓赶到一处，在枪口下开大会，组织伪政权。这时，八路军如不重返沂蒙山区，这一地区就会沦陷，胶济路以南各根据地都将更难坚持。
针对这一情况，罗荣桓提出，要“打掉宣抚班，制止伪化活动，鼓舞群众情绪”，于是将机关和抗大一分校的人员分为若干工作组，分赴各地发动群众，开展游击战，打击汉奸。
罗荣桓、陈光率部在沂蒙区由西而东、由南而北，同敌人兜圈子，于二十一日经过岸堤，二十六日经过马牧池，到达安保庄。途中在李家峪和西北村，又胜利地突破了敌人的两次合围。沂蒙区群众看到主力部队打回来和他们一起坚持斗争，受到很大鼓舞。
罗荣桓丰富的实战经验，卓越的指挥艺术，在反“扫荡”中充分地表现出来。他遇事沉着，机智果断，给大家留下深刻的印象。有一天，师部驻地突然发现敌情，罗荣桓亲自指挥特务营抗击敌人，掩护机关转移。途中有一条河挡住了去路。河上只有一座只容一人通过的独木桥，队伍也只能改为一路纵队，行军速度大大减慢。照这个速度，不等部队过完，敌人就会追上来。罗荣桓望着滔滔河水，把作战参谋侯向之叫到身边，对他说：“这样过不行，要动一动脑筋。你沿着桥从河里趟过去，看看水有多深。”
这时已经立冬，侯向之从冰冷刺骨的河水中一步步趟过去。罗荣桓看着侯向之到了彼岸，马上下命令，整个部队全部徒涉。部队很快就过了河。然后，罗荣桓命令用树枝把河两岸的脚印统统扫掉，消除徒涉的痕迹，但保留了那座独木桥，让敌人慢慢去走吧。
罗荣桓从不轻敌，也不靠侥幸，总是把敌情侦察清楚以后才下决心。他常常率师部紧跟着敌人的一路，把这一路敌人的一举一动摸得清清楚楚，与敌“不即不离”。有时，敌人刚从村东头出庄，罗荣桓就率部从村西头进庄，敌人烧的开水还是热的。
罗荣桓经常告诫大家，对敌情不容有任何疏忽，一丝一毫的疏忽往往会招致不可挽回的损失。二九日，师特务营与山东纵队二旅那个营，攻击孙祖北面绿云山的日军。为了防备敌人增援时机关受损失，师部、分局和战工会等机关人员向临（沂）蒙（阴）公路西侧的大青山转移。然而敌人正在那里布置一个准备合击八路军的包围圈，可是在那一带活动的抗大一分校尚未发觉。他们报告，未发现敌情。于是，在三十日拂晓，机关的大队陆续开了进去，结果误入敌人的合围圈，受到敌人的合击。国际友人希伯和省战工会秘书长陈明、第一一五师敌工部长王立人等殉难。罗荣桓得知这一消息后，心情极为沉痛，他与朱瑞、陈光等立即率特务营赶到预定的集合地点，并派人去收容和寻找突围时失散的人员。幸好，分散突围的同志绝大部分都安全地回来了。
十二月初，“扫荡”的敌人陆续撤回。在陈光、肖华率师部转入滨海区的同时，朱瑞和罗荣桓带了一个骑兵排，到南墙峪一带与已从外线返回沂蒙区的山东纵队政委黎玉会合，共同研究了山东全盘的军事部署。会后，罗荣桓准备东渡沂河、沭河，到滨海区去与师部会合。他们在路上看到了向东面滨海区方向去的敌人，负责护送和警卫的山东纵队第二旅一个营，与罗荣桓失去联络。这时，罗荣桓身边只有参谋李燧英和警卫员及骑兵排的二三十个战士。他们在一个小山村里住了一夜，第二天拂晓，突然在他们住的村庄附近发现敌人，情况十分紧急。罗荣桓果断地命令道：“向西转移！”西面，虽是敌人据点密布的地方，但罗荣桓他们却是朝着向东去的敌人相反的方向行进，这样倒比较安全。这时骑兵排的战士都穿着缴获的日本军大衣，罗荣桓率领大家直插沂、沭河中间的敌占区，一路上经过好几个敌人的据点，据点里的敌人以为是自己人，有的还摇着太阳旗和他们打招呼，罗荣桓也叫参谋向敌人招手示意。就这样，他们在敌占区内跑了一天，转了一个大圈，又从西面绕到东面，夜幕垂落以后，安全地到达了滨海根据地。
§刘少奇来山东与四年工作总结
持续了五十多天的反“扫荡”，在年底胜利结束，八路军给“扫荡”的敌人以重大打击，坚持了沂蒙山区抗日根据地，这是很大的胜利。但是，根据地也蒙受了重大损失。造成这种局面的客观原因是敌强我弱和敌顽夹击，主观原因则是在工作中存在一些失误。
罗荣桓和陈光通过总结沂蒙反“扫荡”的经验教训，指出了这些失误，并报告了中共中央军委和集总。
罗荣桓等认为，这次反“扫荡”反映了在领导上过去对于敌后斗争的长期性、残酷性、严重性认识不足。在上半年比较和平的环境中，产生了麻痹的情绪，未能接受其他地区反“扫荡”的经验教训，对反“扫荡”缺乏充分的动员和准备。同时，对于山东的三角斗争的长期性认识不足，没有认识到谁都不可能一下子消灭谁，因而在反顽斗争时忽略了对敌人的注意。
罗荣桓等指出：“在此次沂蒙反‘扫荡’中，完全证实中央军委指出敌后抗日根据地敌我斗争已进入新的更加激烈的阶段，我们（的）斗争方针应该是长期的分散游击战争，采取一切斗争方式与敌周旋，节省保存自己的实力，加强民兵及全部武装地方化，准备迎接配合战略反攻，是万分正确的。同时证实，不采取灵活游击战争，而守村守寨单纯防御挨打的办法，和一切依靠主力打天下，想先将敌顽一齐消灭，打开局面后再进行工作等，都是不正确的。”
罗荣桓等还指出了在这次反“扫荡”中暴露出来的群众工作薄弱而机关庞大，周转不灵以及不切实、不深入、铺张、形式主义作风等问题。这不仅表现在八大剧团的会演上，也表现在惯于开大会、做大报告上。对于这些完全不适合敌后环境的机关作凤，罗荣桓从一九四一年四月起曾不止一次提出过意见，但没有得到重视。
一九四二年一月三十日和二月二日，罗荣桓又致电山东分局并报北方局和中共中央，再一次提出了对分局领导的意见，指出：这决不是由于困难来抱怨，而是为了认真总结沂蒙反“扫荡”的严重教训。罗荣桓还表示，自己在分局中也有责任。因此他建议分局召集一次扩大会，请中央派刘少奇同志前来参加，总结山东工作，展开自我批评，明确山东今后的工作方针，加强党内团结，以利于今后的斗争。
刘少奇，当时是中央政治局候补委员、华中局书记（一九四一年五月前称中原局）和新四军政委。一九四一年一至四月，山东曾受中原局领导，刘少奇对山东情况有所了解，因此，罗荣桓等建议由他到山东来检查工作。这时，恰好刘少奇要返回延安，准备参加党的第七次代表大会。于是，毛泽东二月四日致电刘少奇，指出：山东“发生争论为时已久……你经山东时请加考查予以解决”。毛泽东还对山东领导干部的配备提出了初步设想。
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