在城垣工事上，邱行湘认为因直射火口多，火网构。成不易：又难形成多数能应付四而八方的独立支撑点，怕一处被破后，城防就易于瓦解，所以又在城门外和城墙角言广设独立小据点。并在瓮城外设置二至二道的工事，作为守城的依靠。
邱行朋为了防止城破之后全线瓦解，又在洛阳城内西北隅射界比较宽广的洛阳中学，构筑了核心阵地，并以此为基点，再辅以巷战工事，以期处处扎根，步步为营，进行持久作战。
为了扫清射界，邱行湘又整街整巷地大拆民房，被拆者在于五六百间以止，连当时由戴季陶派有专员看管的西门周公庙文物古迹，和城北的司马懿墓，也被拆挖得百孔千疮。
为了大量储粮备战，邱行湘又令兵站支部实行下乡武装证购。蒋介石还命当时的地政部长李敬斋，返其河南原籍，发动地方团队参加战斗。
邱行湘降下令洛阳人员和物资不准外撤外，还从郑州把武器弹药及一切军品，涟同郑州的军官眷属也一起搬到洛阳来。又令铁道运输部门，除调运物资和兵员到洛阳外，不准将车辆外调本撤退，总之，蒋介石对守城的设施，极力予以支持；邱行湘亦不顾一切，准备顽强死守。经过如上的设防和工作以后，蒋介石认为洛阳至少可以守一个月，邱行湘亦自我吹嘘，说“固守不成问题”。
邱行湘还调整了青年军二〇六师的人事，把既亲蒋又能打仗的人，全都安排人指挥骨干中。在兵力上，洛阳有五个步兵团，中有骑兵队搜索营、迫击炮营、榴弹炮兵连、战防炮连、野炮兵连、重迫击炮连、工兵营、辎重兵营；军士队。此外还有宪兵连、“人民服务队”、豫西师管区步兵连保安第一团、保警大队。连洛阳附近的迷信组织“妙道会”也动用起来。“人民服务队”是类似康泽“别动队”的反动武装，本来是在陕北担任建立蒋政权区乡组织工作的，此时也调到洛阳，作为加强特务控制之用。二〇六师又有上、中校级的军事、政治教官二百多人，又由他们编成了十多个督战队，分配丁各据点，以加强对部队的控制。从上述种种部署去看，蒋军在洛阳的做法，是要达到军事上强固和政治上顽固的目的。
三月九日，洛阳攻防战开始，前后打了六天，这个事前被蒋介石夸作“金城汤池”的重点设防城市，即被解放军攻克了。自二〇六师师长邱行湘以下约二万人，全部被歼。
在战斗过程中。邱行湘曾电报蒋介石自我吹嘘：“我军士气旺盛，迭挫凶锋，斩获甚众。”蒋介石父子也回电说：“以寡敌众，殊堪嘉奖！希激励三军，坚守阵地，配合外围兵团，聚歼来犯之敌。”邱行湘和赖钟声接到这些“嘉奖电”后，即迅速在军中传达。以鼓动“斗志”。但鼓励“斗志”维持不到一周，邱行湘已以俘虏的身分被带到陈赓将军的面前。而南京方面，则忙于向邱的家人索取照片，准备举行追悼会，“表彰忠烈”。
洛阳解放，胡宗南伸到陇海线上的一条手臂被斩断了。这是三月中旬的事。而四月初，在其“上”形阵线北端的延安防线，也被迫撤守了。
四月初，胡宗南即派人到延安，与其整编十七师师长何文鼎商量撤守问题。西安的意见，是要十七师沿延安到铜川的公路回转关中，到洛川时，会合洛川的杨荫环旅，一同南撤。
但十六师的师、旅长，其时为沙家店和宜川大败的经验所震恐，认为沿公路线南下，行动受交通线的限制，不能机动，最好是把必要的重武器由飞机运回，其余则予毁弃，这样弃甲丢兵之后，部队行动才方便。在这种心情下，十七师以为很快就可以走路了，岂料西安来人回去了十多日，撤退的命令还没有下来。
究竟是什么原故呢？
原来是，蒋介石刚在三月二十九开幕的“国大”上，自吹自搐过他侵占延安印“辉煌战绩”，怎能够言犹在耳，立即又让胡宗南的部队夹尾而逃？所以硬要十七师在延安多赖一看见段时间，才准他们走十七师师长何文鼎等人，为了掩蔽撤退的消息，还特意故作镇静，在边区参议会大礼堂原址大看其京剧。一自到四月二十一日清晨四点多钟，四山阵地响起了毁坏物资的爆炸声，人们才知道他们要逃了。
◎第十一回
滚出西安 胡军被迫退素岭
甘青解决 西北战场已改观
天亮前后，胡军整编十七师开始南逃。当时他们的行军序列是；四十八旅、师部十二旅，当他们脱离延安时，回顾四山上林立棋布的高碉低堡，纵横交错的峭壁深沟，觉得这些由胡宗南封锁边区经验积累而成的“成绩”，而今却变成了封锁自己分割自己的工具；不禁要打冷颤，一年前他们侵入延安时的气焰，早已不知丢到哪里去了。他们虽然为了能脱离这个环境而略感轻松，但对于撤退前途，仍然是提心吊们。
这次整编十七师的撤追，不仅有该师的部队，还有行政单位的人员，还有由西安到延安去做投机生意的商人等等，也跟着军队跑，他们在一片混杂和煌急之中走了三天，于四月二十三日总算到了洛川。
十七师在洛川与杨萌环旅会合后；走路惟恐其迟，第二大继续向铜川撤退。这时候；他们的兵力因会合而增加了，与胡宗南的主力也接近些了，照理应该可以减少些紧张；但又不然，因为他们听说西北野战军的主力：正在泾渭河谷活动，觉得越向南推进，发生遭遇战的可能性也越大，所以精神上更加紧张。
二十四日上午十时左右，他们行进到离洛川三十里的交河口附近时，即接到情报说，在交河口以南不远，通到铜川的公路两侧高地，有西北野战军的部队在活动，并且沿途筑了很多工事。十七师师长何文鼎，立即召集三个旅长共同研究，大家认为再按原来计划走，危险性很大，遂决定改变路线，循通往蒲城的公路前进。
二十五日，他们到史家河地区宿营。
史家河是在一条东西向的狭窄川道中的村子。这条川道，把高原隔成南北两段。当天，杨荫环旅已走上南原，前进了八九里宿营；十二师师部率三十团在上了南原不远的一个小村宿营，三十四团派出去东南方约八九华里的地方，向黄龙山区警戒。十二旅旅部率三十六团住史家河，四十八旅则在北原露营，向西向北警戒。
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