从1879年秋天到1881年，袁世凯的很多精力用在了刻苦研究兵书上。袁世凯从书肆购买了大量兵书，整天啃着《孙子兵法》、《六韬》、《三略》、《兵经》、《阴符》什么的，有时候也从一些报纸杂志上支离破碎地读一点西洋军事文章。原先的毛头小伙袁世凯，在饱读兵书之后，慢慢有了机心和城府。当然，地处中华文明核心区域的中原，那里的人们，本来就有这样的潜质。袁世凯暗暗立下志向，希望像古代名将一样，沙场秋点兵，驰骋疆场上。不过让袁世凯感到失望的是，这时候太平天国和捻军已经平息，本土范围内战争已经消失。不打仗，学兵书哪有用武之地呢？在河南陈州待了一段时间之后，一无所获的袁世凯只好苦恼地去了京城，想在京城捐一个官作交待。到了北京之后，袁世凯这才知道，朝廷已停止捐纳，买官也没有路径了。袁世凯只好悻悻地在北京、天津等地转溜，想碰碰运气。有一次，袁世凯去了赌场，一赌之下，把自己携带的盘缠输得一干二净。
像当时所有失意书生一样，袁世凯也在烟花女子身上寻找安慰，也收获爱情。在一家妓院，袁世凯结识了名妓沈氏。沈氏见袁世凯相貌举止不凡，头脑清晰，意气风发，不由爱上了袁世凯。沈氏不仅不收袁世凯的钱，还将自己的私房钱偷偷拿来资助袁世凯，让他早谋出路，立功立名。袁世凯深受感动，答应若升官发达，一定为沈氏赎身。这一段两人之间卿卿我我海誓山盟的露水爱情，就像《三言二拍》中描写的情景一样。袁世凯还是一诺千金的，几年之后，袁世凯在朝鲜平叛升官发财后，立即派人将沈氏从妓院赎出，接到朝鲜，轰轰烈烈地迎娶沈氏当了自己的大姨太。
落魄的袁世凯游荡了一大圈之后，仍旧两手空空。此时的他，就如同站在一个四周布满门洞的迷宫中央，身前左右没有任何标牌指明方向。自尊心很强的袁世凯已没有颜面回河南老家了，此时，袁家的财务状态已处于窘状，家境每况愈下，不仅自己的小家如此，大家族也是如此——支撑袁氏大家族的，仅有袁保龄一人。袁保龄这时候尚在北京，月收入一百两银子，虽然不菲，但开支也很大，办公费用包括在内不算，还有两房妻室、七子三女的生活，都得支出。无论是在经济上或精力上，袁保龄已无力照料袁世凯了。正好吴长庆写信给袁保龄询问袁世凯的情况，并要袁世凯来他处。袁世凯于是便来到山东投奔父亲的好友淮军吴长庆。
袁世凯之所以提出投奔吴长庆，是因为吴长庆与袁世凯的嗣父袁保庆是铁杆交情。吴长庆是安徽庐江人，咸丰年间，吴长庆的父亲吴廷襄在籍办团练对抗太平军，遭到太平军的围困，吴廷襄命吴长庆突出重围，向驻守在皖北的袁甲三求救。袁甲三接到告急后，征询袁保恒和袁保庆的意见。袁保恒认为，现在军队正跟捻军正面交锋，胜负未定，不宜分兵。袁保庆则表示，吴廷襄以绅士办团练，势单力薄，现在兵围危城，应分兵救援。袁甲三见两人意见不统一，一时拿不定主意，几天以后，庐江城被破，吴廷襄战败身亡。
因为袁保恒不主张救援，吴长庆从此与袁保恒结下了梁子，但对袁保庆，吴长庆一直心存感激。二人相处得很投缘，还结拜为兄弟。不久，李鸿章组建淮军时，吴长庆率五百人前往安庆加盟。此后，就一直跟着李鸿章转战苏南。太平天国平定之后，吴长庆由于战功赫赫，官至提督，成为一品大员。袁保庆在南京就职的时候，吴长庆正好驻兵浦口，两人经常见面。对于虎虎有生气的袁世凯，吴长庆很喜欢，还收了袁世凯做干儿子。
袁世凯来到吴长庆军营，应该是1880年的事情。当时国内局势已发生了明显变化。经过一段时间的洋务运动和休养生息之后，清国的经济实力得到了一定程度的恢复。清政府有意识在军事上进行变革，以改变落后挨打的局面。在李鸿章等人的进言之下，清政府决定塞防与海防并举，实行“全面抵御”：诏左宗棠出驻哈密，指挥收复新疆；派吴大帮办吉林边务；以曾国荃坐镇山海关；谕两广、云贵总督加强西南边防；命李鸿章加强海军建设，统筹海防。李鸿章即开始创办北洋水师，奏调广东水师提督、淮军宿将吴长庆，率军驻防山东登州，加强对山东半岛的防务。
袁世凯就像一尾鱼一样，终于游进了自己的海洋。相比那些佶屈聱牙的古文，袁世凯更喜欢军营生活，在这里，他可以纵马驰骋，不受约束。袁世凯天生世故练达，性格豪爽，没有一般读书人的胆怯和酸腐，并且善于察言观色。吴长庆交办的事情，袁世凯都能办得很好；很多复杂的事情，到了袁世凯手中，也能迎刃而解。吴长庆很赏识袁世凯，不久即委任袁世凯为庆军营务处帮办（相当于军训处作战参谋之职），还给了袁世凯一笔丰厚的俸禄，让他养家糊口。
不过吴长庆那时候还是想让袁世凯继续科举之路的，毕竟，在当时的社会，科举之路才是正途。吴长庆虽是行伍出身，但一直知书达理，对于文人与文化很尊重。吴长庆安排他的幕僚，也就是后来在甲午年一举中状元的张謇，去教授袁世凯。和袁世凯一起跟张謇学习的，还有吴长庆的次子吴保初。虽然张謇当时也不过二十多岁，但学问和见识，高过袁世凯一大块，袁世凯从张謇那里，学到了很多东西。一段时间之后，袁世凯有了明显的进步，在与家人的通信中，袁世凯也流露出重新走科举之路的想法。毕竟，科举两试不中，是一个再正常不过的现象，只要咬紧牙关接着考就是。不过接下来的事情，连袁世凯自己也没有想到，他的一生就这样与科举永远失之交臂。科举，成了他一辈子的遗憾和心病。
1882年，也即光绪八年壬午发生的朝鲜内乱，对于袁世凯来说，是改变他个人命运的一次大事。关于这次内乱的原因和详情，目前有很多版本，莫衷一是。得到公认的一点是，此次内乱是由当时朝鲜国王生父李应和王妃闵氏之间的权力斗争引发的。当时的朝鲜国王李熙，是由旁支入继的，即位之初，年仅十二岁。因其未成年，朝廷商定由李应执政，称为大院君。大院君富有才略，思想上却相对守旧。执政十年之中，虽然朝鲜社会秩序安定，王室的威望提升，但不合理的社会制度以及王公大臣的贪污腐化，一直没能得到有效约束和改变，依旧是闭关锁国。朝鲜政治的因循守旧，在邻国日本迅速崛起的背景下，自然成为国内改革和激进派的攻击目标。国王李熙亲政之后，由于性格懦弱，朝政大权很快被王妃闵氏揽走。闵氏以国王的名义，效仿日本进行了一系列的改革。改革虽有良好的初衷，但由于控制不力，亲日势力日见膨胀，诸多势力浑水摸鱼。一时间，朝鲜物价飞涨，人民怨声载道。
大权旁落的大院君一直盘算着东山再起，动乱的形势正好给他提供了机会。不久，闵氏政权的军事改革，又因拖欠军饷，引起了广大士兵的不满。大院君抓住时机开始反击了，他一方面派人在社会上散布流言，一方面组织力量准备反扑。一场发生在父子之间的争斗开始上演，大院君发起暴动，唆使叛军围攻王宫以及敌对势力的宅第，杀死政敌闵镐谦、金辅铉等，闵氏毫无防备，只好仓皇逃跑，藏匿于民间。汉城的局面变得不可控制，叛乱的朝鲜军队又袭击了日本使馆，日本公使逃至仁川，乘英舰返回日本。朝鲜的动乱，正好给觊觎朝鲜半岛的日本找到了借口，日本内阁立即开会研究朝鲜形势，决定派兵至朝鲜问罪。中国驻日公使黎庶昌得知这一消息后，急电直隶总督兼北洋大臣上报朝廷，火速派兵增援朝鲜。这个时候，直隶总督兼北洋大臣李鸿章适逢母亲去世，开缺回到合肥老家守制。直隶总督兼北洋大臣一职，暂由李鸿章的老部下、两广总督张树声署理。张树声在接到电报后，立即与总理衙门进行了商议，决定派兵前往朝鲜平乱，调吴长庆所部六营开往汉城，并派北洋水师提督丁汝昌率战舰接应。
1882年8月16日，吴长庆率六营官兵及水师提督丁汝昌的主力镇东、泰安、日新、拱北四舰，从登州向朝鲜开拔，行驶到半程的时候，台风大作，吴长庆只好带人马回威海卫暂避。8月19日，庆军再次出发。袁世凯的职责是在“前敌营务处”负责军需和勘定行军的路线。此前，精明的袁世凯就通过朝鲜使者金允植，把朝鲜的政治、军事以及地理情况了解得一清二楚。8月20日早晨，船只到达朝鲜南阳马山浦港后，袁世凯带领前敌营务处数人率先登陆，选定了大军登陆地点及进抵朝鲜的行军路线。第二天，吴长庆指令某营为先锋率先上岸，该营官表示士兵不习航海，多数晕船，请求稍缓。吴长庆大发雷霆，将该营官当场撤职，命令袁世凯接替。袁世凯接管后，立即部署登陆，很快就完成了任务。
在此之后，袁世凯在向导金允植的带领下，以前敌营务处第一营代理管带的身份，率部向朝鲜京城挺进。这个时候，当年李鸿章的精锐部队淮军已呈出暮气沉沉的状态了，由于久疏战事，清军行军缓慢，纪律松弛。行军途中，竟有士兵对朝鲜民众进行奸淫抢掠。袁世凯知晓之后，一口气杀了七个违纪士兵，提着违纪士兵的脑袋去见吴长庆。清军士兵被震慑住了，再也不敢胡乱违纪。吴长庆见袁世凯如此果敢，对袁世凯更信任了。
清军进驻汉城之后，依照事先商量的方针，决定继续维持朝鲜的现状，支持现任国王。对于大院君，按照上峰的要求，押解至中国；对于其他势力的暴动，采取坚决镇压。考虑到大院君手下尚有数千武装，吴长庆在与袁世凯等人商议之后，决定先拜访大院君，稳定他的情绪，然后用计生擒。8月26日，吴长庆等人专程来到大院君住处拜见，双方言谈甚欢。大院君很高兴，主动提出回访看望。吴长庆回到营地之后，立即安排袁世凯部署亲军抓获大院君。当天下午，大院君率领数十位随从来到清军驻地。袁世凯设计将大院君的卫队阻拦在中军之外，吴长庆对大院君宣读了朝廷旨意，然后请大院君入轿，强行转移到军舰上，押解到了天津。
由于大院君束手就擒，群龙无首，朝鲜的内乱很快就平息。日本此时还没来得及派兵，没了借口，也就不好派兵了。接着，闵妃也回到了宫廷，对清国恢复她的地位和统治，非常感激。朝鲜国王和闵妃设宴招待吴长庆、张謇、袁世凯等，又单独会见了袁世凯，聆听他对朝鲜事务的意见。朝鲜事件平息下来之后，清廷奖赏有关人士，袁世凯自然也在其列——袁世凯从七品“中书科中书”的虚衔，一跃为正五品的同知。这一年，袁世凯才二十四岁。
朝鲜平叛后，袁世凯按照清廷的要求，继续驻军朝鲜。几个月后，朝鲜国王向朝廷提出，希望派人帮他们组建一支带有现代化意味的新军。这个时候，因外交形势吃紧，李鸿章已接到朝廷的召唤，提前结束了丁忧，重新回到北洋大臣的位置上。接到朝鲜的要求后，李鸿章把这项任务交给了驻守朝鲜的吴长庆，吴长庆也就把任务交给了袁世凯等人。
清陆军
袁世凯接到命令后很高兴，自己很长时间研究军事，终于有了一个用武之地。因为对西方军事科学已有所接触，袁世凯在训练朝鲜军队时，以自己熟悉的淮军训练方式为主，也借鉴了一些英国德国的操法阵法等。袁世凯在当地招募了一千人，分为左右两营，配备了新式火枪、大炮等弹药装备，亲自对这些士兵进行训练。一个月以后，朝鲜国王在春塘台进行检阅，在袁世凯口令的指挥之下，这一千名昔日的农民和自由职业者，无论是出操队列，还是射击搏斗，一个个有模有样。李熙非常高兴，对袁世凯的才干赞不绝口，又将自己的旧军调拨五百人给袁世凯。不久，国王李熙再次阅兵，看到这支新军又有很大进步，大为赞赏，竟要封袁世凯为全国陆军大元帅，由于李鸿章的干涉，这项动议不了了之。这一支朝鲜新军，在后来的“甲申政变”中，帮了袁世凯的大忙。
在此之后的很长一段时间，袁世凯的生活与经历，就跟这个一衣带水的邻国有关了。从1882年开始，一直到1894年，除去当中回国的两年时间，算起来，袁世凯一直在朝鲜生活了整十年。从现在的资料看，袁世凯在朝鲜这十年的情况，一直含混而模糊，没有翔实记载。也的确，那一段时间袁世凯只是一个影子，他最大的任务，就是按照李鸿章和朝廷的意思，遏制日本和俄国的势力，阻止可能来临的危险。
到了1884年，风云突变，由于中法战争硝烟再起，国内防务空虚，李鸿章不得不将吴长庆部从朝鲜撤回一部分，以加强辽东半岛的防务。李鸿章命吴长庆带三营兵力回国，其余在朝鲜的三营，由吴兆有担当统帅，袁世凯辅助。清国撤出一半兵力之后，日本人认为机会来了，这时候清国正跟法国作战，哪有精力来处置朝鲜事务呢？在日本势力的直接支持下，朝鲜国内亲日派“开化党人”金玉均、朴泳孝、洪英植等，计划发动政变，夺取政权。对于朝鲜“开化党人”的行踪，精明的袁世凯了解得一清二楚。1884年12月2日，金玉均等人向吴兆有、袁世凯、张光前等人递上请柬，想在宴会上见机行事，突然动手，杀了吴兆有等人。吴兆有、张光前心生疑虑，准备回绝邀请。袁世凯不同意，说，如果我们全部不去，等于向对方示弱。于是，袁世凯让吴兆有和张光前留守，自己轻骑简从，上门赴约。袁世凯提前一个小时到达，在主人还没到齐的情况下，独自要了份酒菜，大吃大饮，谈笑风生。等桌上酒菜席卷得一干二净时，袁世凯对朴泳孝等人说：我今晚有事，不能久待，要立即回营。没等朴泳孝反应过来，袁世凯攥住朴泳孝的手，一直走到自己马前，飞身上马，带着几个随从绝尘而去。这样的情景，就像是当年关云长“单刀赴会”的再现！
两天后，政变爆发了，清廷的史书把这一次暴乱称为甲申政变。“开化党人”在日本人的支持下，攻占了王宫，活捉了国王李熙及闵妃，杀死了执政六大臣，宣布改组政府，逼迫国王用铅笔书写了“日使入卫”四个字，送至驻日使馆，为日本入侵朝鲜制造理由。袁世凯在第一时间得到政变的消息后，当即和吴兆有、张光前商讨对策，吴兆有和张光前主张等候北洋命令，袁世凯认为时不待人，极力主张用武力保护朝鲜国王。商议后的结果，是由吴兆有致函朝鲜国王，请求允准率兵保护。信函送达朝鲜国王手中后，由叛乱分子挟持的国王李熙当然下诏，不许清国军队进行干涉。朝鲜大臣金允植、南廷哲来到清兵大营求救，袁世凯要求见国王也受阻。在这种情况下，袁世凯当机立断，决定带兵强行进宫。吴兆有率兵入左门，袁世凯率兵入前门，张光前殿后策应。日军见清军入宫，首先开枪，袁世凯立刻进行了还击。叛军抵御不住，挟持国王且战且退。袁世凯带兵追击，将日军团团围困在一小山坡上。晚上，日军和朝鲜叛党坚持不住，突围而逃。吴兆有与袁世凯将国王李熙抢回。然后，国王召集文武大臣，宣布日本阴谋及乱军罪状，宣布改组政府，抗议日本公使勾结作乱。日本驻朝公使竹添一看形势不妙，自焚使馆，狼狈逃回日本。众叛臣金玉均、朴泳孝等也随之逃往日本。甲申政变遂告平定。
闵氏画像
伊藤博文与朝鲜王子
袁世凯在朝鲜经历的描述，资料一般出自沈祖宪、吴生的《容庵弟子记》。这一本由袁世凯亲信和弟子编撰的书，当然不乏溢美之词。但不能否认的是，袁世凯在朝鲜的事迹还是非常突出的，也是有着凛然大义的。这同样可以从清廷对于袁世凯的屡次嘉奖中看出。肩负使命的袁世凯在朝鲜英气勃发、坚定勇敢，虽然有些方面做得过于激进，但在总体上，袁世凯对于朝鲜时局的把握是准确的，也是妥当的。
甲申事变之后，朝鲜国王李熙请袁世凯居于王宫偏殿，代为主持内政、外交、军事等一切政务。不过经过两场政变之后，袁世凯对于朝鲜的局势明显忧心忡忡。年轻气盛的袁世凯上书李鸿章，提出了一个大胆的设想，请求清国大军全面入驻朝鲜，以断绝日、俄等国侵略的念头。袁世凯建议说：总之，示以必战，则和局可成；示以为和，则战事必开。由于中法战争此时正如火如荼，清廷显然不想因为朝鲜问题激怒日本，以致腹部受敌，因此，袁世凯的建议被搁置一边。不过李鸿章对袁世凯关于朝鲜局势的分析还是认可的，对于袁世凯的能力，也更加赏识了。
可是接下来发生的另外一些事情，却让袁世凯灰头土脸：先是袁世凯在叛乱平定之后，未经请示，即挪用军饷抚恤被亲日派杀害的朝鲜大臣闵台镐等人的家属。袁世凯打报告要求李鸿章将这笔款项作为正当开支给予报销，遭到李鸿章的严厉呵斥，要求吴兆有责令袁世凯自己解决这笔费用。袁世凯的堂叔袁保龄也写信批评袁世凯，让他自己赔偿。再一件事就是袁世凯过于抓权和自作主张，引起吴兆有、张謇等人对袁世凯的不满，吴兆有写信揭发袁世凯蓄养官妓、贩卖烟土、贪污军饷。不仅如此，袁世凯还面临日本方面对清廷的施压——日本致函清廷，认为袁世凯寻衅挑事，是此次中日冲突的罪魁祸首，要求清政府追究袁世凯的责任；同时派外相井上馨带团来朝鲜，与朝鲜政府商谈赔偿一事。针对各方面的攻击，清廷派会办北洋防务吴大、盐运使续昌，赴朝鲜查明甲申事变的真相。袁世凯再次显示了他处变不惊、办事干练的才能。赴朝调查人员来之前，袁世凯就将甲申事变的经过及证据材料整理好，汇集成册。使团一到朝鲜，袁世凯立即将书面报告及有关证据呈上。吴大、续昌根据事实认定，袁世凯并没有蓄养官妓、贩卖烟土等行为，所采取的军事行动，也是从捍卫清廷利益的立场出发，是正确的。吴、续因此并没有责备袁世凯，反而表扬袁世凯劳苦功高。在确凿的证据面前，日本只得悻悻地承认失败。考虑到中法战争正在进行，朝鲜在与日本谈判时，也有意识作了一些让步，双方达成共识：朝鲜派使者赴日本谢罪；赔偿日商损失十一万元；赔偿日本两万元重修日本使馆等。虽然给了日本面子，但明眼人都能看出，这一回，日本还是输得体无完肤。
尽管事实真相得到了澄清，但清廷的软弱低效以及腐朽阴晦，让意气风发的袁世凯很是失望。这个时候，袁世凯的养母牛氏在老家河南，听说袁世凯身处危地，吓得旧疾复发，急函敦促袁世凯回国。袁世凯考虑到自己集各种矛盾于一身，也不便久留，于是以养母牛氏生病为由，向吴大提出请假回国。接到袁世凯的请求，吴大颇有感慨：这个年轻人有如此大局意识，拿得起，放得下，真是上天的造化啊！得到批准之后，袁世凯于1月30日早晨离开了汉城。1日，到达马山浦时，丁汝昌亲自驾着小船来迎接。对于袁世凯这个晚辈，丁汝昌不吝溢美之词：功成退归，君舍得开，走得出，伟人也！
袁世凯的朝鲜挚友金允植也作诗一首《送慰廷归河南》：名高人多嫉，功成众所忌，
此事古今同，处世谅不易。
曩值危急日，人皆敛手避，
黠者怀首鼠，懦夫常惴惴，
事定反免疵，利口交渐渍，
遂将功为过，摧折丈夫志，
君今浩然归，俯仰无所愧，
天日照孔明，贤才岂中叶？
相见知不远，努力勉王事。
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