1941年冬天，希特勒在莫斯科近郊吃了第一个大败仗，但总观全局，苏联的局势仍很紧张。占苏联总人口的45%、工业总产量的33%和耕地面积的47%的广大土地，都沦陷到纳粹匪徒手中；转入战时轨道的国民经济，一时还不能满足卫国战争的需要。
苏联红军在北起波罗的海南至黑海的战线上发动的进攻，到了2月20日就基本上结束了。3月底，又到了泥泞季节，血流成河的漫长战线，相对地沉寂下来。1942年3月30日德军的一份报告，透露了这一回冬季战役中遭受的惨重的损失。东线全部162个作战师中，只有8个师还有进攻的能力。16个装甲师中，只剩下140辆坦克可供使用，比1个师的正常数字还要少。
当部队休整时，现在身兼武装部队最高统帅和陆军总司令的希特勒，就已在忙于制定夏季攻势的计划了。他竭尽全力，集中了266个师，其中有193个德国师，准备对苏联发动一次空前规模的夏季攻势。德军统帅部的计划是：集中兵力于南线，东断伏尔加河，拿下斯大林格勒；南取苏联高加索的油田，切断苏联经高加索与英美等盟国联系的物资供应线。希特勒要求他的AB两个集团军群，在同一时间向高加索和斯大林格勒发动进攻。
斯大林格勒位于伏尔加河弯曲部分的西岸，城市沿河约18英里长，是南俄的工业重镇，守卫着伏尔加河的门户。该城军事地位十分重要，原名察里津，由于十月革命后斯大林在这里扭转了南俄战局，后改名为斯大林格勒。若希特勒占领这个城市，就可以封锁住通过黑海和伏尔加河向苏联中部运送粮食和石油的主要路线。
为了发动进攻，希特勒不仅需要石油发动飞机、坦克、卡车，还需要人来补充他的兵员日减的部队。冬季作战结束时，德军伤亡总数是1167835人，病员还不包括在内，后备兵员不足弥补这样的损失。最高统帅部向德国的盟国或仆从国家要求提供更多的炮灰。早在冬天，凯特尔元帅匆忙赶到布达佩斯和布加勒斯特，为夏季攻势征募匈牙利和罗马尼亚军队。戈林，最后甚至希特勒也亲自出马，请求墨索里尼提供意大利军队。
1942年1月底，戈林到达罗马，点收意大利向苏联战线增援的部队。他向墨索里尼保证，1942年可以打败苏联，1943年可以使英国放下武器。齐亚诺发现这位脑满肠肥、胸前挂满勋章的帝国元帅，趾高气扬，简直不堪忍受。
墨索里尼向戈林表示，只要德国给大炮，就在3月份派两师意大利部队到苏联去。但是，他对他的盟邦在东线的失败是如此忧心忡忡，以致于使希特勒认为有必要在这个时候举行一次会谈，以便为他的伙伴好好打打气。
这次会谈于4月29日和30日在萨尔斯堡举行。会谈中，德国方面照例说了一通对总的形势的估计。里宾特洛甫和希特勒请两位意大利客人放心：在苏联、北非、西线和公海上，一切都很顺利。他们透露，东线即将发动的攻势，矛头是指向高加索油田和斯大林格勒。
"一旦石油来源告罄，"里宾特洛甫说，"俄国便要屈膝投降了。然后英国也将屈服，以求保全被打得支离破碎的英帝国的残山剩水。"
齐亚诺带着几分耐心听着他的对手的话。但他得到的印象是：不论盟国将采取什么行动，真正吹牛的却是德国。实际上，只要他们一想到这里，"他们就觉得身子凉了半截"。
经过希特勒的好说歹说，墨索里尼总算答应向苏联前线提供更多的意大利炮灰。希特勒从各个仆从国家得到了很多援兵。据德国最高统帅部统计，"盟邦"将有52个师可供夏季作战之用。其中罗马尼亚27个师，匈牙利13个师，意大利9个师，斯洛伐克2个师，还有西班牙1个师。这52个师约占东线的轴心国家全部兵力的1／4。
在进攻高加索和斯大林格勒的战役开始以前，法西斯军队在北非战场上已取得轰动一时的进展。1942年5月27日，隆美尔将军在沙漠地区重新展开攻势，他率领非洲军以迅雷不及掩耳的攻势，把英国沙漠部队击退到离埃及边境不远的地方。6月21日，他攻陷英军防线上的重镇托卜鲁克，两天以后进入埃及。6月底，到达离亚历山大港和尼罗河三角洲65英里的阿拉曼。这时金字塔几乎已经在望，再往远处看，便是埃及和苏伊士运河这个大战利品!与此同时，希特勒在海上也取得了新的胜利，每个月德国潜水艇在大西洋击沉70万吨英美船只。美国、加拿大和苏格兰的造船厂，虽然在热火朝天地加紧生产，但也补不上这个损失。
从地图上看，希特勒到1942年9月所占领的地区，是相当惊人的。地中海实际上已成为轴心国家的内湖，德国和意大利拥有北岸从西班牙直到土耳其的大部分地区，在南岸拥有从突尼斯到离尼罗河60英里的广大地区。事实上希特勒的战线北起北冰洋上挪威的北角，南到埃及，西自大西洋上的布列斯特，东至中亚细亚边缘的伏尔加河南岸这一广大地区。
希特勒在南线进攻克里木和哈尔科等地，取得了一系列胜利之后，7月中旬，几十万大军开始向斯大林格勒进逼。8月23日，德国第六军团正抵达斯大林格勒正北的伏尔加河一带。两天以前，万字旗已插上18481英尺的厄尔鲁斯山巅，这是高加索山脉最高的一座山峰。8月8日，占领了年产石油250万吨的迈科普油田。8月25日，克莱施特的坦克部队已进驻莫兹多克，距格罗兹尼四周的苏联最大产油中心只有50英里，距里海也只有100英里。8月31日，希特勒催促高加索方面的司令李斯特陆军元帅纠集所有可以调集的力量向格罗兹尼作最后进攻，要求他尽快地拿下这一大油田。
希特勒对他的将领们的战绩从来没有满意的时候，他于7月13日撤去了指挥整个南线攻势的冯·包克陆军元帅的职务。又据哈尔德的日记透露，他还不断责骂大部分司令官和参谋总部进展迟缓。尽管如此，他现在仍然相信，决定性的胜利已经稳操在手。他命令第六军团和第四装甲军团在攻占斯大林格勒以后，沿伏尔加河北进，形成一个大规模的包围行动，从东西两面进逼俄罗斯中部和莫斯科。他认为俄国人已经完了。据哈尔德说，希特勒当时曾谈到分兵越过伊朗进驻波斯湾的问题。他眼看便可以与日本在印度洋会师了。这位独裁者在8月底与雷德尔海军元帅研究海上攻势时，他的心思已从苏联转移到英美方面。他确信，不用多久便可迫使英美达到"可以谈和的程度了"。
但是当年的情况，正如库特·蔡茨勒将军后来回忆时所说，尽管大可乐观，却如镜中幻影。差不多所有战地的将领都和参谋总部的将领们一样，看出了这幅美丽图画上的破绽。希特勒的根本弱点是战线太长，力不从心。苏军在高加索和斯大林格勒的抵抗愈来愈加顽强，再加秋雨季节临近，这时就连最外行的战略家也会看出，德**队在苏联南部面临着日益严重的危险。第六军团的北翼战线太长，从斯大林格勒沿顿河上溯到沃罗涅什共长350英里，毫无掩护。希特勒在这一线部署了仆从国家的三个军团：匈牙利的第二军团在沃罗涅什的南面；意大利的第八军团在东南面更远一些位置；罗马尼亚的第三军团，在斯大林格勒正西、顿河河曲的右侧。在斯大林格勒南面的草原地带，还有第四支仆从军队，罗马尼亚的第四军团。德国自己腾不出足够的兵力来填补这个缺口。同时，正如希特勒对他的总参谋长所说的，由于他认为俄国人已经"完了"，因此他并不为顿河侧翼这条暴露在敌人面前的漫长战线过分操心了。
事实上，这条战线却正是掩护斯大林格勒的第六军团和第四装甲军团以及高加索战线上的A集团军的关键。如果顿河侧翼垮下来，不仅斯大林格勒方面的德军要受到被包围的危险，而且高加索方面的德军也将被切断。这个纳粹统帅又进行了一次赌博。他在苏联战场上进行这样的赌博已不是第一次了。
关于哈尔德所说的最高统帅"对自己力量病态地估计过高，对敌人力量有害地估计过低"的情况，他后来谈过这样一桩事情：
有一次，有人把一份非常客观的报告念给希特勒听。报告上说，斯大林于1942年在斯大林格勒以北、伏尔加河以西地区，仍能集结100-125万生力军，在高加索的55万人还不包括在内。这份报告并证实了苏联为前线生产的坦克，每月至少达1200辆。希特勒未等听完，便攥着拳头、嘴角挂着白沫，把念报告的人大骂了一顿，不许他今后再说这种"愚蠢的废话"。
哈尔德说："用不着有未卜先知的天才，也能预见到一旦斯大林把这150万大军用于斯大林格勒和顿河侧翼，将会出现怎样的局面。我十分清楚地向希特勒指出这一点。但是，结果却是解除了我陆军参谋总长的职务。"
这事发生于9月24日。早在9月9日，哈尔德听凯特尔说，握有高加索方面军队最高指挥权的李斯特陆军元帅已被革职，他便料到下一个该轮到他下台了。凯特尔还告诉哈尔德，希特勒认为他"在精神上已不能胜任他所担任的职务"。关于这个问题，希特勒在哈尔德9月24日向他辞行时对他作了详细的解释。
"你我的神经太紧张了。我有一半是为了你的缘故。我看不值得再这样拖下去了。我现在需要的是国家社会主义的热情，而不是专业的能力。在你这样的旧军官身上，我是得不到这种热情的。"
撤掉一个总参谋长并不能改变德国陆军的处境。这时分兵两路进攻斯大林格勒和高加索的德军，受到苏军的顽强抵抗，阻滞不前。尽管德军每天出动上千架次的飞机，对这座城市投下100多万颗炸弹(其重量约10万吨)，但是坚守斯大林格勒的苏联红军，在全**民的支援和配合下，进行了英勇的背水保卫战。9月中，德军从西南方向突破苏军防线，先头部队进逼伏尔加河畔；10月，纳粹军队攻入城市的大部分，将连接城市与对岸的一切渡口置于大炮火力轰击之下。城内进行着最激烈的巷战，苏军每天要打退敌人一二十次的冲锋，每一条街，每一幢房屋，都变成了阻击敌人的碉堡；每一寸土地都进行着殊死的战斗。
希特勒集中巨大兵力围攻斯大林格勒，使这个历史名城危在旦夕，引起举世的注目。但集中的进攻也造成德军的巨大消耗，并迫使希特勒从侧翼抽调后备力量来加强攻击，这样也就暴露出德军侧翼的薄弱部分。苏军原来要在漫长的防线上阻击敌人，现在希特勒愈是调集重兵围攻斯大林格勒，苏军就愈便于集中力量对付敌人并进行反攻。为了解斯大林格勒之围，苏军统帅部从东部增援了大量部队，经过周密的部署，在这座英雄城市的两翼集中了11个集团军，包括装备有中型和重型坦克的庞大的坦克部队，对德军进行反包围。
1942年11月19日，苏军以100万兵力、13500门大炮、900辆坦克和1400架飞机的强大战斗力，向德军展开猛烈反攻。几个小时以后，消息传到伯希特斯加登，这时希特勒和最高统帅部的将领们正在阿尔卑斯山上胜地流连忘返。最高统帅部此前虽也料到苏军可能在顿河地区发动进攻，但并不认为有什么了不起，非得要希特勒于11月8日晚在慕尼黑向他的老党员发表了啤酒馆演说之后，同他的主要军事顾问凯特尔和约德尔赶回东普鲁士大本营不可。因此，他们仍然在上萨尔斯堡享受山间的清新空气。
留在腊斯登堡的新任陆军参谋总长蔡茨勒将军打来的加急电话，突然打断了他们的宁静生活。蔡茨勒得到了最高统帅部的大事日记中所称的"紧急消息"。进攻开始的最初几小时中，占压倒优势的一支苏联装甲部队，在斯大林格勒西北的顿河沿岸，在谢腊非莫维奇和克列茨卡亚之间，全面突破罗马尼亚第三军团的阵线。在这个被围困城市斯大林格勒的南面，另一支强大的苏联部队正在猛攻德国第四装甲军团和罗马尼亚第四军团，眼看就要突破他们的阵线了。
蔡茨勒建议希特勒，同意第六军团从斯大林格勒撤退到顿河河曲一带，恢复被突破了的阵线。这么一个建议竟惹得希特勒大发了一顿脾气。"我决不离开伏尔加!我决不从伏尔加后退!"他大声叫喊。事情就这样定了。他一时发疯作出的这个决定，很快就带来了灾难。他亲自下令第六军团坚守斯大林格勒周围阵地。
希特勒及其随行人员于11月22日回到大本营。这天已是苏军发动进攻的第四天。前方传来的消息愈来愈使希特勒坐卧不安。南北两面的苏军已在斯大林格勒西面40英里顿河河曲上的卡拉赫会师。当晚，第六军团司令保罗斯将军发来一份电报，证实他的部队已被包围。希特勒立即回电，指示保罗斯把他的司令部迁入城内，布置困守，部队解围前的给养将由空运解决。
但是，谈何容易!现在，在斯大林格勒被切断了退路的德军共达20个师，还有罗马尼亚两个师，一共30多万人。按照保罗斯来电要求，每天空运的军需物资至少须750吨。德国空军缺少足够的运输机，远不能满足这种要求。即使有足够的运输机，在这样风雪交加的天气中，在苏联战斗机已占空中优势的地区，依靠空运保证供给是难以作到的。
为第六军团解围，是比空投更为切实可行和有希望的办法。11月25日，希特勒把最有"天才"的战地指挥官冯·曼施坦因元帅从列宁格勒前线调回来，委派他担任新建的顿河集团军司令。他的任务是从斯大林格勒西南向前推进，杀开一条血路，打到斯大林格勒，为第六军团解围。起初，反攻还算得手，在12月21日，当霍特将军所率的第四装甲军团前进到离城30英里时，再向前推进就十分困难了。第三天，曼施坦因打电话给霍特，命令他所率领的三个装甲师中的一个师到北面的顿河前线，他自己则率其余部队就地死守。为斯大林格勒解围的努力就这样失败了。
曼施坦因之所以给霍特发来这项命令，是因为他在12月17日得到一个紧急的消息。这天早晨，一支苏联军队在顿河上游地区的博古查尔突破了意大利第八军团的防线，入晚，已打开一道27英里宽的缺口。三天以后，缺口扩大到90英里，意大利部队仓皇溃逃。南边的罗马尼亚的第三军团，在11月19日苏军发动攻势的第一天就已受了严重的打击，现在正在瓦解。因此无怪乎曼施坦因必须调出霍特的一部分装甲部队来协助堵住这个缺口。于是一连串的连锁反应发生了。
不仅顿河方面的部队向后撤退，已经进到离斯大林格勒这样近的霍特部队也后撤了。这些撤退又转过来使高加索方面的德军受到威胁。一旦苏军打到亚速海附近的罗斯托夫，高加索方面的德军将被切断。圣诞节后一两天，蔡茨勒向希特勒指出："如果你再不下令立即撤出高加索，我们就要碰到第二个斯大林格勒了。"这位纳粹元帅才勉强于12月29日给克莱施特的A集团军下了必要的指示。A集团军系由第一装甲军团和第十七军团组成，它们没有完成夺取盛产石油的格罗兹尼油田的任务。现在这支部队也在目标在望时开始大踏步后撤了。
高加索和顿河地区的德国部队，如果不说是拔腿溜的话，也可说是在尽快脱身，以免被切断。1943年元旦以后，他们天天后撤，越撤就离斯大林格勒前线越远。现在是苏联红军聚歼斯大林格勒纳粹军队的时候了。但是他们首先给第六军团已处绝境的士兵一个保全生命的机会。
1943年1月8日早晨，三名红军青年军官带着一面白旗，进入斯大林格勒北部的德军防线，把苏军顿河前线司令罗科索夫斯基将军的一份最后通牒送交保罗斯将军。最后通牒提醒保罗斯，他的部队已被切断，解围无望，空中接济也不能保持了，要他命令全军投降。对所有被俘人员，苏方一概发给标准口粮，伤病员将得到医治，所有被俘人员可以保留他们的军阶领章、勋章和个人财物。通牒要求保罗斯于24小时内答复。
保罗斯立即将最后通牒的全文以电报发给希特勒，并要求准予便宜行事。"元首"立即驳回了他的请求。要求投降的期满之后，又过了24小时，即1月10日早晨，苏军以5000门大炮强轰猛炸，展开了斯大林格勒战役的最后阶段。
这一仗打得激烈而残酷。在瓦砾成堆、遍地冰冻的城内废墟上，双方都以令人难以置信的英勇，不顾一切地进行战斗。但是，战斗并没有持续多久。6天之中，德军的袋形阵地已缩小了一半，只剩下15英里长、9英里宽的一块地方。1月24日，阵地又给一劈两半，最后一条小型的临时跑道也失去了。过去，飞机还运来些供应品，并运走了2.9万名伤病员，现在再也不能降落了。
苏联方面再给被围的德**队一次投降的机会。1月24日，苏联的使者带着一份新的建议来到德军阵地。保罗斯又一次感到左右为难：是向疯狂的"元首"尽服从的天职，还是尽责挽救残部使之免于灭亡?实在拿不定主意。他又向希特勒请示。纳粹元首仍要他们死守阵地，不准投降，直至最后一兵一卒、一枪一弹!
但是，继续抵抗不仅毫无意义，而且是办不到了。1月28日，这一支曾经煊赫一时的军队的残兵败将，被分割在三小块袋形阵地之中；保罗斯将军的司令部在南面的一块，设在当初生意兴隆、如今已成一片废墟的中心百货公司的地下室里。据一个目击者说，总司令坐在黑暗的角落里的行军床上，样子万分颓丧。
在这危急的时刻，"祝贺"他们死亡的电报如雪片涌来。戈林曾在阳光充足的意大利消磨了大半个冬天，手上摆弄着珠宝，身上穿着皮大衣，到处大摇大摆。现在，在1月28日，他也打了一个电报来：
"第六军团的英勇奋战将名垂青史，后世子孙将会骄傲地谈起兰吉马克战役的大胆，阿耳卡萨战役的顽强，纳尔维克战役的勇敢和斯大林格勒战役的自我牺牲精神。"
第六军团的"光荣"和可怕的痛苦现在都快要结束了。1月30日，保罗斯电告希特勒："最后崩溃不出24小时之内。"
希特勒得到这个信息，赶忙对斯大林格勒的那些死在眼前的军官们封官晋爵，显然希望这种恩典能加强他们光荣殉职的决心。希特勒对约德尔说，"在德国历史上，从来没有一个陆军元帅是被生俘的"，随即给保罗斯发去一份电报，授予他令人羡慕的元帅节杖。117名军官也各升一级。这真是骷髅卖俏的把戏。
1月31日晚，保罗斯向总部发出最后一份电报：
"第六军团忠实于自己的誓言并认识到自己所负的极为重大的使命，为了元首和祖国，已坚守自己的岗位，打到最后一兵一卒一枪一弹。"
下午7点45分，第六军团司令部的发报员自己决定发出了最后一份电报："俄军已到了我们地下室的门口。我们正在捣毁器材。"最后写上"CL"，这是国际无线电码，表示"本台停止发报"。
其实，在第六军团司令部并没有发生最后一分钟的战斗。保罗斯和他的参谋部并没有坚持到最后一兵一卒。总司令的地下室里，有一个班的苏联红军战士冲进来要他们投降，第六军团的参谋长施密特将军接受了要求。保罗斯瘫软无力地坐在行军床上。施密特问他："请问陆军元帅，还有什么话要说吗?"保罗斯连吭一声的力气都没有了。
北面的一个德军袋形阵地中是两个装甲师和四个步兵师的残部，坚守在一座拖拉机工厂的废墟中。2月1日夜间，部队接到希特勒总部发来的一个电报。
"德国人民期望你们与守卫南面堡垒的部队一样，履行你们的职责。你们继续多坚持一天，多坚持一小时，都有利于建立一条新的战线。"
2月2日快到中午时分，这支部队投降了。投降之前给最高统帅发去一份电报："……已对占压倒优势的敌人战斗到最后一人。德国万岁!"
冰天雪地、血肉模糊的战地，终于沉寂下来了。2月2日下午2点46分，一架德国侦察机在城市高空飞过，发回电报说："斯大林格勒已无战斗迹象。"
这时，第六军团残存的9万人，包括军团总司令保罗斯元帅和23名将军，都当了俘虏。对德国侵略者来说，历时180天的斯大林格勒大会战就这样可悲地结束了。希特勒在顿河、伏尔加河、斯大林格勒地区的损失共达150万人左右。
谈到希特勒在斯大林格勒的惨败，被俘的将领中有俾斯麦的孙子，这个年轻的伯爵说："我很遗憾，阿道夫·希特勒没有遵守我祖父定下的金科玉律。这条金科玉律就是：决不能在攻打西方的时候又打俄国。拿破仑在俄国失败后曾自怨自艾地说过，'既然整个欧洲已在我掌中，我何苦还要来攻打俄罗斯!'"其实，这并不是最重要的。"得道多助，失道寡助"，这才是希特勒失败的根本原因。
斯大林格勒战役，是希特勒发动侵略战争以来最大的一次失败。希特勒对保罗斯恨之入骨，一再咒骂他不为"元首"杀身成仁。但为了装点门面，这位纳粹独裁者还在1943年2月3日发表了一项特别公报，全文如下：
斯大林格勒战役已经结束。第六集团军在保罗斯元帅的卓越领导下，忠实地履行了他们打到最后一息的誓言，为优势的敌人和不利我军的条件所压倒。
同时，希特勒还下令全国致哀四天，停止一切娱乐活动，并叫嚷"从此以后他再也不任命陆军元帅了"。希特勒的这一举动，充分表现出他的惨痛心情和狼狈相。但是，这仅仅是德国法西斯灭亡的开始!
苏军在斯大林格勒战役的胜利，最终地粉碎和制止了德军在苏德战场上的战略攻势，迫使它转入战略防御和退却。苏军夺取了战略主动权，开始了战略反攻，扭转了苏德战场上的整个战略形势，有力地影响了第二次世界大战的进程，使它向着有利于反法西斯同盟国方面发生根本性的转折。
**同志在其著名的《第二次世界大战的转折点》一文中指出："只要迫使希特勒转入战略防御，法西斯的命运就算完结了。因为像希特勒这样法西斯国家的政治生命和军事生命，从它出生的一天起，就是建立在进攻上面的，进攻一完结，它的生命也就完结了。"美国罗斯福总统在写给苏联领导人的贺信中也说，斯大林格勒保卫者们的光荣胜利，"制止了侵略者的浪潮，成了盟军反侵略战争的转折点"。
虽说希特勒在斯大林格勒吃了大败仗，丧失了主动权，但在欧洲占领区，却继续推行他的"新秩序"。
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