希特勒征服丹麦和挪威之后，就开始向西线发动进攻，首先向具有重要战略意义的两个中立小国荷兰、比利时进击了。
1940年5月10日，阳光明媚，天刚破晓不久，驻柏林的比利时大使和荷兰公使被召到外交部。他们得到里宾特洛甫的通知，德国部队即将开入他们的国家，以"保卫"他们的中立，抵御英法即将开始的"进攻"。这正是一个月以前对丹麦和挪威所提出的同一个站不住脚的借口。德国发出的一份正式最后通牒，要求两国政府不要进行任何抵抗。若有抵抗，一定会遭到粉碎，而流血的责任，"完全要由比利时王国和荷兰王国政府负责"。
在布鲁塞尔和海牙，德国使节分别将同样内容的电报送交各驻在国的外交部。十分有讽刺意义的是，在海牙送交最后通牒的是德国公使尤利乌斯·冯·齐希-布尔克斯罗达伯爵，此人就是曾在1914年，公开地把霍亨佐伦帝国刚刚破坏了的德国对比利时中立的保证，叫做"一张废纸"的德皇首相贝特曼-霍尔维格的女婿。
在布鲁塞尔的外交部，当德国的轰炸机在头上呼啸，炸弹在附近机场爆炸，把窗口震得咯咯作响的时候，德国大使贝劳-许汪特踏进外交大臣的办公室，正从自己的衣袋里取出一张纸来。保罗-亨利·斯巴克阻止了他。
"请你原谅，大使先生，让我先讲"，斯巴克愤怒地说，"德**队刚刚进攻了我们的国家。德国对信守中立的比利时进行罪恶的侵略，这在25年之中，已经是第二次了。目前发生的事情，较之1914年的侵略，也许更加可恶。既没有向比利时政府提出最后通牒，也没有提出照会或任何抗议。比利时是通过进攻本身才知道德国已经违反了它自己承担义务的……历史将追究德国的责任。比利时已下定决心要保卫自己。"
接着，这个为难的德国外交官开始宣读德国正式的最后通牒，但是斯巴克打断了他的话。"把文件交给我，"他说，"我愿意免掉你这个痛苦的任务。"
德国人对于这两个低地小国的中立曾作过无数次保证。
比利时的独立和中立，曾经在1839年得到欧洲五大强国"永久"保证，到1914年德国撕毁为止，这个条约被遵守了75年。魏玛共和国曾答应决不进攻比利时，希特勒上台以后也继续重申过这个政策，并且也给了荷兰同样的保证。1937年1月30日，这位纳粹总理在废除了洛迦诺条约以后公开宣称："德国政府已经向比利时和荷兰进一步保证，它愿意承认和保证这两国领土的不可侵犯的中立。"
比利时在1918年以后曾明智地放弃过中立。到了1936年，由于第三帝国的重新武装和它在1936年春天重新占领来因兰，比利时感到恐慌，又要用中立来保护自己了。1937年4月24日，英法两国解除了它对洛迦诺条约承担的义务；同年10月13日，德国也庄严地正式肯定："它在任何情况下，都不会破坏比利时的不可侵犯和领土完整，它在任何时候都将尊重比利时的领土"，"如果比利时受到进攻，就准备给予援助"。
希特勒虽然在口头上一再声称要保证低地国家的中立，但他从来也没有打算履行自己的诺言。相反，他却要求德国三军尽快做好"通过卢森堡、比利时和荷兰发动进攻的准备"，"目标在于尽量夺取荷兰、比利时和法国北部的广大地区。"
就这样，在挪威战役接近胜利结束，5月初天气转暖时，希特勒部署了人数众多的强大兵力，在西线待命进攻。单从数量上来看，双方势均力敌，德国136个师，法、英、比、荷142个师。守方工事坚固，南方有难以超越的马奇诺防线，中间有绵亘不断的比利时要塞，北方有荷兰的水上防线。即使在坦克数量方面，盟军也足与德军匹敌。但他们并没有像德军一样把坦克集中起来。同时由于比利时和荷兰拘泥于恪守中立，他们没有举行联合参谋会议，以致守方不能充分协调自己的计划和力量。德国的有利条件则是，有一个统一的指挥部，操有进攻的主动权，对侵略行动没有道德上的顾忌。他们还有在波兰作战的经验，德军在那里的战斗中已经尝试过自己的新战术和武器。他们知道俯冲轰炸机和大量使用坦克的价值。同时他们还知道，正如希特勒一直不断指出的，法国人虽然会保卫自己的国土，但对未来的发展却毫无信心，失败主义情绪笼罩全军。
一切准备就绪之后，希特勒决定在5月10日发动进攻。那天深夜21时，他发出代号"但泽"的命令。5月10日，天刚破晓，希特勒就由凯特尔、约德尔和最高统帅部其他人员陪同，到达了缪恩施特莱菲尔附近、他称之为"鹰巢"的大本营。德军在西面25英里之外的地方，正在越过比利时边界长驱直入。在从北海到马奇诺防线之间的175英里战线上，纳粹的部队已突破了三个中立小国荷兰、比利时和卢森堡的边境，粗暴地违反了德国人曾经庄严地一再作出的保证。
就荷兰方面说，这只是一场五天的战争。至于比利时、法国以及英国远征军，也在这短促的时间里决定了命运。就德国方面说，在战略和战术的执行上，一切都是按计划行事的，甚至执行得比预定的还要顺利。他们的成就超过了希特勒最高的希望。他的将领们都给自己的胜利的闪电速度弄乱了章法。就盟军的领袖们来说，他们被一点也没有料到的事态发展弄得不知所措，在一片慌乱之中感到事态不可理解。
在战斗的第一天，5月10日，刚刚接任首相的温斯顿·丘吉尔本人也被弄得目瞪口呆。他在5月15日早晨7点半钟被法国总理保罗·雷诺从巴黎打来的电话叫醒了。雷诺用激动的声音告诉他，"我们打败了!我们打败了!"丘吉尔不相信，伟大的法兰西军队一周之内就被打败了?这是不可能的。他后来在回忆录中写道："我简直弄不明白，运用大量快速装甲部队进行袭击这种战术，在上次大战以来会引起这样剧烈的改革。"
盟**队所以陷于如此狼狈之境地，主要是过于麻痹，思想上缺乏战备观念，在希特勒磨刀霍霍准备在西线发动进攻时，英国和法国却在睡大觉。它们的参谋总部不相信布鲁塞尔和海牙传来的警报。伦敦方面当时正忙于应付持续了三天的内阁危机，这个危机到5月10日晚才由丘吉尔接替张伯伦出任首相而得到解决。英法两国的总部，一直等到德国轰炸机在头上的咆哮声和施图卡式俯冲轰炸机的刺耳尖叫声冲破黎明前的宁静的时候，才得知德国的进攻。过了一会儿，天大亮了，又从荷兰和比利时政府那里收到拼命求救的呼吁，后者曾把盟国疏远了8个月之久，而没有同它们采取一致步调，进行共同的防御措施。
法国是在思想准备和物质准备极差的情况下仓猝应战的。虽然1940年3月23日，保罗·雷诺组织了新政府，出任总理，但达拉第仍担任国防部长和陆军部长。据当时因公在政府里住了几天的戴高乐上校回忆："那几天使我充分看到政府窳败到什么程度，在政党、报纸、行政机构和工会组织内，都有有势力的团体，公开赞成停止战争的意见。"所以法国的备战工作做得很差。法国是航空事业的鼻祖，那时汽车产量每年超过30万辆，可是到战争发生时，飞机和坦克都不充裕，其他军事器材也很缺乏。法国统治阶级认为静坐观望政策卓有成效，不会和德国真正打到底。
法**需处对工业动员漫不经心。许多军火工厂大战爆发后仍然不开夜工。制造飞机大炮的熟练工人，被派到地方军营作扫院子或削马铃薯皮一类的事情。如雷诺工厂，平时雇佣三万多工人，到大战爆发时却减少到不足8000人。法军总参谋部迷信他们所谓"坚不可摧"的马奇诺防线，为建造这条防线花了2000亿法郎，占法国1919年到1939年全部国防费用4000亿法郎的一半。他们自以为进了保险箱。大战爆发后，几十万法军按兵不动，整天吃喝玩乐，高枕无忧，听凭希特勒德国把自己的盟国波兰消灭，然后掉过头来，集中力量对付西欧。
英国张伯伦政府，长期姑息养奸，帮助希特勒德国实现军备计划，制造潜艇，发展海军，对于大战同样缺乏充分准备。陆军少得可怜，装甲师刚刚开始筹建。上次世界大战，英国派到欧洲大陆上作战的部队达85个师，可是1940年，它派到大陆来支援的只有10个师。皇家空军拥有1800多架飞机，但绝大部分要用于本土防御，无法派往欧洲大陆。
西欧国家的军事劣势，还因战略计划失算而显得更为严重。英法认为，德国还会像第一次世界大战时那样，取道比利时发动进攻，因此把主力都部署在色当以西到海峡的法、比边境上。这条防线从西北到东南，依次是法国第七集团军，比军、英国远征军，法国第一集团军和第九集团军，其余的法国部队则部署在面对瑞士、来因河和马奇诺防线的背后。他们根本不认为德国的庞大的坦克部队会从马奇诺防线北端法、比边境的阿登山区突破，因为那里森林密布，道路难行，因此在阿登山区以南的色当一线防守极差。但这正是希特勒拟用重兵突破的地方。
希特勒进攻荷、比、卢，既是他称霸欧洲计划的一部分，也是进攻英法的序幕。它宣告了英法"祸水东引"政策的彻底破产。早在5月7、8、9三日，英国下院就对英军在挪威的败局展开了辩论，不仅反对派批评张伯伦政府，保守党人也对他进行抨击。5月10日，希特勒进攻西线的消息传到伦敦，这不啻火上加油，英国舆论大哗，张伯伦政府受到猛烈冲击，立即垮台。一贯主张对德国采取强硬路线的保守党人、原海军大臣温斯顿·丘吉尔组成了保守党、工党、自由党等的联合政府。
1940年5月13日，丘吉尔在下院发表演说，表明他对英国的忠诚和把反法西斯战争进行到胜利结束的决心。他说："我没有别的，我只有热血、辛劳、眼泪和汗水贡献给大家。
"你们问：我们的政策是什么?我说：我们的政策就是用上帝所能给予我们的全部能力和全部力量在海上、陆地上和空中进行战争；同一个在邪恶悲惨的人类罪恶史上还从来没有见过的穷凶极恶的暴政进行战争。这就是我们的政策。你们问：我们的目的是什么?我可以用一个词来答复：胜利，不惜一切代价去争取胜利!"
可见，丘吉尔决心改变张伯伦的绥靖政策，而用全部力量对法西斯暴政进行战争，并且充满着胜利的信心。然而，丘吉尔政府是在英国处于生死存亡之秋上台执政的，它所面临的局势确实是严峻的。
由于英法政府长期奉行反动的绥靖政策，由于西欧盟军缺乏周密的协作和严格的训练，再加上他们战略上的保守、陈腐，因此在德国法西斯军队的强大攻势下，很快就溃败了。不仅英法空军在开始几小时就遭到严重的损失，而且陆军也处于非常狼狈的境地。从那时起，离心力量很快就表现出来了。比利时国王急于考虑投降，英国远征军总司令戈特忙着准备登船撤退，而法国魏刚将军则想谈判停战。荷兰军队，仅仅到第五天就乖乖地投降了。
其实，希特勒征服荷兰只用了一个师的兵力。这次战役主要是由伞兵和空运部队降落到广大的洪水防线后面而取得成功的。德国人的第一个目标是以一支强大的部队从天而降，在海牙附近的机场着陆，立即占领首都，俘虏女王和政府人员，跟一个月前进攻挪威的计划一样。但是，在海牙，正如在奥斯陆一样，这个计划失败了，虽然原因有所不同。荷兰的步兵从初期的惊惶和混乱中清醒过来，到5月10日晚上，在炮兵的配合下，终于能够把德国两团之众的军队驱逐到海牙周围的三个机场上。这样就暂时挽救了首都和政府，但却使后备部队被牵制住，不能调到其他迫切需要的地方去。
德国计划的关键，在于用空运部队，夺取鹿特丹正南尼维·马斯河上和东南方马斯(缪斯)河在多德莱希特和莫尔狄克两处出海口上的几座桥梁。从大约100英里之外的德国边境向前推进的格奥尔格·冯·库希勒将军的第十八军团，就是希望通过这些桥梁攻入设防的"荷兰要塞"。"荷兰要塞"包括海牙、阿姆斯特丹、乌德勒支、鹿特丹和莱伊登在内，设有重重水道防线，如不通过这些重要桥梁，是不可能轻易迅速地夺取这个"要塞"的。
5月10日清晨，空运部队包括从旧式水上飞机降落在鹿特丹河上的一个连在内，在那些冷不及防的荷兰守军还来不及炸毁以前，就夺下了这些桥梁。但是，坦克通不过鹿特丹的那些桥梁。原来荷兰人这时已经封锁了桥梁的北端。5月14日清晨，荷兰人的情况非常危急，但还没有绝望。"荷兰要塞"还没有被突破。这时希特勒一方面命令比利时前线的第六军团调来一些部队，加速夺取"荷兰要塞"，另一方面命令空军猛炸鹿特丹。在纳粹空军匪徒狂轰滥炸、居民死伤惨重的情况下，鹿特丹投降了，接着就是荷兰武装部队的投降。威廉敏娜女王和政府成员，乘坐两艘英国驱逐舰逃往伦敦。5月14日黄昏时分，荷兰武装总司令H·G·温克尔曼将军，命令他的部队放下武器；次日上午11时，他签署了正式投降书。只五天的工夫，就一切都结束了。
荷兰既已投降，比利时和法国以及英国远征军的命运也就决定了。5月14日，离发动进攻虽然还只有5天，但却是决定命运的一天。前一天的晚上，德军夺取了迪囊到色当之间的河岸峻峭、林木繁茂的缪斯河对岸的四个桥头堡，并且进占了色当。这是1870年拿破仑三世向毛奇赫尔穆斯·卡尔·毛奇(1800-1891)，德**事家。1857年起任普鲁士参谋总长。主持改革军制，扩充军备，并策化和指挥丹麦战争(1864年)、普奥战争(1866年)和普法战争(1870-1871年)。1871-1888年任德军参谋总长。后任德国国防委员会主席。著有军事著作多种，其军事思想在德**人中有很大影响。投降的场所，也是结束法兰西第三帝国的地方。这样，盟军防线的中央部分和英法两军的精锐迅速转移到比利时去的重要枢纽地点，就受到了严重的威胁。
次日，大规模的攻击开始了。一支在数量、集中程度、机动性和打击力量等方面都是空前未有的坦克部队，由德国边境通过阿登森林出发，其队伍之长，即使分了三路纵队还延展到来因河后面100英里。现在它突破了法国第九军团和第二军团的防线，迅速地向在比利时的盟军背后的英吉利海峡推进。一批又一批的施图卡式俯冲轰炸机，首先削弱了法军的防御阵地；大批的战斗工兵布置橡皮船下水，架搭浮桥，准备渡河；接着就是配备有自动推进炮的装甲师，每个装甲师都有一个摩托化步兵旅；装甲师的后面紧跟着摩托化步兵师，占领坦克开辟出来的阵地。这个钢与火的密集队伍，不是惊慌失措的守军所能阻挡的。在缪斯河上迪囊的两侧，法军被赫尔曼·霍特将军的第十五装甲军击败了。这个军的两个坦克师之中，有一个坦克师是一个名叫埃尔温·隆美尔的年轻大胆的准将指挥的。在河的南面，由第四十一装甲军所组成的两个坦克师也采取了同样战术。
但是，法军受到的打击以在色当四郊最为沉重，这对他们来说，真是十分悲惨。5月14日晨，海因兹·古德里安将军的第十九装甲军的两个坦克师，一拥而过当晚才在缪斯河上匆促地搭起来的浮桥，向西挺进。法**队和英国的轰炸机虽然拼命企图炸毁这座桥梁，但是皇家空军71架轰炸机在一次攻击中就给打落了40架，大部分都是给高射炮击落的；法国坦克则被击毁了70辆，结果并没有炸毁这座桥梁。到了傍晚时分，德军在色当的桥头堡已经扩展到30英里宽、15英里深，防守在盟军关系重大的中央防线上的法军已被击溃了。没有被围和被俘的队伍在仓皇后撤。北部的英法联军和比利时的22个师，都已陷于被截断后路的极端危险的境地。
比利时的军队虽然在他们的东北边境沿线上打得英勇顽强，但并没有支持得像预期的那么长久。他们也像他们北面的荷兰人一样，简直无法对付德国武装部队的崭新技术。德国人在这里，也如在荷兰一样，大胆地使用了经过特殊训练的小股部队，在黎明时由滑翔机上悄悄地着陆，去夺取重要的桥梁。在马斯特里赫特后面的艾伯特运河上有三座桥梁，他们制服了其中两座桥的守军，后者连扳动电纽炸掉桥梁都来不及。
德军在夺取埃本·埃马尔炮台一役中，甚至取得了更大的成就。这个炮台控制着缪斯河和艾伯特运河的交叉点。盟军和德军双方都认为这个现代化的、具有战略地位的要塞是欧洲最难攻克的工事，它比法国在马奇诺防线或德国在西壁防线建筑的任何工事都更为坚固。它是由一系列深入地下的钢筋混凝土的交通壕所构成，它的炮楼有厚甲板保护，共有1200人防守。原来预计它可以抵抗住威力最大的炸弹和炮弹的连续不断轰击，但是却在30小时之内就落入由一名上士指挥的80名德国士兵之手了。他们乘坐9架滑翔机，降落在工事的顶部，结果只有以6人死亡、19人受伤的代价，就把这一重要的炮台攻克了。
为了夺取这些桥梁和要塞，早在1939年至1940年的冬天，希特勒就指示空军在希耳德斯海姆建筑了艾伯特运河的桥梁和要塞的复制品，训练了大约400名滑翔部队，教他们怎样攻取的战术。有三个小组负责攻打三座桥梁，第四小组去攻打埃本·埃马尔炮台。这第四小组的80个人，后来在炮台的顶上着陆，把一个特制的"空心"弹安放在装甲的炮楼里，这不仅使炮楼失去作战能力，并且使下面屋内满是火焰和瓦斯。在炮门和了望口还使用了手提的火焰喷射器。一小时之内，德国人就进入炮台的上层，使这个巨大炮台的所有轻炮和重炮都失去了作用，使它的了望台烟雾密布。要塞后面的比利时步兵无法打退这一小股进攻者，自己反而被施图卡式轰炸机和增援的伞兵打退了。到5月11日中午时分，1200名惊慌失措的比利时守军，举着一面白旗，鱼贯走出炮台投降了。
这次奇袭的成功，桥梁被夺取以及冯·莱希瑙将军的第六军团的猛烈攻势，使盟军最高统帅部深信，德军攻势的主要锋芒是在右翼。结果，直到5月15日晚上，比利时、英国和法国的部队还坚守在从安特卫普到纳缪尔的代尔河防线上。这恰恰是德军最高统帅部所求之不得的事。因为这样一来，就给希特勒大规模歼灭盟军创造了条件。5月19日，一支由七个装甲师组成的强大楔形队伍，疯狂地向松姆河北挺进，经过第一次世界大战的著名战场，进抵到离英吉利海峡只有50英里的地方。到5月20日晚上，第二装甲师已经到达松姆河口的阿布维尔了。此时，约有40万英法联军退缩到敦刻尔克一块很小的三角地带，陷入了重围，前面是波涛汹涌的大海，后面是如虎似狼的追兵。盟军丢盔卸甲，溃不成军。对此，希特勒高兴得忘乎所以，他对德军和它的指挥员备加赞扬。他认为盟军就要被消灭，战争很快就要结束了。
的确，盟军要从这个后果不堪设想的包围圈中逃出去是不容易的，唯一的希望在于：困守比利时的军队立即转向西南，摆脱正在向自己进攻的德国第六军团，突破那伸入法国北部到达海边的德国楔形装甲部队，杀出一条血路，从而与从松姆河向北推进的法国生力军会合。这实际上正是甘末林将军在5月19日早晨下达的命令。但是，那天晚上，马克西姆·魏刚将军接替了他的职务，立即取消了这道命令。结果三天的时间过去了，到他们转移的时候，盟国各指挥部之间的联系陷于一片混乱，各军在遭到压力之下，行动也乱成一团。
同时，德军最高统帅部已把所有能用得上的步兵都投入战斗，以巩固并扩大装甲部队突破的缺口。5月24日，从阿布维尔向英吉利海峡推进的古德里安坦克部队，分别攻占布伦、包围加莱这两个主要港口，并进抵格腊夫林，这个地方距敦刻尔克只有20英里。英国和法国的盟军，现在要想从陆上突围的希望已经没有了。唯一的希望，这看来是微乎其微的，就是由敦刻尔克从海上撤退。
5月24日，德国装甲部队已经望见敦刻尔克，并且沿阿运河在格腊夫林和圣奥麦尔之间摆好阵势，准备投入最后厮杀。正在这个时候，接到一个奇怪的命令，要部队停止前进，这对于在战场上的士兵来说是费解的。这是第二次大战中希特勒犯的第一个指挥上的大错误。这道停止进攻的命令，给盟军，尤其是英军，一个意外的喘息机会，导致了敦刻尔克的奇迹。但比利时军队并没有因此获救。
比利时国王奥波德三世于5月28日清晨投降。5月27日下午5时，他派遣比利时副总参谋长罗骚将军到德军那里要求休战。10时，这位将军带回德军的条件："元首要求无条件放下武器。"下午11时，国王决定无条件投降，并建议于上午4时停止战斗，结果就在5月28日上午4时停止了战斗。
比利时国王的投降，犹如火上加油，给盟军增加了巨大的困难。在绝望的时刻，他抛弃了英法，打开了大门，让德**队在已经受到很大压力的英法部队侧翼长驱直入。
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