希特勒为了确保从瑞典进口铁矿砂的供应线，按照海军的建议，暂时推迟了向西线发动进攻的计划，挥师北上，向丹麦和挪威开刀了。
丹麦和挪威具有重要的战略位置，德国海军长期以来就在注视着北方。德国没有直接进入大洋的出海口，这个地理事实，在第一次大战期间，就已经给它的海军军官留下了很深的印象。英国用鱼雷和巡逻舰队，从设得兰群岛到挪威海岸，横跨狭窄的北海，布置了一道严密的封锁网，卡住强大的德国海军，严重地阻碍了潜水艇突破封锁进入北大西洋的企图，并且使德国商船不能出海。德国的外洋舰队从来也到不了外洋。在第一次大战时期，英国海军的封锁，曾把德意志帝国窒息得喘不过气来。在两次大战期间，指挥规模不大的德国海军军官们，仔细考虑了这一经验和这个地理事实，认为将来再对英国作战时，德国必须设法在挪威获得基地，这样才能击破英国在北海的封锁线，为德国海面和海底舰艇打开通往广阔海洋之路，从而使德国能够扭转局势，对不列颠群岛实施有效的封锁。
1939年10月10日，德国海军司令雷德尔元帅，再次向希特勒提出取得挪威基地的重要性。当时由于纳粹元首正忙于准备向西线发动进攻，以及设法克服他的将领们的犹豫动摇，挪威问题，他显然顾不上了。但是过了两个月，严冬即将降临，德国铁矿砂的供应受到新的威胁，因此这个问题又重新提到了日程。
原因是，德国的生存要仰赖瑞典铁矿砂的进口。战争的第一年，德国每年消耗的1500万吨铁矿砂中，就有1100万吨要从瑞典进口。在天气暖和的月份里，铁矿砂还可以从瑞典北部经波的尼亚湾越过波罗的海运到德国。即使在战时，这一条线路也不会发生问题，因为波罗的海已经被有效地封锁起来，英国的潜艇和舰只无从进入。但是到了冬天，这一条海道运输线由于结了厚冰，就不能使用了。在严寒的季节，瑞典的铁矿砂只好改由铁道运到挪威港口纳尔维克，然后再用船沿挪威海岸运到德国。德国运铁矿砂船只的整个航行路线都在挪威领海以内，这就给英国海军舰艇和轰炸机的破坏提供了机会。
在伦敦，英国当时的海军大臣丘吉尔马上看到了这一着。在战争爆发后的几周中，他曾经努力说服内阁批准他在挪威领海内布雷，以便阻止德国运输铁矿砂。但是张伯伦和哈利法克斯不愿侵犯挪威的中立，这个建议就暂时被搁起来了。
1939年11月30日，苏芬战争的爆发，根本改变了斯堪的纳维亚半岛的局势，大大增加了它对西方盟国和德国战略上的重要性。法国和英国都在苏格兰着手组织远征军，准备帮助芬兰进攻社会主义的苏联。但是远征军只有通过挪威和瑞典才能到达芬兰，而希特勒也立即看出，如果盟军被允许通过这两个斯堪的纳维亚半岛国家的北部，那么他们就会以维持交通为名，留驻足够的兵力在那里，以便完全截断瑞典铁矿砂对德国的供应，同时也一定会从北方对德国进行包围。这就更加剧了这一问题的急迫性。
为了实现征服挪威的计划，希特勒已经在挪威找到了一个叫做维德孔·阿伯拉罕·劳里茨·吉斯林的内奸。这个人生于1887年，在挪威军事学院毕业。当他还是20岁的时候，就被派到彼得格勒担任陆军武官。1917年苏联10月革命的成功，使这位年轻的挪威军官颇为心折。因此，当他回到奥斯陆的时候，他就向工党毛遂自荐，愿意效劳，当时工党还是共产国际的成员之一。他曾建议由他来组织一支"赤卫队"，但是工党对于他和他的计划并不信任，拒绝了他。于是，吉斯林就掉转方向，走到另一极端去了。他在1931年至1933年期间担任国防大臣之后，就在1933年5月，贩卖刚在德国获得了政权的纳粹党的理论和策略，创立了一个叫做"国家统一党"的法西斯政党。但是，纳粹主义在挪威吃不开，吉斯林自己甚至连一个议员的席位也没有弄到手。他在选举中被本国人民唾弃以后，就转而投靠纳粹德国去了。
他和德国纳粹运动的官方哲学家罗森堡建立了关系。这个哲学家曾担任过许多职务，其中之一就是纳粹党的外交事务办公室主任。这个希特勒的启蒙导师，以为他已经在这个挪威军官身上找到了机会，因为罗森堡醉心的幻想之一，就是建立一个排除犹太人和一切"不纯"种族的北欧大帝国，在纳粹德国领导之下，最后统治全世界。从1939年以后，他一直和吉斯林保持联系，给吉斯林灌输了纳粹的荒谬的哲学理论。
1939年6月，当欧洲正是战云密布的时候，吉斯林乘出席在卢伯克举行的北欧协会会议的机会，要求罗森堡不仅在理论上而且在其他方面给予支持。从此，吉斯林就经常来往于奥斯陆和柏林之间，为希特勒征服北欧效劳。
在12月份，吉斯林曾带着一个政变计划来到柏林，他认为这个计划一定会得到柏林的重视。因为它是从德奥合并事件抄袭过来的。按照这个计划，吉斯林的一些冲锋队员将在德国由"有经验的、顽强的、善于这种活动的国社党人"加以紧急训练。这些人受过训练回到挪威之后，将占领奥斯陆的战略据点，同时，德国海军和德国陆军分遣队，应挪威新政府的特别要求，将在奥斯陆附近的一个预定的港湾出现。
这是德奥合并策略的全部重演，只是由吉斯林担任赛斯-英夸特的角色而已。
希特勒和雷德尔曾多次会见了吉斯林，并对他留下了"可靠的印象"。这位挪威的卖国贼，对他的德国主子们说："英国计划在斯塔瓦格尔附近登陆，而克里斯丁散则被提出可能作为英国的基地。挪威的现政府、议会以及整个外交政策都控制在英国的亲密友人、著名的犹太人哈姆勃罗(挪威议会主席)手中。"关于英国占领后对德国所造成的威胁，他作了详尽的叙述。
为了在英国行动之前先发制人，吉斯林建议，把必要的基地交由德国武装部队自由处理。他说，在整个沿海地区的铁路、邮政和交通的重要岗位上的人员，已经为这一目的而被收买过来了。他和挪威另一个卖国贼哈格林来到柏林是为了建立"将来和德国的明确关系"，希望能召集会议讨论有关联合行动和把部队运到奥斯陆去的问题。
希特勒反复研究了北欧的形势之后，随即于1月27日在最高统帅部成立了一个由海陆空三军各派一名代表组成的工作小组。这一军事行动计划的代号是"威塞演习"，并委任曾在北欧作过战的福肯霍斯特将军为执行这个计划的总司令。希特勒对这位总司令说，陆军将交给他五个师，由他指挥，目的是占领挪威的几个主要港口。
一切准备就绪之后，希特勒就于3月1日发出"威塞演习"的正式绝密指令：
斯堪的纳维亚局势的发展，要求作占领丹麦和挪威的一切准备。这一作战行动，可以防止英国对斯堪的纳维亚和波罗的海的侵犯。此外，它还可以保证我们在瑞典的铁矿基地，并为我们的海军和空军提供进攻英国的更为广阔的出发线……
从我们的军事、政治力量和斯堪的纳维亚各国的军事、政治力量的对比来看，使用于"威塞演习"的兵力越少越好。数量上的弱点，应以大胆行动和出奇制胜来弥补。
在原则上，我们应当竭力使这一行动像是一次和平占领。它的目的是以武力维护斯堪的纳维亚各国的中立。相应的要求将于占领之初递交给这些国家的政府。必要时将举行海空军示威，以便为这些要求提供必要的压力。如果示威不行，遇到抵抗，就用一切军事手段加以击溃……越过丹麦国界和在挪威登陆，必须同时进行……
最重要的是，对于斯堪的纳维亚各国和西方的敌人，应该用奇兵袭击……只有在海上出发的时候，才让部队知道实际的目标。
早在3月间，挪威政府就从驻柏林公使馆和瑞典人那里接到关于德**队和海军舰艇在北海和波罗的海港口集中的警告。4月5日从柏林收到了一份确实的情报说，德国人即将在挪威南部海岸登陆。但是，奥斯陆的麻痹自满的内阁还是对之抱怀疑态度。不祥的消息，正如丘吉尔所说的那样，在4月1日就开始传到伦敦了。4月3日，英国战时内阁讨论了最新的情报，尤其是从斯德哥尔摩来的情报。这些情报说，德国人在它的北部港口集中了相当多的兵力，目标在于向斯堪的纳维亚推进。但这消息似乎并没有受到认真的考虑。
据丘吉尔说，英国政府这时认为，德国人在波罗的海和北海港口内增兵的目的，只是为了一旦英国为截断从纳尔维克运送铁矿砂的航道而到挪威领海布雷，同时也占领纳尔维克和南部其他一些港口时，使希特勒便于反击。
事实上，英国政府当时的确正在考虑进行这样的占领行动。经过7个月的挫折以后，海军大臣终于获得了战时内阁和盟军最高军事会议的批准，于4月8日在挪威水路上布雷，这是一个代号叫做"维尔弗雷德"的军事行动。由于看来德国人可能对于他们的纳尔维克铁矿砂运输线受到封锁这一致命打击采取有力的对策，因此决定派一小批英法联军到纳尔维克去，并且一直挺进到附近的瑞典边境。另外还要派一些军队去更远的南方的特隆赫姆、卑尔根和斯塔瓦格尔登陆，以阻止这些基地被德国人占领。这样，在4月的第一周，当德**队已经登上各种舰艇准备开赴挪威的时候，英**队虽然人数要少得多，也已经在克来德河登上运输舰，在弗尔斯河登上巡洋舰，向着同一目标前进。
4月2日下午，希特勒在同戈林、雷德尔和福肯霍斯特举行了长时间的会议后，发布了一道正式指令，规定"威塞演习"在4月9日上午5时15分开始。同时，他还发布了另一道指令，要求"占领时必须千方百计防止丹麦和挪威两国国王逃到国外"。同一天，最高统帅部还把这个秘密计划告诉了外交部，对里宾特洛甫发了一道详细命令，指示他准备采取外交措施，劝诱丹麦和挪威在德**队到达的时候不战而降，并编造一些理由为希特勒的最新的侵略辩护。玩弄诡计的工作还不限于外交部，海军也按照希特勒的指示，将自己的军舰和运输舰伪装成英国舰艇开过去，必要时甚至悬挂英国国旗!德国海军在秘密命令中已为进攻挪威时进行欺骗和伪装作了详细的规定。
这样，在1940年4月9日上午5时20分整(丹麦时间上午4时20分)，天亮前一小时，德国驻哥本哈根和奥斯陆的使节向丹麦和挪威政府递送了德国的最后通牒，要求他们毫不反抗地立刻接受"德国的保护"。
这份备忘录宣称，德国是来援助丹麦和挪威抵抗英、法两国的占领的。它说：
因此，德国部队不是作为敌人登上挪威的国土的。德军最高统帅部除非出于被迫，无意利用德**队占领的据点作为对英作战行动的基地……相反，德**事行动的目的，完全在于保护北方，以防止英法军队企图占领挪威基地……
本着德国和挪威两国之间久已存在的良好关系，德国政府向挪威王国政府宣布，不论现在和将来，德国都无意采取行动侵犯挪威王国领土完整和政治独立。
因此，德国政府期望挪威政府和挪威人民不要抵抗。任何抵抗将不得不受到一切可能手段的击破，从而只能导致绝对无益的流血牺牲。
这个最后通牒，可能是希特勒和里宾特洛甫起草的迄今为止最厚颜无耻的文件。
德国的期望在丹麦实现了；但在挪威落了空。挪威政府复电柏林说："我们决不自动屈服，战斗已在进行。"
傲慢自大的里宾特洛甫被激怒了。10点55分，他拍了一封特急电报给驻奥斯陆的公使库特·勃劳耶："你应再次说服那里的政府，挪威的抵抗是毫无意义的。"这位为难的德国公使并没有能够转达这句话。这时挪威国王、政府和议会议员都已经撤离首都，转移到北方的山区去了。不论形势怎样不利，他们都决心抵抗下去。事实上，随着天亮时德国舰艇的到来，有些地方的抵抗已经开始了。
丹麦人则处于更为绝望的境地。这不仅因为这个国家太小，地势太平坦，最重要的是这个国家的政府、王室陷于一片混乱，在强大的敌人进攻面前，吓破了胆。唯有陆军总司令普莱奥尔将军主张抵抗，但他的意见却被国王和首相给否定了。因此，海军不论从舰艇上或者从它的海岸炮台里，都没有发过一炮一弹，甚至当德国的运兵船只从它的炮台底下驶过，一开炮就可以把它们轰得粉碎的时候，也是如此。陆军则在日德兰稍有接触，禁卫军在首都王宫周围只放了几枪。到丹麦人吃完一顿早餐之后，一切都已经结束了。国王听从了政府的劝告，不顾普莱奥尔将军的反对意见，还是投降了，并且下令停止任何抵抗。
希特勒用欺骗和突袭的手段占领丹麦的计划，是经过缜密准备的。负责进攻丹麦的特遣部队参谋长库特·希麦尔将军，于4月7日就身穿便服乘火车到达哥本哈根侦察，并作了必要的安排，为部队运输舰"汉斯施塔特·但泽"号找到一个合适的停泊码头，为运输少量供应品和一台无线电发报机找到一辆卡车。负责攻占哥本哈根的那一营的营长，也在两天以前就穿着便服到哥本哈根来侦察地形了。
因此，这位将军和少校营长的计划能够几乎毫无困难地顺利完成，是不足为奇的。部队运输舰在天亮前不久就到达哥本哈根港外，经过港口炮台和丹麦巡逻舰队的时候，没有遭到任何留难，安然停靠在市中心的兰盖里尼码头，离丹麦陆军总司令部只有一箭之遥，离国王所居住的阿玛连堡宫也很近。这两处地方都很快就被一营孤军夺取了，没有遇到值得一提的抵抗。
丹麦就这样地被征服了。在那天下午2时，希麦尔将军由德国公使西锡尔·冯·伦特芬克陪同，造访了那个已经不再是一国之主然而自己还没有体会到的丹麦国王。当时那位70岁的国王，虽然表面上还装得很镇静，并且在接见的时候保持了绝对的尊严，但内心显然已经支持不住了。他全身发抖。他说，他和他的政府一定会尽可能地维持国内的和平秩序，消除德军和他的国家之间的一切摩擦。他希望使自己的国家免遭进一步的不幸和苦难。
挪威的情况与丹麦有所不同，一开始就进行了抵抗。在瑞典铁矿砂运输铁道线终点纳尔维克港口，驻军司令康拉德·孙德洛上校是一个吉斯林分子，他一枪不发就投降了德国。海军指挥官却是另外一种有骨气的人。当十艘德国驱逐舰向着长长的峡湾迫近时，港内的两艘古老的装甲舰之一"艾得斯伏尔德"号发了一炮作为警告，并且用信号通知驱逐舰，叫它们说明身份。德国驱逐舰的指挥官弗里茨·邦迪海军少将，以派遣一名军官乘汽艇向挪威舰艇招降作为答复。接着德国人就玩弄了一下诡计，当汽艇上的纳粹军官用信号通知德国海军少将，说挪威人表示他们要进行抵抗的时候，邦迪等到汽艇一离开，马上就用鱼雷把"艾得斯伏尔德"号炸毁了。第二艘挪威装甲舰"挪奇"号于是就开了火，但也很快就给打沉了。这两艘舰的300多名挪威水兵，几乎全部阵亡。到上午8时，纳尔维克就落入德国人之手，把它攻下来的是偷偷溜过强大的英国舰队防线的十艘驱逐舰，占领它的是由爱德华·狄特尔准将指挥的纳粹军队中的仅仅两营兵力。这位准将是希特勒在啤酒馆政变时结交的一个巴伐利亚老友，当第二天在纳尔维克的工作开始感到棘手的时候，他的行为表明他不愧是个足智多谋、心狠手毒的指挥官。
南部海岸的克里斯蒂安桑对德国人进行了相当规模的抵抗。那里的海岸炮台两次击退了由轻巡洋舰"卡尔斯卢合"号率领的德国舰队的进攻。但是这些要塞很快地就被德国空军炸毁了，港口也于午后3时左右陷落。但"卡尔斯卢合"号在当天晚上离开港口的时候，也被英国潜艇用鱼雷击中，损伤严重，终于沉没。
在此前后，挪威西海岸中部的特隆赫姆、与奥斯陆有铁路相通的第二大港口卑尔根、西南海岸的斯塔瓦格尔港也相继沦陷了。这样，到了当天中午或稍晚的一些时候，沿挪威西部和南部海岸，从斯卡格拉克到北极圈长达1500英里地区的五个主要城市和一个大机场，都陷入了德国人之手。这些地方都是由力量远较英国海军为弱的德国海军输送的少数军队所攻占的。大胆、欺诈和突袭，使希特勒以很小的代价取得了煊赫一时的胜利。
但是，在奥斯陆这个主要目的地，这位纳粹元首的主要军事力量和外交手段都遇到了意外困难。在4月8日寒冷的夜里，德国舰队原计划当夜抵达挪威首都，希特勒派人在码头上彻夜等候迎接，然而这些大军舰却一直没有到达。它们在50英里长的奥斯陆峡湾入口的地方遭到了挪威布雷舰"奥拉夫·特里格佛逊"号的拦截。后者打沉了一艘德国鱼雷艇，打伤了轻巡洋舰"埃姆登"号。德国舰队在派了一小股兵力登陆压制了岸上的炮火以后，继续向峡湾前进。在奥斯陆以南约15英里的地方，海面狭隘，只有15英里宽，它们又遇到了困难，那里有古代的奥斯卡斯堡炮台，它的守军十分机警，出乎德国人的意料。天亮之前，炮台上28厘米口径的大炮对德舰"卢佐夫"号和"勃吕彻尔"号开了火，还从岸上发射了鱼雷。1万吨的"勃吕彻尔"号，由于舰上弹药的爆炸，着火燃烧起来，船身碎裂，终于沉没，损失1600名官兵；其中包括好几名秘密警察和行政官员以及他们所带的全部文件，他们是奉希特勒的命令去逮捕国王和政府人员，接管首都工作的。"卢佐夫"号也受了伤，但没有完全失去战斗力。在"勃吕彻尔"号上面的舰队司令奥斯卡·孔末茨海军少将和率领第一六三步兵师的埃尔温·恩格布尔莱特将军勉强游到岸上，成了挪威人的俘虏。于是这个残缺不全的德国舰队只好暂时退回去医治自己的创伤。它的夺取德国的主要目标挪威首都的任务没有完成。直到第二天它才到达那里。
事实上，奥斯陆是陷于一支空降到当地未加防御的机场上的德军部队之手的。从别的海港传来的不幸消息和15英里外奥斯陆峡湾外传来的炮声，使挪威王室、政府和议会议员匆匆坐上专车于上午9时半撤到奥斯陆以北80英里的哈马尔。20辆载着挪威银行的黄金和3辆载着外交部秘密文件的卡车，也同时开出。这样，奥斯卡斯堡守军的英勇抵抗就挫败了希特勒企图俘虏挪威国王和政府官员的计划。到了中午，一队纳粹伞兵和空运步兵，以一支临时拼凑的军乐队为前导，开进了首都。这样，挪威的最后一个城市就陷落了。但这并不是整个挪威的陷落，整个挪威还没有陷落。
挪威首都落入德国人的手中之后，卖国贼吉斯林就开始露面活跃起来。他闯入电台，广播了一个公告，任命自己是新政府的首脑，命令所有挪威人立即停止对德军的抵抗。吉斯林的叛国行为更加激怒了挪威人民，后来这种抵抗变得十分顽强。
挪威国王率领他的政府撤出首都之后，德国空军武官斯比勒上尉奉希特勒之命，带领两连德国伞兵，从福纳布机场向哈马尔进发，企图俘虏顽抗的国王和政府。在他们看来，这事轻而易举，仿佛一场游戏。但出乎他们意料的是，在哈马尔附近却遇到了强烈的抵抗，斯比勒受了致命的重伤。德军在遭受严重损失后，便狼狈地退回到奥斯陆了。
次日，4月10日，德国公使勃劳耶博士奉命单枪匹马从奥斯陆沿着原路去见国王。他遵照训令行事，对国王施行了谄媚和威胁并用的手法。他说，德国希望保持王朝，它所要求的只不过是要挪威武装部队放下武器而已。并威胁说，对德**队进行抵抗是愚蠢的，这只会造成对挪威人的无益的屠杀。他要求国王批准吉斯林政府，回到奥斯陆去。
挪威国王哈康是个坚贞不屈的人，不畏强暴，与他软骨头的哥哥--丹麦国王克里斯蒂安--迥然不同。他不肯任命以吉斯林为首的政府，严正拒绝了希特勒的无理要求。那天晚上，从附近乡村的一个电力微弱的小电台(那是与外部世界保持联系的唯一工具)发出了挪威政府对强大的纳粹德国的挑战。国王宣告挪威决定不接受德国的要求，并号召为数只有300万的人民起来抵抗侵略。
但纳粹征服者并不十分相信挪威人真会说到做到。他们又作了两次尝试，企图劝阻国王。4月11日早晨，吉斯林的一个密使伊尔根斯上尉，前来劝说国王返回首都。他保证吉斯林一定会效忠国王。但国王以无言的轻蔑拒绝了他的建议。
下午，勃劳耶拍来了一份急电，要求再见国王，商谈"某些建议"。这位被上面追得很紧的德国公使，接到里宾特洛甫的指示，要他告诉国王：他"想给挪威人民最后一次达成合理的协议的机会"。这一次，外交大臣科特博士在请示国王以后回答说，如果德国公使有"某些建议"，他可以用电报向外交大臣提出。
希特勒在这样一个现已陷于困境的小国面前碰了一鼻子灰以后，勃然大怒，马上采取不脱强盗本色的攻击。德国人要想俘虏国王和政府人员的企图既失败在先，要想说服他们投降的尝试又碰壁在后，于是就想一不做二不休地把他们杀掉了事。4月11日很晚的时候，德国空军奉命出动炸平纽伯格宋村。纳粹飞行员先用炸弹和燃烧弹炸毁该村，又用机枪扫射那些企图从烈焰中逃生的人。德国人显然以为这样一来，他们已经把国王和政府人员都杀光了。后来在挪威北部俘虏的一名德国空军在4月11日的日记上有这样的记载："纽伯格宋。奥斯陆政府。已被完全消灭。"
村子的确是消灭了，但国王和政府人员却安然无恙。纳粹的飞机快来的时候，他们已经躲到附近的森林里了。他们站在深可没膝的雪地里，看着德国空军把这个小村庄夷为平地。然后，他们毅然决定沿着崎岖的古德勃兰德斯山谷北上，经过哈马尔和利勒哈默尔，越过高山峻岭到达西北海岸的昂达耳斯内斯，这地方在特隆赫姆西南100英里。沿途他们把那些失散了的、茫然不知所措的军队组织起来，继续抗战。
就这样，经过近两个月的周旋、苦战，终因众寡悬殊而失败了。希特勒虽然征服了挪威，但付出的代价是沉重的。在20艘驱逐舰中损失了10艘，8艘巡洋舰中损失了3艘，主力巡洋舰"夏恩霍尔斯特"号和"格奈斯脑"号及袖珍战舰"卢佐夫"号都负了重伤。尽管损失严重，但仍然是希特勒取得的一个"重大胜利"。它使德国得到冬季运输铁矿砂的道路，进一步保护通往波罗的海的进出口，使得大胆的德国海军能够打开一个缺口进入北大西洋，并为它们的潜艇和海面舰只在对英作战中提供优良的港口设备。它还使希特勒的空军基地与主要敌人之间缩短了几百英里的距离。而最重要的是它大大增加了纳粹德国的军事威望，好像它是不可战胜的。继奥地利、捷克斯洛伐克、波兰之后，现在又加上了丹麦和挪威，都被希特勒的武力征服了。当时在西方上层人士中，流行着一种严重的失败主义情绪，他们苟且偷安，无所作为。他们哀叹，"未来的潮流看来是属于希特勒和纳粹主义了"。但是真正的力量还是属于觉醒的人民，人民的力量是不可战胜的!
在西方失败主义情绪的笼罩下，希特勒更加发疯发狂，迫不及待地要向西线进军了。
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