苏北，人口稠密，物产富饶，河网交叉，公路纵横。
在抗日战争中，苏北具有特定的战略地位。它不仅是盛产粮、棉、盐等战略物资的重要基地，而且是控制日寇沿江进出的重要地区，也是新四军与八路军联系的重要纽带。
苏北抗日局面一旦打开，向南可以与江南抗日根据地相呼应，扼制长江下游，直接威胁设在南京的日本侵略军总部和汪精卫伪政府；向北向西发展，可以与山东、淮南、淮北抗日根据地连接，直通华北和中原。因此，苏北，是日、顽、我必争之地。
新四军向苏北发展，是党中央早就确定了的方针。1938 年春，毛泽东对江南新四军的发展方向有过明确的指示：“目前最有利的发展地区是茅山山脉。”5 月4 日又指示：“在茅山根据地大体建立起来之后，应分兵一部进入苏州、镇江、吴淞三角地区，再分一部分渡江，进入江北地区。”
这个任务的提出，是对蒋介石的险恶意图作了充分的估计。自主力红军长征，蒋介石便想彻底消灭我南方的红军游击队，但是未能得逞；抗日战争开始，蒋介石迫于形势，不得不同意将我坚持在南方八省十三个地区的红军游击队编成新四军，开赴抗日前线，但却将新四军主要力量限制在面临长江天险和日寇侵华心脏的南京附近，企图借日寇之手消灭新四军于这一狭窄地区。1939 年，蒋介石在庐山训练团说：“我让新四军到那里去，是为了让日本人消灭它！”然而，事情的发展恰恰与蒋介石的险恶居心相反。党中央、毛泽东采取了将计就计的方针，要求各部迅速深入敌后。新四军一开到敌后，便深入到人民群众当中，如鱼得水，不但没有被消灭，而且迅速发展壮大，形成了燎原之势。
时任东南局书记、新四军军分会书记的项英，由于受右倾机会主义影响，以“江南的特殊性”为理由，没有积极贯彻执行党中央要求新四军“东进苏南，直逼京沪，渡江北上，联接华北”的战略方针，而困守皖南，把已经东迸苏南的主力一团、三团先后调回皖南，致使前线的力量大为削弱，因而使新四军的发展受到严重影响。
年2 月下旬，周恩来亲自到皖南做项英的工作，提出新四军发展华中的三条原则，即：哪个地方空虚，我们就向那个地方发展；哪个地方危险，我们就到那个地方去创造新的活动地区；哪个地方有敌人伪军，友党友军较不注意且没有去活动，我们就向那里发展。依据这些原则，周恩来同项英商定了新四军“向南巩固、向东作战、向北发展”的意见。但此后，项英却迟迟不见行动，拒不执行这些合理的方针。
当时，蒋介石、顾祝同划定新四军第一、第二支队的防区非常狭窄。粟裕率领的第二支队的防区，被划在南京、天云寺、秣陵关三角地带，最长距离不过三十公里。为了发动群众，抗击日寇，粟裕不断冲破蒋介石的所谓的“界限”，打到防区以外去。向南打到高淳、郎溪，向西南打到芜湖，向东北打到镇江、金坛一带。每次打击日寇的行动，不但得不到国民党军队的支持配合，反而遭到顾祝同的追查、警告。项英不仅没有理直气状地予以反击，反而责难粟裕“破坏统一战线”。
尽管如此，粟裕仍坚持执行党中央和毛泽东同志制订的抗日民族统一战线政策和“有理、有利、有节”的策略原则，不断挫败顽固派的反共阴谋。
寒暑交替，冬去春来。
1940 年春天，抗战局势发生了重大变化：正面战场上，日军停止了对国民党的进攻，采取了诱降政策。在南京，汪精卫成立了伪政府，大叫“蒋汪合作”、“和平反共”。蒋介石的假抗日真面目也日益暴露了，他主张什么“曲线救国”，同时暗地里偷偷下发了《限制异党活动办法》，以主要力量对付抗战的八路军、新四军。
国民党顽固派将磨擦中心由华北移向华中，准备对华中各根据地发动三路进攻：冷欣进攻苏南，韩德勤进攻皖东，李品仙进攻皖中。
党中央、毛泽东同志鉴于国、共第一次合作时血的教训，及时地要求全党同志提高警惕，从思想上、政治上、组织上全力巩固我们的党，巩固党领导的军队和政权，以准备对付可能发生的突然事变，并作出了大力发展华中的战略部署。党中央明确提出：鉴于日寇大量增兵，华北敌占区日益扩大，我方斗争日益艰苦，以及国民党可能的公开反共和投降，全国性突然事变可能到来，我军决不能限死在黄河以北不入中原，故“华中是我最重要的生命线”。“整个苏北、皖东、淮北为我必争之地。凡扬子江以北，淮南路以东，淮河以北，开封以东，陇海路以南，大海以西，统须在一年以内造成民主的抗日根据地。”
根据这一战略方针，党中央令八路军主力两万余人由冀鲁豫分路南下，会同新四军第四、第五、第六支队以及江南指挥部已到达苏北的挺进纵队和苏皖支队共同完成发展华中的任务。
1940 年3 月，顾祝同调集五个师、一个旅，连同地方保安团约十八个团的兵力，主要部署在贵池、青阳、绩溪、宁国、宣城、繁昌、南陵、泾县一带，还加强了溧水、高淳、郎溪、广德、宣城之线，企图切断新四军皖南，苏南之联系，造成围歼皖南、威逼苏南之势。同时，在大兵压境的态势下，勒令新四军将江北第四、第五支队和叶、陶部南调。
皖南地处敌后，在国民党三战区包围圈中。苏南是新四军对日作战和向东向北发展的基地。以当时新四军的兵力来看，暂难在皖南、苏南两处作战。
为此，陈毅、粟裕建议皖南军部应向苏南靠拢。
4 月26 日，中央复电陈、粟，同意他们的建议，指示“皖南军部速移苏南为宜。”但项英又动摇起来，以种种借口拒绝北移，反而再三要求中央批准将叶、陶部调回皖南。
党中央断然拒绝了项英的要求，于1940 年5 月4 日发出《放手发展抗日力量，抵抗反共顽固派的进攻》的重要指示（简称“五四”指示）。“五四”
指示强调指出：在国民党反共顽固派坚决地执行其防共、限共、反共政策，并以此为投降作准备的时候，我们应强调斗争，不应该强调统一。如果不斗争，就将再犯1927 年的错误。中央还就我在敌后地区的发展方针着重指出： “不应强调华中特殊而坐失发展时机，在江苏境内，应不顾顾祝同、冷欣、韩德勤等反共分子的批评、限制和压迫，西起南京，东至海边，南至杭州，北至徐州，尽可能迅速地、有步骤有计划地将一切可能控制的区域控制在我们手中，独立自主地扩大军队，建立政权。”
陈毅、粟裕当即召集干部会议，传达“五四”指示精神。项英却向中央撂了挑子，认为中央的“五四”指示表明：新四军的领导已在思想上犯了路线错误，在行动上存有拒不执行中央方针的行为。他“当然不能继续领导而且也无法领导”新四军的工作。
6 月，蒋介石部署的由顾祝同、冷欣、韩德勤、李品仙从南、北、西三方面向新四军围攻的阵势已经形成，至此我皖南、苏南部队已无法集中；江北几支部队协力发展华中的计划进展也十分艰难，新四军现有的力量已不可能求得在大江南北同时对付顽固派的进攻。形势的发展，已经到了最后抉择的关键时刻。
6 月15 日，陈毅同粟裕相商后，当机立断，急电中央：决心将部队移往苏北，“再不决定”，必致苏北、苏南两方受损。”
美丽的苏北，垂柳环绕，池塘如镜，河里白帆点点，远山在雾中飘浮，就像一幅绚丽的油画。
就在这风光旖旎的苏北，又一次，反共高潮已经形成。国民党顽固派韩德勤，此时出任江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令。
韩德勤本来就是一个反共专家。抗战之前他曾率兵去江西苏区“剿共”，与工农红军多次交锋。他的部队被打跨，自己也被活捉，由于红军政策宽大才得以释放。粟裕对韩德勤也并不陌生。第五次反“围剿”时，粟裕率部从高兴圩撤向富田南边白云村，途中碰到韩的一个师，粟裕率士兵们一个冲锋，像吃豆腐一样，一下子就把它消灭了，缴获颇丰。现在的韩德勤，粟裕经过进一步调查了解到，他在蒋介石的支持下，依靠嫡系主力第八十九军和独立第六旅等武装，实行苛捐重赋，鱼肉人民。当地老百姓流传着一首歌谣：
天上有颗扫帚星，
地上有个韩德勤，
手下白养几万兵，
专门欺压老百姓。
韩德勤不仅不抗日，而且极力镇压爱国运动，摧残抗日力量。1939 年春， 韩部突然围攻东海县抗日武装——八路军独立第三团，杀伤该团团长以下数百人。同年夏，又围攻活动于高邮湖以北闵家桥地区的抗日游击队，惨杀该游击队领导人陶容以下数百人，其中大部是共产党员。类似的大小血案，遍及苏北各地，时有所闻。苏北国民党部队内部爱国官兵的抗日要求，也受到韩德勤的压抑。日寇在其兵力不足的困境下，乐于利用韩德勤作为镇压苏北抗日军民的力量。日、顽双方信使往来，狼狈为奸，人民陷于水深火热之中。
韩德勤已成了苏北抗战的主要障碍，解决苏北问题，应先向韩下手。
当时，苏北地区由韩德勤指挥的国民党军总兵力共有十六万人，其中韩德勤系统八万人，号称十万。但派系繁多，矛盾重重。驻在泰州附近地区的鲁苏皖边游击总指挥部李明扬、李长江及曲塘一带税警总团陈太运等部，都是深受韩德勤排挤和歧视的中间势力。他们的处境和具体情况与韩德勤的嫡系部队和保安旅有所不同，因而政治态度也有差异。李明扬是老同盟会员，资历比韩德勤老，他和李长江原是国民党江苏省保安处的正副处长，自从顾祝同、韩德勤包揽江苏军政大权以后，保安处长由第八十九军军长李守维取代，二李的地位一落千丈，后来得到桂系的扶助，才维持了当时的地位。他们有一定的民族意识，企图借助于我新四军的抗战声威，以抵制韩德勤的压迫与兼并。而贵州籍的苗族人陈太运，属于宋子文系统，是以同乡关系得到何应钦的支持而维持了今天的地位。他也有一定的抗日意识。1939 年，他曾一度被韩德勤软禁于兴化，与韩也是面和心不和。
粟裕从以上情况分析，认为，李、陈等地方实力派与韩德勤之间的矛盾，虽有其自身的利害关系，但也包含有坚持抗战和破坏抗战的矛盾。在苏北顽、我之间，李、陈等地方实力派处于重要的地位。如果他们能中立，就可以全力对付韩德勤。因此，粟裕与众多领导人认为，要解决苏北问题，必团结李、陈全力除韩。
于是，江南新四军积极主动与李明扬、李长江联系，陈毅亲自与二李会面，并从新四军的战利品中特地选了一匹好马，佩上新鞍鞯，送给李长江；同时向李明扬赠送了日军的指挥刀。二李对新四军到苏北抗日表示谅解，并将韩德勤的反共密令告诉了陈毅、粟裕。
可是，对二李的统战工作并不是一帆风顺的。事实表明，由于二李在抗日反韩这一根本立场上存在一定程度的摇摆性，因此对他们的争取要作“和”与“打”两手准备，“和”是为了争取，“打”也是为了争取。
当陈、粟积极争取二李时，韩德勤利用二李对蒋顽压力的畏惧，以及对我挺进纵队在江北发展的疑惧心理，又打又拉，表示要与二李“捐弃前嫌，重修旧好，共同反共”，使二李动摇而倒向反我。
1940 年5 月17 日，挺进纵队为粉碎敌伪“扫荡”，移往江都郭村休整。
二李在韩德勤的挑唆下，说是占了他的地盘，竟向新四军下最后通碟，限三天退出郭村。在顽军保安第三旅的配合下，调动其第一、第二、第四、第六纵队向郭村进逼，总兵力达十三个团。其第二纵队踞于塘头、宜陵、丁沟一带，隔断郭村与大桥地区和苏南我军之联系；第四纵队在泰州、刁家铺、口岸一带；保三旅则在郭村以北之小岐一带，妄想一举围歼我挺进纵队于郭村、大桥地区。
此时，一方面新四军挺纵兵力单薄，顽、我兵力对比悬殊，如作战不利，将失去大江南北交通的枢纽地带，势必严重影响新四军主力北上。另一方面，即使打败了二李，但如果处置失当，二李倒向韩德勤一边，造成韩、李反共大联合，对新四军发展苏北也极为不利。在此关键时刻，陈毅与粟裕相商，决定穿便衣，带少数警卫人员和电台北上渡江，赶赴郭村，亲临决策，并要粟裕率江南指挥部机关渡江随即北上。
6 月30 日，新四军挺纵第一团两个营于夜间隐蔽出击，突然袭击李军后方重镇宜陵，消灭其一个营和一个团部，李军大恐。此时，共产党员陈玉生率领了一个团，在新四军第四团接应下立即起义，进一步改变了战场形势。
新四军反守为攻，对李军实行内外夹击，歼其三个团，迫使李军全线溃退。
7 月3 日，陈毅到达郭村时，郭村周围的战斗已结束。陈毅称赞挺纵和苏皖支队打了胜仗，同时又指出：李明扬部队是中间势力，这次他们受了韩德勤的唆使进攻我们，吃了亏，我们还是要争取他们站到我们一边来，至少使他们保持中立，才能孤立反动的韩德勤。现在怎样争取他们呢？陈毅认为：
一不做，二不休，再打他们一下，把东进的要道口塘头镇打下来，一直打到泰州城下，但不能打进泰州。打了他们，再给他们和谈的机会，才能使他们接受教训，知道利害得失。
挺进纵队立即按陈毅的指示迅速行动。部队分路追击，除原有的一个多团外，还有陶勇的苏皖支队配合作故。一举夺取了塘头镇，俘虏李部官兵近两千。李部兵败如山倒，仓皇奔逃。转眼之间，挺纵直指泰州城下，先头部队并已占领泰州城外的碾米厂。城内一片混乱。泰州城唾手可得。这时，传来了陈毅的命令：“任何人不得攻城！”
就在泰州城惊慌混乱得好似失了火的时候，陈毅派朱克靖进城谈判，并直接与二李通了电话，希望重修旧好，协力抗战。同时新四军又把李部“青年大队”大队长余福基、五支队长陈东生等被俘人员全部释放。兵败城危，李长江不得不悬崖勒马，把新四军代表陈玉生放出来，李明扬也从兴化回来收拾残局，再三谢罪。
陈毅亲自来到泰州城，李长江极为尴尬。陈毅宽宏大量地说：“我们都是抗日的部队，你们不应该打我们，这是不利抗战而有利敌寇的。如今事情已经过去，就别提了，兄弟俩有时还免不了吵嘴打架呢，吵过就算了。只要我们今后重新和好，共同抗日，我们还是好朋友。”陈毅还答应归还李部一部分枪械，但要他们借路让新四军东进；并且说明，如果韩德勤来进攻时，他们要保持中立。李明扬感激不尽，完全接受。
郭村战斗是巩固苏北桥头阵地的一仗，也是同韩德勤争夺二李的关键一仗。
陈毅奔赴郭村后，粟裕便率江南指挥部机关向长江边移动，准备渡江北上。国民党第三战区顾祝同、冷欣为阻止江南新四军渡江北上，派出四个团的兵力尾追于后。日、顽相互默契，日军由丹阳等地出动“扫荡”，企图对粟裕部形成夹击围歼之势。粟裕随时注视着日、顽行动情况，不急不躁、沉着冷静、机智灵活地率机关部队与敌周旋。1940 年6 月下旬，冷欣部两个团在西塔山地区轻举冒进。粟裕抓住时机，不动声色地吃掉这两个团后，迅速从中间撤离。日、顽双方蒙在鼓里，都以为粟裕部仍在延陵以南地区，于是轻重武器一齐开火，猛烈地对打起来。双方对战数小时，直到上午十时，日军发起声势浩大的总攻，打垮顽军，才发现打的不是新四军。
这一仗使日、顽双方都损失惨重。冷欣气急败坏地对顾祝同说：“粟裕真厉害，打仗真有一套，使我们上了当，吃了大亏！”正在日、顽分别懊丧之时，粟裕己带领机关部队，机智地通过层层封锁线，胜利地渡过了长江，在郭村地区和挺进纵队以及苏皖支队会师了。
会师后，部队整编成三个纵队，每纵队各辖三个团。经党中央和中央军委批准，渡江北上的江南指挥部改为新四军苏北指挥部。陈毅任指挥，粟裕任副指挥，这一年，粟裕三十三岁。苏北指挥部成立后，便面临着以何处为中心建设根据地的问题。当时有三种意见：一是扼守扬（州）泰（州）地区，二是北进兴化，三是进取黄桥。
粟裕主张东进黄桥。他认为：第一，黄桥处于靖江、如皋、海安、泰县、泰兴等县的中心，以黄桥为中心建立根据地，便于向（南）通、如（皋）、海（门）、启（东）发展。而只有控制通、如、海、启才能与我江南部队相呼应，控制长江通道，威胁日寇和切断韩顽与江南冷欣的联系。第二，吴家桥、郭村一带，原为二李范围，地区比较狭小，如果向外发展，势必将与二李发生矛盾，影响全力对韩，与我统战方针相背。水城兴化，是韩德勤盘踞的中心，周围全是水网，对我进出不利，且地域偏西，对日寇威胁不大。第三，盘踞黄桥一带的保安第四旅何克谦部，一贯勾结敌伪，积极反共，敲诈勒索，久失人心，而且战斗力较弱，易于歼灭。第四，黄桥地区有我党的工作和影响，群众基础好。我军东进抗日，能获得地方党的配合和广大人民的热烈拥护。
经过反复磋商，最后陈毅决定：东进黄桥！
7 月底，新圆军向黄桥方向开进。
一路上，河川交流，水网如织，太阳像一团烈火似的晒得人口干舌焦，满身大汗，但战士们情绪高涨，草帽戴在头上，枪管上的红布片儿迎风飘动，不时唱出嘹亮的抗日歌声..一天一百多里地向前进军！
韩德勤反共之心不死，一计不成又生一计，他一面通过其所属保安旅派代表到南京与日伪勾通，一面又命令八十九军及李长江各部：“迅速将江都两泰各县境及运河东西并洪泽湖南北各地匪军分别包围之，歼灭之。”因此，当新四军越过从口岸镇到泰州城一带的二李防区寺港口、缪湾等处时，都佯作夺路而过，二李部队则如约让路，朝天鸣枪..以便瞒过韩德勤的耳目，好交差。
韩德勤得知新四军过了泰州防线东进的消息，勃然大怒，立即命令在黄桥的保安四旅何克谦部从黄桥及其以南的新镇市、毗庐市、虾蟆街、广陵镇、季军市等处向北攻击，同时命令在运河沿线的陈太运部，由黄桥北的曲塘镇南下北新街一带，实行两面夹攻，企图歼灭新四军于运动途中。
韩德勤的这一行动，早在陈毅、粟裕的预料之中。陈毅对粟裕说：“陈太运与韩矛盾大，属中间派；何克谦作恶多端，被称为杀人魔王。我们对陈、何应区别对待，采取不同态度。你具体指挥反击。”
粟裕马上部署战斗。他亲率一纵在北新街以南，突然调头向北，击溃陈太运两个团，歼其一个多营。当陈太运碰得头破血流时，粟裕如数遣返了俘虏，还主动地送还部分枪支，劝其不要受韩顽利用，制造反共磨擦，而应该团结抗日。
在对付陈太运的同时，又兵分两路：一路由王必成带领二纵占领蒋垛、古溪、营溪；由叶飞带领一纵占领搬经，截断何克谦的退路。另一路由陶勇带领三纵攻占黄桥及其以南地区。何部西面是二李防区，东、南、北三面均被新四军包围，成了瓮中之鳖。激战一夜，于7 月29 日凌晨，解放了黄桥， 歼何顽主力近二千人。
接着，陈、粟又派部队攻下了黄桥周围孤山、西来镇等敌伪据点。日伪军两次报复性进攻，也被击退。黄桥周围东西百余里、南北七八十里内所有敌、伪、顽被一扫而光。以黄桥为中心的根据地初具规模。
反动透顶、至死不悟的韩德勤，还是继续对我军制造“磨擦”战争。
9 月初，他又派了他的主力一一七师、保安一旅等部，协同税警总团由海安、曲塘等地出发，分三路向黄桥扑来。
粟裕闻讯后，遂决定趁其在运动途中，将其歼灭。当顽军到达营溪时，新四军一举歼灭了保安一旅两个团，毙俘千余人，一一七师等部连忙缩回曲塘、海安去了。
继后，韩德勤又命令保安九旅张少华部向新四军进攻，并在新四军驻地北边筑起碉堡，层层设防，隔断黄桥交通，禁止粮食、食盐等物品运进来，想以严密的经济封锁扼杀新四军，把新四军压缩到江边。
为突破姜堰顽军张少华部的封锁，打开局面，粟裕本着自主原则，决定进取姜堰。
姜堰镇地处水网地带，与新四军对峙的南面又正好是宽阔的运盐河。顽军张少华部构筑了以三十六个碉堡为核心的强固工事，并加设了电网。大规模的营建工事，加上自然条件优越，张少华十分骄狂，以为姜堰稳如泰山。
面对这一切，粟裕对王必成、陶勇说：“叫化子打狗，背靠墙。打狗还讲战术，打仗更要讲战术。这次我们来一个出其不意！”
9 月13 日，按照粟裕的部署，王必成第二纵队、陶勇第三纵队攻坚，叶飞第一纵队在白米、马沟一带打援。
围攻前，攻击部队挑选优秀战士组成了两个排的“勇敢队”，战斗中，“勇敢队”自镇东北突入，并用橡皮裹着马刀把子，奋力砍开铁丝网，从碉垒的夹缝中猛插进去，以“孙行者”钻进“铁扇公主”肚皮里的战术，先打掉张少华的司令部，再由里向外打，内外夹攻，经一昼夜激战，攻克了姜堰，歼灭守敌千余人，缴获了大量武器和军用物资。
为继续保持政治上的主动与优势，在占领姜堰，打开粮源之后，粟裕决定，再次表明我停止内战团结抗日的初衷，只求“救国有份，抗战有地”，陈毅、粟裕派朱克靖等同志四处奔走，联络各界绅、民代表继续呼吁，要求韩德勤重开谈判，力求合理解决。
10 月2 日，各方代表云集姜堰共商苏北团结抗战大事，韩国钧拍来电报， 上写“..韩主席（韩德勤）认为只要新四军退出姜堰，万事皆休，一切均可商议，否则无谈判之余地！”由此看来，和解是可能的。
不过，这又是韩德勤的一大阴谋。
姜堰镇与曲塘、海安都是运河沿线的重镇，有名的粮食集散地，运盐河以南，黄桥一带的粮食都依靠这些市镇供应。当地人都称：“金姜堰，银曲塘”。韩德勤提出要新四军退出姜堰，无非是认为新四军不肯放弃姜堰，他可以此作为借口，向新四军进攻！
这时，各方代表都认为，韩德勤的要求无理，部队很多同志也认为，不能白白退出用鲜血换来的地盘。
但是，陈毅胸有成竹，早已洞察韩德勤这一阴谋。他与粟裕相商后，立即复电韩国钧，同意退出姜堰，并且邀集各方代表和姜堰商民开会，慷慨陈词，声色俱厉地呼吁：“我军为达到苏北抗战合作的目的，愿意退出姜堰。
只要有利于抗战，有利于人民，我军虽血涂四野，万死不辞，但求对方诚心履行诺言，不再逼人太甚，不逼我们退到黄河以北，不逼我们抗日无地到长江喝水的地步，我军还可容忍退让。现在我军既被逼于江南，又被胁于江北，竟不许中国的抗日人民军队在祖国土地上有抗战自由的权利，那是不行的，不能容忍的。即令我军可以牺牲，而中华民族的利益是不可牺牲的！如韩德勤必欲置我党我军于死地，只有出于自卫一途，即是说我军退到黄桥，决不再退！”
当时与会人员都觉得义正词严，朱履先老先生说：“如果退出姜堰，韩德勤再向你们进攻，则是欺人太甚，万分无理，不但欺骗了你们，也欺骗了我们，必然遭苏北人民共弃！”
9 月30 日，新四军履行诺言，撤出姜堰。为争取中间势力，通知李明扬、陈太运来接防。李明扬喜出望外，单独接管了姜堰。新四军又主动送给陈太运一百多条枪。韩德勤一无所获，与李、陈之间的矛盾越发加深。
陈、粟向姜堰各界人士告别，得到了广大群众的深切同情。韩德勤彻底陷入孤立的境地。
新四军江南部队为了粉碎韩德勤的进攻，为了抗日大计和政治影响，凛然从姜堰撤退了。可是蒋介石并不以此罢休。他命令安徽李品仙的军队从速东开，配合韩德勤行动，命令江南冷欣积极予以策应。
韩德勤在营溪、姜堰作了两次试探性的进攻后，未大伤元气。现在，正如恶风煽着邪火，他一心一意要把新四军从苏北“肃清”，以讨好主子，争功邀宠。
韩德勤命令八十九军军长李守维为前线总指挥，率八十九军、独立六旅为中央纵队，由海安出动，经营溪、古溪分三路进攻黄桥以东和以北地区。
命令十个保安旅为左翼纵队，由郭心冬指挥，进攻黄桥以东地区；命令二李部队和税警总团为右翼纵队，由李长江指挥，进攻黄桥以西地区。动员总兵力达十万余人。韩德勤得意忘形地叫嚣：“把苏北新四军赶到长江去喝水！”
前线总指挥李守维也大放厥词：“我十万之众进击，压也把陈毅、粟裕压扁了！”
“山雨欲来风满楼”，黄桥决战迫在眉睫。
陈、粟马上将此情况如实上报中央。中央复电：已令黄克诚部兼程南下，并急电重庆周恩来要求何应钦制止韩的进攻，明确告以我军的方针是“韩不攻陈（毅），黄（克诚）不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩”。但你们必须在战役上独立自主地解决问题，因黄部路途遥远，一时不易赶到，只能作战略上的配合。
黄桥新四军兵力总共才七千余人，其中战斗人员仅五千余人。在顽敌数倍于我的情况，这个仗该怎么打呢？
粟裕彻夜不眠，在地图前踱来踱去。他双眉紧锁，凝神细思，一会儿盯着地图目不转睛，一会儿拿着铅笔在地图上勾勾划划，各种设想，各种可能像沸腾的铁水在他的脑海中搅动。
他在想，大敌压境，顽军多我数倍，能不能打歼灭战呢？从发展苏北的任务来看，我们必须打歼灭战。如果只把韩德勤击溃，没有歼灭他的有生力量，他还会卷土重来，对我开辟苏北、发展华中很不利。
粟裕的眉头锁得更深了。他想起毛泽东同志曾说过：“我们与敌人作战，在战略上是以少胜多，在战役上、战斗上是以多胜少，这是一个原则。但当前的形势却要求我们不仅在战略上，而且在战役、战斗上也要以少胜多。要想克敌制胜，必须一反常规，灵活机动。
经过一天一夜的紧张思考，粟裕有了成熟的腹案，紧锁着的眉头终于舒展开来。
东方刚发白，粟裕便走出屋子，他的头发有些凌乱，眼睛里布满血丝，但由于胸有成竹，仍很兴奋。他深深地吸了一口清凉的空气，抻了抻衣服，便大步走到陈毅的住地，参加陈毅主持召开的作战会议。
会议开始以后，陈毅首先指出目前统战工作进展十分顺利，群众已经被发动起来，争取李、陈中立也已获得成功。说到这里，他把目光转移到粟裕身上，说：
“现在一切条件都已成熟，就看你们指挥员的了。这一仗打得好，就能打开苏北的局面；打败了，就得重回江南，弄不好长江也过不去，只好像韩德勤说的：“到长江里去喝水喽！下面请粟副司令员具体部署作战任务。”
粟裕不慌不忙走到地图前，沉稳地说：
“几天来，韩顽已兵分三路向我扑来。中路军由其嫡系第八十九军和独立六旅组成，这是顽军进攻的主力。右路军由二李和税警总团组成，左路军由十个保安旅组成，掩护其主力两翼。韩顽的目的是占领黄桥！消灭我军主力。”
对于对手，粟裕太了解了，这些敌人，早在他脑海中不知想过多少遍。
多年来，这也是他克敌制胜的一大法宝。他接着说：
“韩军部队由于长期没有作战，加之在城市中生活腐化，以致削弱了战斗力。士兵与很多下级军官还是爱国的，还是主张抗日，不愿打内战的。敌人官兵不平等，士官有矛盾，部队之间矛盾也很多，他们都希望别人被打跨，将来自己成为老大。正因为这些，他们在战斗中难以协同配合，所以尽管敌人人数很多，但战斗力并不强，因此我们不用怕。但韩军也有他们的优势。
他们兵力的总数要超过我们七八倍，尤其这次进攻的部队差不多完全是生力军，没有作过战，部队不疲劳。他们的补充也比我们好，武器比我们精良，弹药比我们充足。姜堰战斗时，他们从江南运来了二十四万发子弹。他们有优良的通信、交通工具，对他们特别有利的是，还控制着一些重要的战略要地，如海安、曲塘、东台等城镇，有纵深较大的后方，部队调动回旋比较自如。而我们目前则没有什么后方，作战行动受到不少的限制。鉴于以上这种情况，这次作战的方法，我考虑要用些反常规的方法，提出来大家加以讨论。”
粟裕喝了一口茶，继续讲道：
“首先，我认为无论从政治上，还是从军事上考虑，黄桥都不能放弃。
我们依托黄桥作战完全是自卫，政治上有充分的理由，各方人士都会同情、赞助我们，就是顽军的部分官兵也会对他们的进攻表示不满。从军事上讲，以黄桥为中心进行攻势防御，军事上的主动权仍然操在我们手里，我们可以利用轴心向左向右自由转动，用兵依然很自如。”
忽然，一位性急的支队领导插嘴道：
“粟副司令员，我认为，以我们现有的火器，不利于采取防御战，因为防御战是消耗战，就我们的弹药数量，每支步枪打快放，五分钟，子弹就打光了，机关枪消耗更快，没有补充，我们能守住黄桥吗？”
粟裕微笑地望着那位指挥员，不紧不慢地说：
“你讲的很有道理。的确我们弹药不够，但我们可以少放枪，多用手榴弹和拼刺刀。这里河流多，地形对我们有利，我们把船只封锁起来，把桥梁拆了，等敌人靠拢时，用‘老虎钳子’把他钳住，使他动弹不得。考虑到你说的这一点，我们不能集中兵力，坚守黄桥，而要以黄桥为轴心，诱敌深入，各个击破。”
那位指挥员听粟裕讲得有道理，便点了点头。
粟裕转身面向地图，开始部署兵力：
“第一纵队叶飞和第二纵队王必成这次战役担任突击任务，把部队隐蔽集结于黄桥西北之顾高庄、严徐庄、横港桥地区待机出击；陶勇带领第三纵队坚守黄桥。”
“我们先打谁？”没等粟裕话音落下，一纵队司令叶飞便问道。
“先打独立六旅！”粟裕掷地有声。
会场上一下喧闹起来。
这个独立六旅是韩军中战斗力最强的部队之一，装备非常好，外号“梅兰芳部队”，一色崭新的七九式步枪和捷克式轻机枪，枪上的火漆还一点没褪。旅长翁达还是个中将。
一纵的一个营长汤万益说：“独立六旅？半年前韩德勤包围津浦路东我根据地半塔集时，我们一纵队增援，打的就是独立六旅！上次我带着一个连追击他一个团，追得他丢盔弃甲，七零八落，这次一定不让他逃出我们的手心。！”
叶飞马上接着讲：“汤万益，这次让独立六旅逃掉一个兵我就找你！”
“不是讲歼敌先歼弱吗？这次为什么先歼强敌呢？”也有人有些迷惑不解。
“为什么要先歼强敌呢？”粟裕不慌不忙地解释道，“第一，这是一着奇兵，可以收到出奇制胜的效果；第二，二李和陈太运虽然已表示中立，但在韩德勤大军向我进逼的形势下，他们能否保持中立，目前还很难下结论，如果我们首战歼灭了翁旅，对于拉开二李、陈太运同韩德勤的距离，稳定李、陈的立场将起重要作用。这样就使韩德勤的右翼失去了掩护；第三，翁旅是韩德勤中路右翼，把它消灭了，就把韩德勤的中路军打开了缺口，我军可以实现对韩军主力的包围与迂迴；第四，该旅是韩嫡系主力，如果首战被歼，可以给敌军士气以严重打击，并使其它杂牌军不敢妄动。所以首战歼灭翁达旅是这次战役的关键。”
听了粟裕的分析，在场的指挥员无不点头赞同。
又有一位支队领导迟疑地问：“这次决战，日本鬼子会不会协同韩德勤作战？”
“不会！”粟裕肯定地说，“当韩向我大举进攻时，日军会采取坐山观虎斗的态度，而韩德勤也不敢公开要求日寇直接参与向我进攻。只要此战能速战速决，日、顽联合攻我的局面不会出现。”
粟裕看了一眼专心致志听他布兵的指挥员，接着说：“根据这个情况，决定以四分之一的兵力守卫黄桥，从四分之三的兵力作为突击力量！”
会场又一下喧闹起来：“四分之一兵力，也就是一千多人，这么点人守黄桥，怎么守？能守得住吗？”与会者议论纷纷，“这太冒险吧？”
一直冷静地听粟裕布兵的陈毅忍不住敲敲桌子：“同志哥，吵啥子嘛，听粟副指挥讲完嘛！”
“这么点人守黄桥的确是少了些。”粟裕微微一笑，“不过，如果我们在西、南两个方向不派部队，只要伙夫去警戒，部队还少不少？”
“还是少！”一位参谋脱口而出。
“如果我们在北门也不派部队，只放一个班呢？全部部队都集中守东门一线，还少不少？”粟裕追问道。
在场的人都被粟裕这种异常的胆略惊呆了，这样用兵真是太绝了。
粟裕走到陶勇身边，一只手放在陶勇的肩头，充满信任他说：
守大门就靠你了！战斗打响后，我和你在一起。”
陶勇心头一热，“腾”地站起来，对着粟裕敬了一个军礼，铿锵有力地一字字说道：“有陶勇在，就有黄桥！”
“好！散会！马上回去各自准备战斗！”粟裕大声道。
陶勇回到司令部后立即召开团营干部会议，分配好战斗任务后，指着预先摆在桌上的一把马刀和一支驳壳枪说：
“同志们，黄桥一定要守住，大家表表决心吧！如果谁让韩德勤的一兵一率攻进黄桥，要杀头，要枪毙，随你们自己挑。”
“有我们就有黄桥！”大家异口同声。
部队经过动员后，士气十分高涨，情绪火热，到处都是磨刺刀的“嚓嚓”
声。战士们说：“韩德勤要逼我们到长江去喝水，问我的刺刀愿意不！”提出了要三好三快：鞋子准备好，跑得快！子弹准备好，打得快！刺刀准备好，杀得快！
10 月4 日，顽军到达黄桥外围。根据当时对敌斗争的情况，中央指示黄桥决战期间，陈毅撤至严徐庄掌握全局，由粟裕坐镇黄桥，负责前线的军事指挥。
这时，苏北各种政治势力的注意力都集中到黄桥这块弹丸之地。4 日下午，李明扬宣布“谢绝会客”，中止了和新四军代表见面（一直到6 号我军取得全胜，他才又开始会客），但都日夜询问战况；陈太运则派人伏在通扬运河堤上向南眺望；泰兴敌探也进到黄桥以西七八公里的石梅观战；周围伪军据点中的汉奸队伍也在注视着黄桥风云变幻。一时，在以黄桥为中心的苏北战场上，出现了一幕两方对战、多方围观、准备应付突变的奇局。这一切都要求新四军必须在军事上迅速歼敌取胜。
要迅速取胜，当务之急便是首歼独立六旅，而要歼灭这个旅，必须要选准最佳突击时机。如要过早，只打到它的先头部队，而没有打到它的要害，顽军不但可以退缩，避免就歼，而且还会暴露我军的部署和意图；如果过晚，顽军多路会攻黄桥，我军难以坚守，观战各方就可能争先恐后地扑杀过来。
4 日下午三时，侦察员报告：独立六旅前锋进抵黄桥以北三公里处。为了进一步判明情况，确实把握最有利的出击时机，粟裕快步跑到北门，登上土城高处观望，但见北面的大路上，有许多群众惊慌地向西南奔跑。从这个迹象来看，粟裕判定独立六旅的先头确已来到。
精明的粟裕在心里迅速地打起了算盘：独立六旅采用一路行军纵队前进，如果两人之间的距离为一米半，全部三千多人的队形将形成长达四五公里的一字长蛇阵。从黄桥到高桥的路程约七公里半，其先头部队抵达黄桥以北两公里半时，后尾必然已过了高桥，完全进入了我伏击地段，我军此时出击，正好可以将独立六旅拦腰斩断。
粟裕决定采取“黄鼠狼吃蛇”的办法，多路向其突击，将它拦腰斩成几段，然后各个包围，力求首先歼其旅指挥部。
粟裕决定后，立即打电话至严徐庄征得陈毅同意后，马上下令出击令。
叶飞率一纵分四个箭头猛插过去，将独立六旅切成数段，首先歼其旅部和后卫团，迫使其先头团回援，然后以一部从侧翼迂迴到翁旅后方，乘势将其包围。
战斗顺利地发展，敌人逐渐退缩。到了黄昏时分，粟裕不断接到战斗报告：“敌十六团团部被歼灭了，捉了四百多俘虏！”八十八团被歼灭了，轻机枪缴了几十挺！后来传来消息：“据俘虏来的独立六旅旅部副官说，中将旅长翁达自杀了！”
粟裕听到这里，不禁大声说道：“打得好！”
这时候，距战斗打响仅仅才两个小时。
外号“梅兰芳部队”的独立六旅就这样被全歼了。韩德勤中路的右翼被斩掉了，顽军主力第八十九军完全暴露和孤立了。这是韩德勤万万没有料到的，气得他暴跳如雷。
粟裕松了一口气，对陶勇讲：“估计八十九军三十三师先头部队，不久会进到这里，这里一定要守住。守不住，就没戏唱了。”
果不出所料，韩德勤为扭转不利的局面，拼命猛攻黄桥。我军在东门一带的防御工事大部被敌人猛烈的炮火摧毁，部队伤亡也非常大。5 日凌晨， 敌人第三十三师竟然在尘土硝烟中突进了东门。
情况异常紧张。
粟裕知道，如果黄桥失守，在我完全无预备队增援的情况下，将无法达到围歼敌李守维的目的，不仅战役任务不能完成，几个纵队也势将被敌人分割，被迫分散活动，造成打游击的局面。党中央关于发展华东抗日根据地的战略设想将付之东流。因此，必须动员部队以有我无敌的战斗精神，坚决迅速地把突入东
门的敌人就地消灭或驱逐出去！必须坚决夺回东门！
恰在这时，有报告说奉命增援的老四团一个营由江南过来了，离黄桥镇还有十公里。
粟裕喜出望外，把左轮枪一挥，振臂高呼：“同志们，江南增援部队过来了！冲啊！”部队立即士气大振，战士们高喊：“坚决打退敌人，迎接江南主力！”，向敌人扑去。陶勇和纵队参谋长张震东把上衣一脱，挥动马刀，冲进了敌人中间。
敌人溃退了，东门终于又夺回来了！
当翁达旅被歼，攻入黄桥的敌人又被反击回去后，战场出现了对我极为有利的转折。新四军第二纵队经八字桥插到分界，第一纵队已由八字桥与黄桥之间南下，与守卫黄桥之第三纵队完成了对已经进入黄桥以东地区的李守维部的合围。这时，新四军已完全掌握了战场的主动权。
原来，顽军三十三师于4 日下午在黄桥东门进攻受挫时，第八十九军军长李守维便命令他的预备队之大部在古溪待命，自己亲率第三四九旅经八字桥向黄桥疾进增援，刚刚到达黄桥东北之野屋基附近，得知翁达旅正被我包围于高桥及其以南地区，危在旦夕。李守维非常惊恐，既不敢救援翁旅，又不敢继续前进，遂令第三四九旅在野屋基附近构筑工事固守。
我第一纵队的四团，出击占领了野屋基前的小庄子，忽然发现桑树林里人马乱纷纷，立即冲进桑树林。在里面抓到了十几个俘虏，其中有一个是八十九军军部副官，经审问得知，八十九军军部就在野屋基，并且，李守维也在其中。四团将敌情向纵队首长迅速作了报告。粟裕得知李守维军部及其本人在野屋基后，立即命令一纵队以两个团向野屋基发起进攻。
这是一场鏖战！
八十九军火器比新四军强得多，新四军一团的轻机枪还多一点，四团却很少；而重机枪，一团只有一挺在江南缴获的歪把子，四团则没有。顽军的团、营都有重机枪，团有迫击炮连，师、军有山炮、野炮，他们布置了几层火力，因而攻击发起后，炮声隆隆震天动地，彻夜不绝，使新四军进展十分困难。但我军为了抓住李守维，彻底打垮顽军，继续向野屋基八十九军军部勇猛攻击。
与此同时，粟裕命第二纵队于当夜穿过八字桥，插至分界，截断顽军归路，然后与第一纵队两路夹击敌李守维部。
据守黄桥的三纵，在完成守备任务后，也转而向黄桥以北出击了，向顽三十三师发起了猛攻。
新四军展开全面反击，喊杀声震荡在黑夜的长空，方圆十几里内战火通红。到了下半夜，敌人终于支持不住了，主力一个个地跨了下来。
佛晓来临，晨雾弥漫，溃兵满田满野，新四军在搜索追赶。到处是：“缴枪不杀”、“放下武器跟我来”的喊声。当地群众也赶来了，有的拿着钉耙，有的拿着锄头，有的拿着扁担，三五成群地截在路口、庄头，帮新四军抓俘虏。俘虏成千上万，就是没有发现李守维。这家伙哪里去了？莫非插上翅膀飞了不成？
粟裕下令：一定要找出李守维！活要见人，死要见尸！
在八尺沟河边，一大股顽军逃到这里被滚滚的河水堵住。两边河岸很陡，中间只有一架木板桥。没命逃跑的顽军官兵顷刻把小桥拥塞住了，你推我撞，自相残踏，有的被踩死，有的被挤下河去。河面上漂浮着许多死尸。老百姓没有办法，只好用网往上拉，一网上来就是五六个。捞着捞着，忽然发现一个尸体十分肥胖，衣服上戴着将军的领章，忽然从口袋里掉出一个水晶石的私章，上面用篆体刻有李守维三个字。
“李守维被找到了！”战士们兴奋地呼喊着，奔走相告。
这就是那个要把新四军赶到长江里喝水的反共“英雄”，李守维到头来没把新四军赶下江，自己却被赶下河，喝足了水！
10 月6 日早晨，新四军从缴获的第三十三师电报中得悉，韩德勤派海安第一一七师之七○一团，经由分界增援黄桥。
粟裕迅速判断，顽军第七○一团尚在营溪附近，当其得知第三十三师被消灭后，必定会退回营溪和海安。于是他马上命令第二纵队，趁敌退缩前，立即向营溪追击。
果然，敌七○一团得悉第三十三师被歼后，转守营溪。我第二纵队追至营溪，将其包围，激战半天，歼其大半，残部向海安方向溃逃。
韩德勤纠集来的各保安旅团见势不妙，也争先恐后地撤退。
海安是个十字路口，控制海安能割断如皋、南通、海门、启东四县顽军与海安以北顽军主力的联系。
粟裕立即下达追击命令：不顾伤亡，不计俘虏，占领海安就是胜利！
粟裕也随部队向海安方向追击。这时的战士已三四天没有睡觉，整一天没有吃饭了，大家非常疲劳，四小时只跑了十里路。粟裕也已经六、七天没有很好地睡过觉了，骑在马上上眼皮不住地与下眼皮打架，快行至海安时，一下子从马背上摔了下来。
战士们看到粟裕如此疲倦仍坚持追去，士气大振，逢水过水，见桥夺桥，边打边追，直奔海安。海安的顽军闻风而逃，我军顺利占领海安。
至此，顽军第八十九军及独立六旅几乎全军覆没。
韩德勤见大势已去，带着仅剩千余人的残部逃往兴化，此后一蹶不振，从苏北政治舞台上消失了。
黄桥决战以新四军大捷而告终，共歼顽军主力十二个团，保安第十六旅全部，保安第三十三师第五旅各一个团，合计一万一千余人。顽军主力全军覆没。中将军长李守维、中将旅长翁达及旅长、团长数人毙命，俘师旅团各级军官十余名，下级军官六百名。缴获长短枪三千八百余支，轻重机枪一百八十九挺，迫击炮五十九门，以及大量弹药和军需物资。
黄桥战役是新四军历史上空前的胜利。消息传到延安，毛泽东连声叫好。
两个月之前，华北八路军在朱德、彭德怀的指挥下发动了百团大战。毛泽东把这两个战役作为抗日战争进入相持阶段的转折点标志。
9 月，八路军总部得悉黄桥战斗打起来的消息后，便派部队南下支援。
队伍撤开几十路纵队，浩浩荡荡，渡过老黄河、盐河。齐头并进，向南奔去。
路上大河架桥，小河涉水。这里都是水网地带，河流之间是一块块毗连阡陌的稻田。部队都是北方人，不适应这种环境，都很怕水，但由于支援新四军心情急切，也顾不得这许多了。中途消息传来，黄桥战斗胜利结束，新四军大获全胜，战士们更是振奋鼓舞，进军更加神速了。自出发之日起仅仅一个星期左右的时间，就到了白驹、刘庄一带。
这时，新四军在黄桥战斗之后，也举兵北进。新四军向北，八路军往南，这两支英雄的部队，两股抗日的洪流，在白驹、刘庄会师。自此，南下的八路军也归新四军苏北指挥部统一指挥。
在方圆几百里的平原上，北起陇海铁路，南达长江，西到运河，东到黄海边，都在新四军的控制之下。广大的苏北抗日根据地终于成功地开辟了。
不久，在海安，召开了苏北第一次参政会，成立了“苏北行政委员会”
和各县的民主政府，在团结、抗日、民主的总方针指导下，通过了实施民主政治，改善人民生活等议案，并选出朱履先为议长。各地的“农抗会”、“工抗会”、“妇抗会”、“青抗会”也纷纷成立并展开工作。从此，苏北根据地像初升的太阳欣欣向荣，放射出了胜利的曙光。
为庆贺苏北抗日根据地的建立和八路军、新四军会师，纪念这历史上灿烂的一页，陈毅挥笔写下《与八路军南下部队会师，同志中有十年不见者》一诗：
十年征战几人回，
又见同侪并马归，江淮河汉今谁属？
红旗十月满天飞。
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