1934 年7 月初，红军面对的局面已相当严重。在国民党方面，蒋介石集中兵力从东、西、北三面向中央根据地中心区逐步推进，在红军方面，以王明为代表的自命为“百分之百的布尔什维克”，不懂中国国情而领导中国革命，不懂军事而指挥革命战争，把中国革命推进了灾难的深渊。
自1934 年7 月初红军北上抗日先遣队出发，到1935 年1 月在怀玉山失败，全部过程处于王明“左”倾冒险主义的统治时期。
1979 年底，粟裕请教叶剑英：抗日先遣队是否是在王明“左”倾错误指导下派出的？
叶剑英答说：“五次反‘围剿’初期，毛主席主张过把红军主力挺进到苏浙皖赣地区，以打破蒋介石的‘围剿’，当时毛主席不在位，中央没有采纳。后来派出先遣队，主力红军已经要作战略转移，那时毛主席处于无权地位。”
在粟裕向叶剑英请教之前的1973 年底，中国人民解放军军事科学院曾经就红军北上抗日先遣队一事向朱德请教，朱德答复说：“是准备退却，派先遣队去做个引子，不是要北上，而是要南下（指中央红军主力从中央苏区向西南部转移）。”
粟裕说，朱德和叶剑英的谈话指明了北上抗日先遣队派出的历史背景和实际意图。
抗日先遣队出发之际，由于种种原因，身为先遣队重要指挥员之一的粟裕并不了解先遣队北上的真实意图。
若干年后，他看到中央给抗日先遣队下达的作战任务的训令和政治训令。中央赋予抗日先遣队的任务是：
深入到敌人深远后方闽浙赣皖诸省，最高度地发展游击战争，创造游击区域，一直到建立新的苏维埃根据地；最高度地开展反日运动，把群众的反日斗争发展到武装民众的民族战争的高点；通过在敌人深远后方的反日民族解放运动及土地革命的发展，促进敌人进行战略与作战部署上的变更。
上述任务的确定，显然是一厢情愿。在第五次反“围剿”败局已定的情况下，蒋介石绝对不会由于我党北上抗日号召的提出和一支较小部队的出动，就抽调走大量兵力，放松对我中央苏区主力红军的“围剿”。再者，在当时整个红军作战严重失利的情况下，中央苏区老根据地八万主力红军都呆不住了，却要求先遣队这支六千人的部队（其中还有一半新战士，仅仅一千多条枪），深入到蒋介石国民党的闽浙赣皖腹心地区去“最高度地发展游击战争”，“建立新的苏维埃根据地”，更是完全脱离实际的主观臆想。
1934 年7 月初，红七军团从福建连城地区调回瑞金待命。
部队到瑞金后，中共中央和中央革命军事委员会的几位主要领导人及共产国际代表李德接见了红七军团的主要领导人寻淮洲、乐少华、刘英、粟裕，当面交代任务，宣布红七军团组成红军北上抗日先遣队，立即向闽、浙、赣、皖等省出动。这次行动的目的地是皖南。当时皖南有几个县发生了群众暴动，建立了一小块苏区。
这支队伍，编制不足，名为一个师，实际相当于一个大团。武器不足，全军团仅有长短枪一千二三百支，一部分轻重机枪和六门迫击炮。许多战士背的是梭镖。
抗日先遣队保持军团体制，寻淮洲为军团长，乐少华为军团政治委员，曾洪易为随军中央代表。上述三人组成红七军团军事委员会，决断一切政治军事问题。刘英为军团政治部主任，粟裕为军团参谋长，他俩不是军团军事委员会成员。
在部队领导集体中，寻淮洲参加过秋收起义，是在革命战争中锻炼成长起来的一位优秀的青年军事指挥员。他艰苦朴素，联系群众，作战勇敢，机智灵活。但是，当时“左”倾宗派主义的领导者对红军中原来的干部不信任，寻淮洲虽是军团长，却没有实权，难以有所作为。红七军团的领导权实际上由曾洪易、乐少华两人掌握。
中央代表曾洪易曾在闽浙赣苏区任中央代表和省委书记，积极推行“左”
倾错误政策，造成了极大危害。到了抗日先遣队，面对险恶的斗争环境，他悲观动摇，后来终于投敌叛变了。
军团政委乐少华也是“左”倾错误的坚决执行者。他曾到莫斯科留学，回国后很快升任红七军团政治委员。他既无实际斗争经验，又很蛮横霸道，动辄拍桌子骂娘，以“反政治委员制度”的大帽子打击、压制干部，并滥用所谓“政治委员最后决定权”，进行瞎指挥。
抗日先遣队任务艰巨，环境险恶；当时的中共中央实行“左”倾错误指导方针，军团本身的领导权掌握在曾洪易、乐少华这样的人手中，其前途之艰险可想而知。
红七军团从瑞金出发，经长汀、连城、永安县境，打下大田县城，经尤溪以东，进到闽中地区。在罗炳辉所部红九军团掩护和配合下，打下了樟湖坂，从樟湖坂渡过闽江，完全进入了白区。
按原定计划，先遣队应从此经古田、庆元、遂昌直接北上浙西，然后去皖南。但此时中央革命军事委员会突然改变计划，电令红七军由谷口东进，占领水口，威胁并相机袭取福州。
先遣队于是转兵向东。
国民党水口守军闻风而逃。8 月1 日，先遣队占领水口，先遣队之一部占领了古田县城。
在水口，先遣队召开大会庆祝“八一”南昌起义。在这次会上，军团首长向部队正式宣布：对外以“中国工农红军北上抗日先遣队”的名义活动，对内仍称红七军团。军团首长动员将士们英勇北上，攻打福州。部队情绪高涨，斗志昂扬。
福州是福建省的省会，有较好的防御工事，城内外驻有国民党第八十七师的一个团和一个宪兵团，此外还有炮兵、工兵、海军陆战队，城郊有国民党军用飞机场。
从水口到福州的交通要道在国民党军队的严密控制之下。先遣队绕道进军，但出水口就遭国民党飞机轰炸，因为缺少防空经验，死伤七八十人。
敌人发现了红军，福州城加强了戒备。
先遣队开到福州城下，在对敌军的实力和防御工事没有充分侦察的情况下，就对敌人展开了进攻。虽然红军战士情绪高涨、作战勇敢，但攻城进展很慢。强攻一昼夜，攻占了敌军一些阵地和城北关的主要街道。当时红军不善于近迫作业，又缺乏攻城手段，也没有内应，很难打进城区。指挥员们估计到，即使打进城，也不容易解决敌人。于是主动撤退，准备向闽东转移。
转移途中，在北石岭，桃源地区，国民党的一个团追上来。两军激战一昼夜，国民党的援军越来越多，先遣队再次撤退。
这一仗，红军战果不少，损失不小。毙伤不少敌军，缴获大量武器。但红军伤亡也不小，其中还有几个师、团干部。
遵照中央革命军事委员会的指示打福州，给先遣队造成了许多被动。
先遣队刚过闽江的时候，声势很大，敌人不知虚实，不敢造次，先遣队占有主动权。福州一战，暴露了先遣队只是一支不怎么大的牵制力量，国民党军队于是疯狂追击，咬住不放。
先遣队向闽东转移，正值8 月中旬的炎热天气，总计六千人的队伍有七八百号伤病员。在国民党统治区行动，民夫难找，大部分伤病员由干部战士抬着走，部队行军异常困难。
经过努力、先遣队与闽东游击区的领导人叶飞、阮英平、范式人取得了联系。
进入游击区，在地区党和群众的协助下、伤病员得到妥善安置，情况有所好转。
根据游击区同志的意见，先遣队决定攻打罗源县城。
在当地党和群众的配合下，先遣队采用突然袭击的打法，一举攻克了罗源县城，活捉了国民党的罗源县长和守军营长。群精为之振奋。
罗源战役之后，不到半个月连续打了三个胜仗，先遣队声威大振。
9 月初，先遣队进人闽北游击区。这里有苏区根据地。先遣队出征以来， 艰难转战，到了闽北苏区，很需要进行休整，并利用苏区作依托，给穷追不舍的国民党军队来一个迎头痛击。可是，中央革命军事委员会随即来电批评先遣队“拟于闽北边区休息，这恰合敌人的企图，因敌人阻止你们北进。”
于是，先遣队不敢怠慢，继续向北进发。
粟裕认为，急于要先遣队离开闽东、闽北，这是继攻打福州之后，中革军委在战略指导上的又一次重大失误。从当时红军斗争的全局来看，中央既知道皖南暴动已经失败，就不必机械地限定先遣队必须到皖南去。如果让先遣队留在闽东、闽北地区活动，帮助地方党扩大武装斗争，打几个胜仗，更大规模地发动群众，把闽东、闽北连成一片，再同浙南联系起来，创造较大的局面，然后向浙西和皖南发展，倒是可以吸引和调动更多一些敌人。
当时，不仅中革军委的遥控指挥不切合先遣队的实际，先遣队指挥中枢内部也出现了严重困难。军团主要领导成员之间的矛盾日益尖锐起来。
乐少华一味盲目地执行中革军委的命令，拒绝结合实际的积极建议，而且专横无忌，对寻淮洲极不尊重，一开会就吵架，天天如此，几乎造成指挥上的瘫痪。
曾洪易的恐慌动摇愈益严重。先遣队在水口遭到敌军袭击时，他吓得脸色发青，嘴唇颤抖，一到闽北就提出要到闽赣浙大苏区去，并直接发电报要闽浙赣军区派部队来接。他的主张遭到寻淮洲和大部分将士的反对，中革军委也在回电中对他进行批驳，以后他由恐慌动摇而变为消极对抗，竟要求离开部队。
粟裕说，军团领导中这些极不正常的状况，从根本上说，是“左”倾宗派主义的必然恶果。它给抗日先遣队带来了难以言喻的困难。
根据中革军委的指示，先遣队从闽北挺进浙西。到了浙西，中革军委又相继下达了一系列叫人困惑不解的指示。就在这时候，国民党以数倍于红军的兵力对先遣队进行追剿。
先遣队面临全军覆没的危险。在这种情况下，先遣队的指挥员们只得不顾中革军委的一再指责，转向皖赣边行动。
9 月底，先遣队到达皖赣边的段莘地区。这里距原定的目的地皖南已不远。到了这里，先遣队才得知皖南几个县的暴动早已失败。
根据中革军委的指示，先遣队于10 月下旬进入闽浙赣苏区的重溪地区。
至此，先遣队已转战闽、浙、赣、皖四省的几十个县、镇，历时近四个月，行程三千多华里。这时的队伍大约还有三千人。
闽浙赣苏区的刨建者是中国革命史上英名远播的方志敏。
方志敏亲切地看望先遣队的将士们。苏区的人民热情欢迎先遣队的将土们。
根据中革军委的命令，抗日先遣队同闽浙赣苏区的红十军及新升级的地方武装合编，成立红军第十军团。七军团改编为第十九师，红十军和新升级的地方武装分别为第二十师和二十一师。原闽浙赣军区司令员刘畴西为军团长，乐少华为军团政委，寻淮洲任十九师师长，刘英任政治部主任。
粟裕被调到闽浙赣军区任参谋长。军区司令员是方志敏，政委是曾洪易。
这时，中共中央和中革军委已率中央红军主力转移，中央苏区成立了以项英为首的中央分局和中央军区。
十九师的任务是出动到浙皖赣边，打击追剿之敌，发展新苏区。二十师、二十一师的任务是留守闽浙赣苏区，打击围剿之敌，保卫老苏区。
此后不久，根据中央军区指示，二十师和二十一师与十九师会合，创造皖浙赣边新苏区。为了统一十军团的领导，决定以方志敏、刘畴西、乐少华、聂洪钧和刘英五人组成军政委员会，方志敏任主席。
粟裕改任十军团参谋长。
12 月中旬，红十军团与国民党三个团的兵力在黄山东麓谭家桥地区接火。
红军沿路设伏，扼守险要地势。
12 月14 日，国民党部队进入包围圈，红军发起攻击。但红军在当时毕竟不善于正规作战，加之三个师之间配合不佳，以致阵地被敌人冲垮。
寻淮洲亲自带领一支部队夺取制高点。在战斗中，他身负重伤，在转移途中牺牲。
形势对红军很不利，于是决定撤出战斗。在组织掩护撤退的战斗中，刘英和乐少华又先后负伤。
谭家桥战斗是红十军团全部转向外线作战后的第一个战役。
初战失利，红十军团陷入被动。
谭家桥战斗之后，国民党纠集了近二十个团的兵力，对红十军团围追堵截。
红十军团在粟裕和方志敏率领下，于1935 年1 月中旬转战到化婺德苏区。
1 月16 日，方志敏和粟裕商定：敌情紧急，部队立即行动，先头部队先走。
部队正要出发，刘畴西派人通知，说大部队虽已齐集，但人员疲劳，当晚不能再走。
粟裕认为情况紧急，不能再迟延了，必须当晚全部通过敌人的封锁线。
方志敏完全同意粟裕的意见。他担心刘畴西犹豫迟疑，便决定留下来同主力部队一起行动。先头部队由粟裕带领立即前进。
先头部队沿中路斩关夺隘，在粟裕率领下于上半夜通过了国民党的封锁线，安全到达闽浙赣苏区的大小坪、黄石田一带。粟裕一边同省委和省军区联系，一边等待主力部队的到来。
第二天没有来。
第三天没有来。
第四天还没有来。
粟裕派出大批干部组织便衣队去联络接应，均未能联系上。
起初隐隐约约听到山那边有炮声，以后就沉寂了。
大约过了一个星期，中共闽浙赣省委通知粟裕：从截获敌人无线电通讯中得知，先是搜山的敌军报告“清剿”已基本结束，要求休整；以后蒋介石下令，说方志敏、刘畴西等仍在山上，在搜到以前，凡要求撤出休整的“杀勿赦”，再以后就是方志敏、刘畴西被捕的消息。
后来，少数突围的将士辗转找到了先头部队，粟裕才较为详细地了解到红十军团在怀玉山陷入敌人的重围，由于众寡悬殊，又兼红十军团指挥失当，除一小部分突围，大多数将士在战斗中牺牲了。
粟裕在回忆录中写道：
红军北上抗日光遣队的进军虽然失败了，然而由方志敏、寻淮洲等同志领导的广大指战员和烈士们的可歌可泣的战斗业绩，已成为红军斗争史中英勇悲壮的一页，将永垂青吏！①
1935 年1 月，中国共产党在长征途中召开的遵义会议是中共在政治上成熟的标志。遵义会议确立了毛泽东为代表的正确路线在党内的领导地位，结束了王明“左”倾冒险主义在党内的统治。粟裕的感想是：
历史再次有力地表明，用马克思列宁主义武装起来的，在暴风雨般斗争实践中锻炼成长的我们的党，能够依靠自己的力量最终克服和纠正各种错误思潮及倾向。道路是曲折的，前途是光明的。②
遵照中共中央指示，红军北上抗日先遣队以胜利突围的部队为基础，组成了中国工农红军挺迸师。粟裕被任命为师长，刘英为政治委员。
粟裕和刘英率挺迸师向浙南进军。根据形势的变化，吸取过去斗争失败的教训，结合当时的实际情况，粟裕率挺进师开辟了浙南游击区，包括浙西南、浙南（含浙东南）、浙东几块游击根据地。其中心区先是在浙西南地区，后移至浙南。
挺进师的游击区域遍及浙赣铁路义乌至江山段和天台山以南的浙江省南半部和闽东北边缘。
浙南游击战争，从1935 年初开始，到1937 年9 月中旬与国民党军政当局签署和平协议才告一段落。
浙南游击区，是在第五次反“围剿”遭到失败，军阀之间的战争已经基本停止，在革命低潮时节，由一支红军主力部队进入国民党统治腹地发展起来的。
粟裕对当时的形势作了分析。他认为，浙江是国民党统治的腹心地区，是蒋介石的老巢，反动势力强大，大部分地区的中共组织被破坏，没有红色根据地和游击区作依托。但是浙江的工农劳苦大众有革命传统，浙江有些地区的地形对挺进师开展游击战争有利。从全局来看，当时中央苏区虽已丧失，但是国民党的主力正被主力红军吸引在北上途中。长征路上是主战场，相对而言，浙江的国民党力量比较空虚。并且还有几个在南方坚持战斗的老苏区，可以和挺进师相互支援。先遣队在浙江没能站住脚跟，主要是由于当时没有分散打游击的认识和决心。挺进师接受先遣队的教训，自觉地把正规军变成游击队，不打正规战而打游击战，来一个决定性的转变，就可以在浙江站稳脚根，完成党交给的任务。
粟裕还分析了浙江的地理位置和地形，选定以仙霞岭为中心的浙西南地区作为刨建游击根据地的第一个目标。粟裕的根据是：其一，仙霞岭在闽浙赣三省交界处，挺进师可以与其他两省的根据地互为犄角，互相支援，又可以利用三省之间国民党的矛盾；其二，仙霞岭一带群众基础比较好，红十三军革命暴动的影响为挺进师的游击战争创造了群众条件，当地有一个青帮组织，其首领与国民党积恨已久且与挺进师已有联系，可以成为挺进师的初步依托；其三，这里大部分地区山岭连绵，森林茂密，道路曲折，便于挺进师隐蔽和机动。
粟裕率领的挺进师共有四百多人，主要是怀玉山突围的一个迫击炮连、一个机关枪连（已没有炮弹和枪弹）和二十一师的第五连。此外还有一些康复后的伤病员，以及政治部、供给部、保卫局的工作人员。在这四百多人之外，闽浙赣省委将闽浙赣独立师第一团一百多人编入挺进师。
挺进师下设三个支队和一个师直属队。支队的规模相当于连，但都是团级干部担任领导。
挺进师的参谋长是王蕴瑞，政治部主任是黄富武。
粟裕率挺进师由闽浙赣根据地南下，先到闽北根据地，和闽北党组织联系后，再去浙江。
挺进师南下，首先必须通过国民党布置在信江以北的几道封锁线。部队在粟裕率领下，经过充分准备，以一天七十公里的急行军，巧妙地通过了封锁线，胜利到达闽赣边境。
挺进师进入福建边境，突然遭到国民党地方保安团的伏击。这次战斗，挺进师仅有的一部电台被保安团打坏了。从此，挺进师同中共中央及上级党组织失去了联系。
挺进师从闽浙赣根据地出发前，曾向闽北党组织通报，请他们派人接应。
但当粟裕打垮拦路袭击的敌人进入闽北根据地时，却到处碰到敌人，找了几天，不但没找到闽北党组织的负责人，反而发现了署名“李德胜”的劝降告示。粟裕明白了，原中共闽北军分区司令员李德胜叛变了。这个叛徒正带着国民党的队伍在闽北清剿。李德胜把挺进师进军浙江的秘密出卖给了国民党。所以，粟裕的部队遭到国民党保安队的伏击。
鉴于李德胜叛变，粟裕只好放弃原定计划，自己率部队去开辟新的根据地。
浙西南是一个重要的战略地区，那里的国民党保安团队有较强的战斗力。粟裕率领挺进师在外围先展开活动，把那些保安团队吸引出来，进行各个击破。
3、4 月间，挺进师在浙闽边境迸进出出，往返作战，一度打到江山，又在武夷山、洞宫山区，辗转作战，后来又游击于龙泉河以南。先后打了大小十几仗。
国民党军纠集了大批保安团队，并调福建的新十师和第五十六师北进，企图南北夹击，消灭挺进师。
4 月下旬，挺进师被敌人合围在斋郎地区。国民党部队有三千多人，五倍于挺进师。浙江保安第一团团长李秀部一千二百人从东北进攻，福建保安第二团团长马洪深部一千余人从东面进攻，近千人的地主武装从东南进攻。
挺进师当时只有五六百人，但战斗力极强。
国民党军依仗人多势众，先派出地主武装打头阵，计划先用地主武装扰乱和消耗挺进师，然后出动主力，一举聚歼。
挺进师军事和政治攻势齐下，地主武装不到半天就全部瓦解。
李秀部骄横轻进，深入到挺进师的伏击圈里。挺进师集中火力，给以突然袭击，杀伤三百余人，俘虏约二百人。李秀的手被打断，他率残部仓皇逃窜。挺进师穷追十五华里。马洪深部见势不妙，不战而逃。挺进师打开了进入浙西南开辟游击根据地的通道。
经过调查，粟裕决定选择龙泉、浦城、江山、遂昌一带和龙泉、云和、松阳、遂昌这两片地区作为建立第一块游击根据地的基本区域。
1935 年5 月，挺进师进入龙泉、遂昌、松阳三县边界地区，受到当地青帮的热烈欢迎。这个青帮的首领陈凤生接触过进步思想，受过1928 年崇安、浦城暴动的影响，向往革命。1930 年，陈凤生领导了攻打国民党枫坪警察所的武装斗争。另一位首领卢子敬早年留学日本，受进步思想影响，中途归国，回乡办学校，尔后加入青帮，但他积极学习并传播革命知识。陈凤生和卢子敬是当地很有威望的群众领袖。他们领导的青帮会众绝大多数都是贫苦的青壮年农民，有强烈而朴素的革命要求。挺进师一到，他们就积极靠拢，主动表示希望得到共产党的领导。后来，在共产党的领导和教育下，他们中的绝大多数参加了游击队和根据地的建设工作，一些先进分子加入了中国共产党。这时，挺进师改编为四个纵队和两个独立支队。粟裕决定留第四纵队牵制敌人，命令第一、第二纵队担负开辟根据地并建设根据地。其余的队伍辗转游击，以掩护根据地的开辟和建设。
为挺进师规定的任务是把武装斗争与根据地建设结合起来。他运用在井冈山跟毛泽东学的领导方法，分兵以发动群众，集中以打击敌人。他要求将士们都学会两套本领：打游击、做群众工作。
挺进师的前身是红十军，是赣东北的子弟兵，是长于打游击的。后来奉命调往中央苏区，先后整编为第十一军和第七军团，在几次反“围剿”中，千里转战，已锻炼成长为一支长于野战的红军正规兵团。现在要分散打游击，反而要从头学起。不少干部已不愿意也不习惯分开活动。
起初，粟裕派一个团级干部带一支小部队出去，要他们在外面活动半个月，然后在预定的地点会合。可是，刚过了三天，他就带着小部队回来了，人也瘦了，眼睛也凹下去了，胡子也长了，无论如何要跟大部队一起走。
后来，粟裕改变方式，不让小部队出去大长时间，从三天，到五天，然后慢慢加长。这样，小部队单独行动的办法多起来，信心也逐渐增强了，甚至可以派一个班长带一支小部队单独活动。
游击战争的必要条件是依靠群众。
在新开辟的根据地里，群众不了解红军，加之语言不通，群众又受到国民党反动宣传的欺骗，难免有些害怕。他们听说红军来了，就躲起来，有的被国民党胁迫着离开村庄。有时，挺进师连向导也找不到，筹措粮食给养更困难。
为了向群众宣传，红军的侦察员化装成逃跑的群众，高喊“红军来了，红军来了”。群众也跟着跑出来，侦察员再把群众拦下来，向群众说明情况，请群众带路，每带十里路给一块银洋。
群众有了接触红军的机会，认识了红军是工农子弟兵，于是不再相信国民党的欺骗宣传。红军接近了群众，熟悉了当地的风土人情，积累了开展群众工作的新经验。
浙西南山区的农民生活极其困苦，加之旱涝成灾，农民挣扎在死亡线上。
面对这个现实，粟裕公开提出“打土豪，开仓济贫，帮助群众战胜夏荒。”
当时，保安团队被主力部队吸引和牵制在外围，国民党军兵力空虚，不得不集中兵力守城而放松农村。红军则放开城市，辗转于广大农村。
红军每到一地，首先消灭国民党的区乡武装，区别情况处理土豪劣绅。
5 月17 日，红军袭占了松阳县古市镇，公开处决了反动镇长和巡官。
5 月21 日，红军袭击龙游溪口，镇压了国民党的一个公安分局局长。
浙西南的群众觉悟了，行动起来了。纷纷投入轰轰烈烈的革命斗争。这是全国革命处于低潮时期的一个局部的高潮。红军所到之处，群众热烈欢迎，积极拥护。国民党的地方政权被摧毁，一个崭新的红色游击根据地的雏形在浙西南地区出现了。
国民党浙江当局为浙西南的红军之崛起感到震惊。此前不久，《东南日报》报道“浙省无匪迹，..治安绝元问题”，转而又惊呼“松遂龙各县大半赤化”。
国民党浙江省主席黄绍竑下令进剿，企图把红军挺进师消灭于立足未稳之际。
粟裕率领一支红军在浙西南建立游击根据地，无异于在蒋介石的后院修起了共产党的武装堡垒。蒋介石是浙江溪口人氏。卧榻之侧，岂容他人酣睡。
蒋介石当时必欲除共产党及其武装力量
而后快，他更不能容忍粟裕在他的家乡附近耀武扬威。
1935 年8 月，国民党开始策划对红军浙西南游击根据地的围剿。
这时，红军主力正在长征途中。蒋介石派几十万大军围追堵截，认为红军已是插翅难逃。
8 月1 日，中共驻共产国际代表团根据共产国际七大关于建立反法西斯统一战线的策略方针，以中共中央、中华苏维埃中央政府的名义，发表《为抗日救国告全体同胞书》。后来称为“八一宣言”。宣言呼吁：无论各党派间过去和现在有任何政见和利害的不同，无论各界同胞间有任何意见或利害差异，无论各军队
间过去和现在有任何敌对行动，都应该本着兄弟阅于墙外御其侮的精神，团结起来，停止内战，一致抗日。“只要国民党军队停止进攻苏区行动，只要任何部队实行对日抗战，不管过去和现在他们与红军之间任何旧仇宿怨，不管他们与红军之间在对内问题上有何分歧，红军不仅立刻对之停止敌对行为，而且愿意与之亲密携手共同救国。”
蒋介石把“安内”放在“攘外”之前，专意剿共，无心抗日。
保安团对付不了浙西南的红军，蒋介石决定调其主力部队来“围剿”。
他先后任命卫立煌和罗卓英为闽浙赣皖四省边区剿匪总指挥部的正、副总指挥。这个指挥部最初设在江西上饶，着重对付红军抗日先遣队，以后一度移至福建南平，重点对付闽赣边境的共产党武装力量。7 月下旬移驻浦城，9月中旬移驻浙江江山。蒋介石必欲消灭浙西南的红军。
卫立煌和罗卓英认为浙西南的红军游击队只不过是红军的残余，只需“清剿”而不必“围剿”。他们制定的作战计划叫“第一期清剿计划”，确定“以各边区大部对粟、刘”，由罗卓英统一指挥。在罗卓英的手下，有六十三个正规团。其中一大部分用来对付粟裕和刘英领导的红军。
罗卓英是国民党第十八军军长。十八军是陈诚起家的老本。这支队伍装备精良，训练有素，兵员充实，有较强的战斗力，后来发展为国民党军队的五大主力之一。罗卓英手下的师、团长如黄维、霍揆彰、李树森、宋瑞珂、胡琏、阙汉骞、高魁元等，后来都成为国民党军队中的著名人物。
罗卓英的部队于8 月间开进浙江。他的“围剿”部署是：第十四师三个团在北面，第九十四师三个团在东北，第六十七师三个团在东南，浙江四个保安团在南面，第三师五个团在西南，部子举“剿共军”的四个团在西北。
罗卓英还布置了大批机动部队，合计共三十二个整团共约六七万人，加上地主武装，号称四十个团，用来“围剿”千余人的红军挺进师。
粟裕没有想到蒋介石拿这么大的力量来对付浙西南的红军游击队。他认为浙西南红军所直接面对的可能是宣铁吾指挥的四个保安团和十余个保安大队。
8 月初，粟裕指挥部队向国民党的保安武装发起了“八一”大示威，以期打破宣铁吾的围剿。
这次“示威”给了敌人保安团队以有力的打击，但也过早地暴露并消耗了浙西南红军的力量。
面对如此众寡悬殊的情势，采取什么样的战略策略，关系重大。
粟裕想起中央苏区毛泽东、朱德指挥反第一、二、三次“围剿”和朱德、周恩来指挥反第四次“围剿”，都是以运动战歼敌，集中优势兵力，各个歼灭敌人。粟裕想：在敌强我弱的情况下，只有靠游击战，才能有效地消灭敌人，保存自己。但这里情况又有别于当年的井冈山和中央苏区。在井冈山和中央苏区，朱毛会师形成红军主力。在战争中是游击战与运动战相结合，因为中央苏区有相当力量的主力。而浙西南的红军则不具备主力优势。这是一支游击队，一支千余人的游击队，在正常情况下，一次至多只能消灭敌人一个营。
于是，他留下第二纵队和第五纵队坚持在原地牵制敌人，其余主力部队迅速跳出敌人的包围圈，以积极的作战行动吸引敌人、调动敌人并开辟和建立新的游击根据地。
9 月下旬，粟裕率部从根据地中心区南下，在敌人两个师的结合部突破封锁线，进入闽浙边境。
罗卓英非常狡猾，他查明红军游击队主力已突围进入闽浙边境后，并没有派数万大军追赶不足千人的游击队，而只派出大约五个团的兵力追堵游击队，几十个团的主力仍旧死死围困住红军的游击根据地。
从9 月中旬开始，罗卓英血洗浙西南红军游击根据地，直到次年6 月“两广事变”爆发。
粟裕率挺进师主力在福建省寿宁县与以叶飞为书记的中共中央闽东特委会合，遂即召开联席会议，决定成立闽浙边临时省委和闽浙军区，刘英任省委书记兼军区政治委员，粟裕任军区司令员兼省委组织部长，叶飞任省委宣传部长，陆大英任军区政治部主任。
粟裕与叶飞汇合之际，中央红军主力长征已到了陕北苏区的吴起镇。
粟裕的主力部队虽已跳出敌人的合围，但国民党用来追堵的五个团虽不及国民党投入“围剿”兵力的六分之一，却已相当于挺进师主力的十倍。加之处在国民党腹心地区，有国民党保安团队和地主武装与国民党正规军配合，挺进师的处境仍十分艰难。
面对这种局势，粟裕决定立即着手开辟新的游击根据地。他命令北渡瓯江的第一纵队加紧向浙东的括苍山一带发展，其余的主力部队集中力量开辟浙南游击根据地。
浙南一带，主要是瓯江下游以南的广大地区，东濒东海，南接闽东，山岭连绵，地形险要。粟裕认为浙南比浙西南有两个更为有利的条件：一是1924年这里就有党的活动， 1929 年冬天以后的两年间，党在这里领导过武装暴动，红十三军在这一带的武装斗争给这里的群众留下了深刻的影响。平阳、福鼎之间尚有党组织活动，可以互为依靠。二是这里离浙赣线较远，国民党统治势力比较薄弱。
粟裕率部由浙闽边向东北行动，攻下了瑞安县珊溪镇，立足于瑞安、平阳、泰顺之间，据此向东南和东北发展，直至东海之滨。
局面打开后，由刘英带少数短枪和省委机关在瑞、平、泰地区开展游击根据地的建设工作，粟裕则率领武装部队在浙闽边进进出出，从浙江打到福建，又从福建打到浙江，吸引并打击敌人，掩护并保护省委在游击根据地的工作，并支援浙西南地区的斗争。
从1935 年9 月到1936 年6 月，浙西南游击根据地一度丧失，但沥南地区又开辟了大块的游击根据地。游击战争则在浙西南、浙闽边、浙东、浙南更广泛地开展起来。罗卓英的三四十个团的“围剿”，未能奈何粟裕的这支千把人的队伍。
由于仅有的一部电台在战斗中被敌人打坏，从此粟裕他们便与中央和上级党组织失去了联系。召开遵义会议，清算王明的“左”倾冒险主义，这对中国共产党及其领导下的武装力量是生死攸关的大事，可是，浙南的党组织无从知晓。
在革命转入低潮之际，留在南方坚持游击战争的游击队应取何种方针，其认识并不十分明确。
挺进师成立之初，粟裕和他的战友们主要考虑的是如何实现由正规军向游击队的转变，进入浙西南，建立游击根据地，在浙江省立脚生根。前四个月的斗争进展比较顺利。
后来，比游击红军强大几十倍的国民党军队血洗浙西南游击根据地，刚刚取得的革命成果遭受严重摧残。在如此严酷的形势下，粟裕回顾浙西南的游击战争历程，产生了一些想法。
在浙西南，红军游击队基本上是按照当年中央苏区的做法，以打土豪分田地为基本政策，公开发展群众组织，公开建党建政。
创建游击根据地之初，采取这些做法，对于打击敌人、发动群众、打开局面，无疑是正确的。不过，从坚持长期斗争的角度看，打土豪分田地的打击面大了一些，不利于团结和争取其他社会阶层。况且浙西南红色政权的中心区离铁路不过几十里，这样一个在白色政权包围中的小小的公开的红色政权，目标突出，力量弱小，经不起敌人的反复打击。鉴于上述分析和思考，粟裕设想在民族矛盾日益加深的形势下，应从实际情况出发，适当地转变策略，调整政策，团结中间阶层，对上层分子根据其不同表现区别对待，以弧立敌人，并注意公开工作和秘密工作的结合，以增强红军游击队对敌斗争的力量。
当粟裕把上述想法同刘英商讨时，刘英认为粟裕的意见是对浙西南工作的否定，因而甚为反感。
刘、粟两人在思想上产生了分歧。
中共闽浙临时省委是在失去了与党中央和上级党组织联系的情况下，由浙南和闽东两个游击区的党的负责人，根据实际斗争的需要协商一致成立的。临时省委成立后，由于浙南游击区和闽东游击区双方都有些本位主义、山头主义。浙南方面还有以主力自居的思想。双方都不知道遵义会议的精神，“左”倾冒险主义的思想仍然存在。互相错抓了人，错杀了人的现象时有发生。为此双方都有气，发生了一些误会，以致产生了矛盾。
临时省委应该妥善处理这些问题。但作为临时省委主要负责人的刘英却想“统”掉闽东。他几次提出留叶飞在省委工作，藉以把叶飞调离闽东。
粟裕不赞成刘英的意见，他认为这样不利于坚持闽东游击根据地和协调两个地区的关系，也不符合组建临时省委的初衷。
粟裕认为刘英给闽东游击师派的政委人选不当，可能对双方团结起不好的作用。
刘英未能采纳粟裕的意见。
临时省委的几位主要负责人经常分开活动，刘英实际主持临时省委的工作，他常常以省委的名义把个人的意见强加给其他同志。
闽东方面对刘英的做法有疑虑和反感。
粟裕感到为难。他虽从中做了一些调解工作，但收效甚微。
1936 年2 月间，转战于闽浙边境的粟裕遇到了闽北军分区政治部主任， 他写了一封信托这位政治部主任转交给闽北军分区负责人黄道。黄道在党内是有威望的老同志。在闽北、闽东、浙南三个游击区党的负责人中，黄道的资格最老，威望也较高。粟裕希望由黄道牵头，召集会议，商讨三个游击区今后的配合问题。
刘英此前也给黄道写信联系过，当他得知粟裕给黄道写信的事后，刘英甚为不满，并引起了恐慌。
1936 年3 月间，刘英写信给叶飞，说临时省委已于2 月2 日决定叶飞兼组织部长，要叶飞到省委工作。当时粟裕是省委组织部长。粟裕认为，刘英当时既想把叶飞调离闽东，又想撤掉粟裕的组织部长。但由于种种原因，未能实现。
罗卓英经过几个月的“围剿”之后，把主力部队从浙西南红军游击区集结于城市和交通干线。
刘英判断敌人的“围剿”已经结束，他要求粟裕率挺进师主力回到浙西南地区去恢复工作。
粟裕认为敌人主力虽已集结，但仍在附近城市和交通干线，仅凭这个情况还不能断定敌人对浙西南游击根据地的“围剿”已经结束，挺进师主力仍应坚持在广泛区域内打游击。至于何时进入浙西南游击区，应在进一步了解情况后相机行事。
针对这种分歧，刘英以省委名义作出主力进入浙西南恢复工作的决定，并派许信馄任挺进师政委会书记。
挺进师主力进到浙西南地区的外围，了解到浙西南游击根据地的主要领导人黄富武已牺牲，保留下来的一小部分武装力量已经化整为零，转入隐蔽斗争。国民党的堡垒林立，罗卓英的主力部队虽已集结，但国民党的保安队和地主武装仍在继续“清剿”，敌情仍很严重。在这种情况下，粟裕也认为，挺进师主力如钻到敌人的包围圈里，正是敌人所求之不得的，势将遭到毁灭性的失败。
许信馄坚持要执行刘英的决定。
粟裕却当机立断，率部队在浙西南地区进行了几次奇袭，随即转到外围去打游击。
这件事加深了刘、粟之间的矛盾，并且在一部分同志中传扬开来。
1936 年秋，刘英以省委名义给活动在闽浙边境的粟裕迭去一封信，要求粟裕乘与叶飞见面的机会把叶飞押送省委。刘英还派来一支武装部队监督执行。
粟裕十分震惊。但他还是执行了刘英的命令，把叶飞扣押起来。
在把叶飞押送省委的路上，遇敌人袭击，叶飞乘机脱身。在当时，王明“左”倾冒险主义的影响尚未尽除，党内仍存在着用处理敌我矛盾的做法来处理党内矛盾，造成矛盾激化。叶飞如被押送到省委，后果将不堪设想。
叶飞脱险回到闽东，闽东随即宣布退出闽浙临时省委。
关于叶飞的逃脱，刘英始终认为是粟裕精心安排的，因为粟、叶两人的私交甚好。所以，粟裕一到达临时省委，刘英立即召开会议，说叶飞、黄道反对刘英，“分裂省委”，粟裕也参与了其事。
黄道本不属闽浙边临时省委领导。叶飞和闽东党组织已退出闽浙边临时省委，所以刘英只能“声讨”而已。
倒是粟裕将直接面对这一场突如其来的斗争。
刘英对粟裕采取了对敌斗争的手段，派了一个班把粟裕监视起来，剥夺了他的行动自由。
在斗争粟裕的会议上，刘英把粟裕转战闽浙边境，给黄道写信、叶飞中途脱身，都说成是参与“分裂省委”的活动。把粟裕与自己在浙西南问题上的分歧，说成是“全盘否定浙西南的工作”，“对恢复浙西南丧失信心”，甚至把粟裕进入浙江之初在浙闽边的游击活动也说成“一开始就对进入浙江没有信心”。
当时，浙南的党和红军已同中央和上级党组织失去了联系，同闽东、闽北兄弟地区的关系又搞得不好，浙西南游击根据地刚刚遭受了敌人的严重摧残。在这种情况下，浙南内部又出现如此
严重的危机。
怎么办呢？
粟裕想，在如此极端严重的时刻，无论如何也不能再分裂了。
经过一个多星期的反复思考，从浙南革命斗争的全局着想，粟裕决定相忍为党，相忍为革命，被迫违心地作了“申明”。这样，对粟裕的斗争才告结束。
从此以后，粟裕和刘英就分开活动了。刘英主要坚持在浙南地区，粟裕主要活动在浙赣路南侧和浙西南地区。
刘、粟在总的方面仍是统一的、配合的，但在各自活动的地区内则各自行动，而且互存戒备之心，每当必须汇合时也各自带着武装，并且不住在一个房子里。
1936 年6 月1 日，广东军阀陈济棠为反对蒋介石消灭异己和对日妥协的政策，联络广西军阀李宗仁、白崇禧，打起“抗日救国”
旗号，进行反蒋。国民政府西南政务委员会和国民党西南执行部呈文国民党中央和国民政府，吁请抗日。
6 月2 日，陈济棠、李宗仁和白崇禧通电全国，吁请全国党政军民各界一致敦促国民党中央领导抗日。
6 月4 日，陈济棠、李宗仁、白崇禧等数十位国民党将领通电成立“中华民国国民革命抗日救国军”。
6 月9 日，陈济棠出兵湖南。
7 月13 日，国民党五届二中全会通过西南问题决议，撤销西南政务委员会和国民党西南执行部，任命余汉谋为广东绥靖主任，李宗仁为广西绥靖主任，白崇禧为副主任；免去陈济棠各职。
7 月14 日，余汉谋在大庾通电就职，回师韶关，通电限陈济棠24 小时内离粤。
7 月17 日，陈济棠的部将张达被蒋介石收买，转而反陈，陈济棠被迫离广州逃往香港。
两广事变，牵制了国民党的兵力和注意力。“中央军”从浙南调走，敌情逐渐缓和。针对当时情况粟裕及时调整了政策，把公开的武装斗争同隐蔽的群众运动结合起来。他和刘英分工合作，协同战斗。刘英带领少数便衣武装人员做群众工作，粟裕带大部队公开打游击，工作比较顺当。后来，刘英带的小部队组成突击队，粟裕带的部队组成牵制队。
突击队是武装工作队，主要任务不是打仗，而是带领便衣队、短枪队坚持于本地区，发动群众，进行游击根据地建设。
牵制队的主要任务是在广大范围内进行公开的武装斗争，牵制、吸引、打击敌人，发展新的游击区。
在率领牵制队单独活动的过程中，粟裕考虑到这样一个问题：为了长期坚持敌后，形成比较巩固的游击区，并为主力部队提供更多的“落脚点”和“跳板”，不仅要有相对稳定的较大块的游击根据地，而且在较大块的游击根据地的周围，还必须建立一些小块的游击根据地利若干的游击基点；这些小块的游击根据地和若干的游击基点，有公开的，有秘密的；在你来我往，敌人势力比较强大的地区，还应有“白皮红心”式的两面政权，使我们的整个游击区形成几种类型的结合体。
粟裕决定把建立游击基点作为牵制队的重要任务之一，一面打仗，一面建设。几个或十几个有工作基础的村庄连成一片，就是一个游击基点。几个基点连结起来，就形成了一个游击根据地。
这一时期，民族矛盾日益加深，粟裕吸取在浙西南斗争的经验教训，针对浙江商品经济比较发达，地主兼工商业者多的特点，对政策作了若干调整，以杭日、反蒋为前提，扩大团结对象，缩小打击目标。在粟裕领导下，把原来的“没收委员会”改为“征收委员会”，征收“抗日捐”。这样不至于激化矛盾。个别不交抗日捐的，红军就写信警告。警告之后仍旧不文者，则采取比较强硬的办法。
汤溪周村有个地主乡长，当红军游击队通知他交500 元抗日捐时，他完全可以负担，但他拒不缴纳。
红军警告他说：你拒不缴纳抗日捐，罚款五百元，合计一千元。如限期不交，定要惩处。
地主听到这消息后，笑笑说：“想惩办我，量他们还没有这个本事！”
红军游击队通过群众掌握了地主乡长的行踪。这一天，地主乡长出门了。
红军侦察员在半路上把他抓了起来，向他交代政 策，要他限期交款。
地主乡长吓得要死，回到家赶快就把抗日捐和罚款如数交给红军游击队。以后，他走到哪里讲到哪里：“红军真厉害呀！..”有了他的义务宣传，周围的地主再也不敢与红军游击队相对抗了。
在敌我争夺比较频繁的边缘地区，红军建立的“白皮红心”的两面政权，大致有两种情况：一种是争取原来的保、甲长为红军做事；另一种是把秘密共产党员派进去做保、甲长。对于那些无恶不作的保、甲长，红军予以坚决严厉的惩办。这样就使大批保、甲长保持中立，真正把反动的孤立了起来。
粟裕领导开辟的浙南游击区的范围越来越广泛。他常常把活动的重点放在对敌人威胁最大、对外界影响最大的浙赣线南侧，有时打到汤恩伯的老家武义，有时打到陈诚的老家青田，有时逼近蒋介石的老家奉化溪口。当然，这些地方不容易接近。
有一次，红军游击队准备去打溪口，敌人发觉后，派了三个团来堵截。
游击队不得不暂时向天台山以南转移，打了一个下午，赶了七八十里夜路，才甩开敌人。
由于红军有了若干公开的、半公开的和秘密的游击基点，打仗疲劳了，一个晚上急行军便进入游击基点。游击基点的群众基础好，封锁消息严，住下来休整三五天没有问题。然后，待侦察好敌情，作好了新的行动部署，再跳出去打击敌人。
到1936 年11 月，粟裕领导下的浙南游击根据地扩大到飞云江中游的南北两岸，包括瑞安、平阳、泰顺、福鼎，以及青田、景宁、丽水、寿宁、霞浦、庆元、永嘉等县的部分地区，纵横二百五十多公里。在这一地区先后成立了十个县委和一个中心县委；成立了浙南人民革命委员会；普遍建立了党、团基层组织和贫农团、工会、妇女会、少先队等群众组织；建立和发展了地方武装和群众武装。
随着抗日救亡运动的逐渐高涨，粟裕适当地调整了对敌斗争的政策和口号。对国民党的乡、镇、保长由镇压改为争取；地方绅士和中等商人，中立的允许自由来去：把“穷人不打穷人”的口号改为“中国人不打中国人”；把“欢迎白军士兵杀死官长拖枪当红军”改为“欢迎白军官兵枪口对外和红军共同抗日”。
到1936 年底，粟裕领导的挺进师由几百人发展到一千五六百人，地方游击队和群众武装达数千人。其活动范围扩大到温州、台州、处州、金华、衢州、绍兴地区所属的三十多个县，在浙江又打开了一个大发展的局面。
粟裕在浙南领导的游击战争如火如茶的时候，蒋介石却因为大逆不道而被张学良困在西安。
12 月4 日，蒋介石由洛阳到达西安，亲自督战，迫令张学良、杨虎城立即把军队开赴陕北“剿共”前线，否则，要把东北军调往福建，西北军调往安徽，由“中央军”在陕北“剿共”。
蒋介石的方案与张学良、杨虎城联共抗日的志向相矛盾，而且危及张、杨部队的生存。
12 月7 日，张学良到临潼华清池蒋介石住处，向蒋“哭谏”：国家民族的存亡，已到最后关头，非抗日不足以救亡；非停止内战，不足以抗日。继续“剿共”，断非出路。
蒋介石勃然大怒，训斥张学良年轻无知，受了中共的迷惑。最后竟拍案厉言：“现在你就是拿枪把我打死，我的‘剿共’计划也不能改变。”
9 日，西安学生万余人为纪念“一二·九”运动一周年举行示威大游行。
学生集会时，警察开枪射击，打伤十二岁小学生一人。
学生要求到华清池向蒋介石请愿。蒋闻讯后，亲自打电话给张学良，要张制止学生的行动，否则格杀勿论。
张学良去劝阻学生，并表示在一星期之内用事实来答复学生们的要求。
为了向张、杨施加压力，蒋介石宣布派蒋鼎文为西北“剿匪”军前敌总司令，卫立煌为晋陕绥宁边区总指挥，陈诚以军政部次长名义指挥绥东中央军各部。
12 月11 日，张学良、杨虎城定于次日晨发动兵谏。当日晚，张学良再次赴临潼，对蒋介石作最后一次劝谏，仍遭蒋介石训斥。夜间，张学良赶回西安并与杨虎城分别召集亲信举行紧急会议，布置兵谏。
12 月12 日晨5 时，东北军数名军官率卫士一个连，到华清池解除了蒋介石卫队的武装，活捉了跳墙藏匿的蒋介石，囚禁了随蒋至西安的蒋鼎文、朱绍良、陈诚、卫立煌、陈调元等几十名国民党军政要员。
西安事变暴发，蒋介石在西安被扣，国民党内部乱作一团，极为惊恐，沉重地打击了国民党“剿共”的嚣张气焰。粟裕领导的浙南游击区乘势获得一次较大幅度的发展。
1936 年冬，国内的政治形势发生了急剧的变化，红军三大主力一、二、四方面军胜利会师。西安事变半个月后，毛泽东在一次中央会议上说道：“西安事变成为国民党转变的关键。没有西安事变，转变时期也许会延长，因为一定要有一种力量来逼着他来转变。”“十年的内战，什么结束内战？就是西安事变。”
张学良、杨虎城把蒋介石逮捕以后，通电全国，说明发动兵谏的原因，并提出停止内战一致抗日的八项政治主张。
西安的张学良、杨虎城，中共的周恩来，来自南京的蒋氏代表宋美龄进行谈判。宋美龄承诺“停止剿共”、“三个月后抗战发动”。蒋介石当面向周恩来表示“停止‘剿共’，联红抗日”。
西安事变后，陕北红军主力已集结于一方，陕甘宁根据地已初具规模，国民党军队对陕北红军小打小闹无济于事，大打大闹一方面苦于鞭长莫及，另方面又不敢全然不顾在西安的承诺而食言自肥。
但，南方的红军游击队目标较小，实力不及陕北红军主力，且又处于国民党军队的肘腋之间，蒋介石正好以此来煞气泄愤。
蒋介石从西安生还之后，加紧了对红军南方游击区的“围剿”。他任命第四路“剿匪”总指挥刘建绪接替上台还不到两个月的张发奎，担任闽赣浙皖四省边区主任，又派国民党CC 系骨干分子朱家骅接替黄绍竑任浙江省主席，调浙江省保安处副处长蒋志英到温州地区主持“剿共”。
刘建绪调集国民党主力部队六个师、两个独立旅及地方保安团共四十三个团，筹划对浙南游击区进攻。
刘建绪的兵力比罗卓英“围剿”浙西南游击根据地的兵力更多更大。但这时红军在浙南的游击根据地也比浙西南时期更广更大。刘建绪无力采取“包剿”战术，于是采用拉网式的包围战术，构筑稠密的碉堡工事，专门组织了“浙闽边清剿指挥部”，同时又强迫群众组织“联甲”、“剿共义勇队”、壮丁队、进行移民并村；还焚烧了边区的零星房屋、逐日配发居民的柴米油盐，企图利用这些手段把群众与红军隔离开来，竭泽而渔，消灭红军游击队。
在强敌面前，为了保存红军游击队，坚持武装斗争的旗帜，粟裕确立了新的指导思想：把隐蔽精干、保存力量同机动灵活、积极作战的方针统一起来。
针对敌人“大拉网”的战术，粟裕采取与敌人相向对进、易地而战的打法。国民党军队梳过来，红军游击队就钻过去。“你要我的山头，我要你的后方”。为了对付敌人大规模的“围剿”，粟裕把队伍化整为零，由开始百把人集中行动，逐渐分散到几十人、十几人，甚至几个人。将士们已锻炼成了游击高手，可以组自为战、人自为战了。
粟裕以毛泽东、朱德在井冈山时期总结的游击战争十六字诀“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追”为指导，结合南方游击战争实际，经过无数次作战实践，把游击战术在浙南游击区的运用归纳为六条原则：
（1）以最小的牺牲换取最大的胜利；
（2）不在消灭敌人，而在消磨敌人；
（3）支配敌人，掌握主动；
（4）积极进攻，绝少防御；
（5）飘忽不定，出没无常；
（6）越是敌人后方，越是容易成功。
在作战行动上，粟裕总结出一套游击要领：
（1）反敌人之道而行，并竭尽欺诈之能事，敌进我退，敌集我散，敌大我避，敌小我欺，避实就虚，声东击西；
（2）不要企图太大，只要常有小胜；
（3）站在敌人侧翼、后方和圈子外国，不为敌人所合击；
（4）一切作战行动必须迅速、勇猛、坚决，迟疑犹豫就等于等死；
（5）注意使用突然的白刃袭击，只要枪弹一响，刺刀就要杀到敌人的肚皮上去。
在浙南游击战争中，粟裕不仅灵活运用了毛泽东的游击战争的战略战术，而且发展了毛泽东的游击战争思想。
粟裕说：“积极进攻是游击战术的一大特色。敌人进攻，我们就迅速转移，不同敌人决战。我们进攻敌人，则多采取突然袭击。”
敌人的后方是红军游击队袭击的主要目标。袭击的主要对象，一是国民党政权的基础或爪牙，常常神出鬼役地捉敌人的保、甲长，造成当地统治者的恐慌与动摇；一是捕杀敌军的哨兵和侦探，使敌官兵惊恐，哨兵不敢放哨，尖兵也不探路。敌人的兵力过于集中，不好下手，游击队就搞敌人落伍掉队的散兵。
国民党军行军时、要在岔路口做路标，游击队就事先在岔路口布置好埋伏，等敌人大部队通过后，就移动路标，将敌人的“尾巴”引入红军游击队的伏击圈，吃掉它。
有时，游击队面对几路强敌的围攻，就利用敌人之间互不联系的条件、导演“鬼打鬼”。有一次，大雾笼罩着山岗，粟裕率领的游击队处在敌人的两面夹击之中，粟裕环顾左右，命令战士同时向两面山脚下的敌人射击，等两面的敌人都发起反击时，粟裕率部队悄然地从一侧秘密转移出去，使两面的敌人自相残杀。
在浙南，粟裕既打了一些出奇制胜的巧仗、也打了一些惊心动魄的恶仗。
有一次，敌人回温州以西“围剿”，游击队由庆元、景宁之间北进，在云和附近过了龙泉河，再向北还要过松阳溪。在这一段，龙泉河由西向东，松阳溪由西北流向东南，在丽水的大港头、碧湖之间会合，形成一个三江口。
龙泉河南岸有一条由龙泉到丽水的公路，游击队过公路时，遇到敌人一辆汽车，部队看到就打，结果还是让敌人跑掉了。不久，却引来了更多的敌人。
游击队过龙泉河继续北进，准备过松阳溪。谁知当晚，天降暴雨，山洪暴发，小小的松阳溪变得又宽又深。天黑，看不见路，又找不到渡口。游击队被卡在两溪之间十多公里的三角地带。天亮后，敌人追了上来。
粟裕率队伍故意折回向南，引敌人追赶，然后突然掉头向北，打了一个回马枪。乘敌人闪开之机跑到溪边，发现渡口有条船，无人看管。游击队马上上船准备渡河。这时，隐蔽在旁边房子里的敌人钻了出来，向游击队猛烈射击。
中了敌人的计！粟裕率领战士跳下船，沿着溪边，边打边跑。
躲过了这股敌人，国民党的大部队压过来了。
粟裕率战士们钻进刺丛里躲起来。
敌人围了上来，到处搜，边搜边喊：
“看到了，我看到你了，赶快出来！”
粟裕和战士们把枪里的子弹推上膛，等待着敌人的到来。
敌人是虚张声势，他们并没发现游击队员们。为了不挨冷枪，敌人不敢向前搜索。
大雨下到天黑，敌人坚持不住，走了。
粟裕带部队继续往北上。找不到渡口，找不到船只，只有泅渡。粟裕少年时代练就一身好水性。他的部下都是水中高手，安全渡过松阳溪。这一天一夜，粟裕率部急行军九十公里，连打七仗。
还有一次，敌人把粟裕的队伍追到一条山沟里，前面又被一个敌人据点拦住。粟裕情急生智，要战士们化装迷惑敌人。那时，红军的军服和国民党的军装一样都是灰色的，就是帽子不同。粟裕和战士们把袖管和裤管卷起来，把帽子拿在手里当扇子扇风，一直朝敌人的据点门口走去。
“你们是哪一部分的？”敌哨兵问。
“永嘉保安司令部三营八连。”粟裕流利地回答。
“从哪儿来？”
“唉，在大顺北被共军打了个伏击。”
“到哪儿去？”
“上芝溪头集中。”
哨兵见没有什么破绽就放粟裕他们进了据点。
游击队在粟裕率领下，进据点前门出据点后门。当敌人发觉有诈追来时，粟裕已率领战士们通过了据点脱离了危险区。
三年游击战争，处境十分艰苦。国民党军的最后一次“围剿”更为严重。
粟裕和部下有时几天几夜得不到休息。有一次，他率部连续转战三天三夜，到了秘密游击基点，他一觉睡了四十个小时。
三年之间，粟裕走遍了浙赣路以南、天台山以西、闽浙边以北的大大小小的山头。有时一连儿顿吃不上饭。敌人“围剿”稍微松一点，他们可以在树林里烧饭吃，一人一个磁缸，既当锅又当碗。敌情紧了，怕暴露目标，不敢生火，只好吃生米。生米不好消化，战士们拉不出大便，只好互相用棍子扒肛门。
有了伤病员更不好办，放在群众家里怕连累群众，放在山洞里怕不安全，有时只好向死人惜“房子”，把棺材打开，把里面的尸骨搬出来，垫上干草，把伤员放进去，暂时隐蔽、养伤。
粟裕在他的回忆录中写道：
在那三年的一千多个日日夜夜里，部队大部分时间是露营，青天作帐，大地当床，很少脱过衣服睡觉，经常和衣而卧，“枕戈待旦”。①
在国民党的封锁与“围剿”之中，处境极为艰危，但粟裕和他部下的将士们北上抗日的意志坚定不移。他们关心着全国革命形势的发展变化。
粟裕从搞到的报刊中知道了中共中央1935 年发布的《八一宣言》和同年底提出的抗日救国《十大纲领》，对全国的政治形势和党的总路线有了一个基本的了解。
1936 年1 月，北平学生“一二·九”运动的消息传到浙南游击区，粟裕当即发表宣言，表示支持。
1936 年6 月，“两广事变”发生。粟裕和刘英在消息阻隔的情况下分别 ① 见《粟裕战争回忆录》解放军出版社，第190 页。
发表了反对军阀内战，要求团结抗日的宣言。
1937 年春，刘英主持的临时省委与上海党组织取得了联系。这对于指导浙南游击区的斗争有着极其重大的意义。但当时粟裕与临时省委失去了联系。
7 月7 日，卢沟桥事变爆发，中华民族抗日战争开始。
7 月15 日，中共中央向国民党中央提交《中国共产党为公布国共合作宣言》。
7 月17 日，蒋介石在庐山发表谈话，表示：“如果战端一开，就是地无分南北，人元分老幼，无论何人，皆有守土抗战之责任。”至此，第二次国共合作形成。
由于消息闭塞，在浙南游击战场上的粟裕不能及时知道国共两党实现第二次合作。
1937 年9 月间，粟裕率部在门阵地区活动，听到从金衢平原上传来的风言风语，说“共产党投降了，红军被收编了”。粟裕据此加以分析判断，认为可能是国共合作了。
他派一支小部队去侦察调查。
这支小部队化装成国民党军队，大摇大摆地开到龙游县溪口镇，进入镇公所，自我介绍说：“我们原在山区剿匪，现在奉命开赴抗日前线，要给县长打电话，了解情况。”
镇长帮助给县长挂了电话。
县长在电话里说：“现在国共合作啦，红军改编为八路军要开拔抗日了..”
此后不久，国民党遂昌县政府派了一个代表到门阵请粟裕下山进城谈判。
粟裕表示，为了共同抗日，愿意同国民党地方当局进行停战谈判。但条件有三。其一，红军游击队将开赴浙南根据地，沿途不得留难；其二，红军已经停止了打土豪，国民党地方当局要给补充弹药、给养；其三，合作不是投降，改编不是收编，双方是平等的合作，要保持红军的独立性，游击队不进城。
国民党地方当局答应了粟裕的条件，欢迎游击队下山。
粟裕了解到临时省委已同国民党浙江当局达成了停战协议，于是决定集中部队开赴浙南平阳与刘英会合。
在乎阳会合的红军游击队共四五百人，和1935 年初挺进师进浙江的人数相当。但原七军团、十军团的老战士已不太多了，他们中的一部分已血洒浙南..
平阳会师后，红军游击队改编为“国民革命军浙闽边抗日游击总队”。
1938 年3 月间，粟裕率游击总队从浙南出发，奉命赴皖南，行军一个月， 到达安徽歙县岩寺，加入了新四军的战斗行列，整编为新四军第二支队第四团第三营。
中共中央政治局1937 年12 月所作的《对南方游击区工作的决议》中说： 南方各游击区的同志在主力红军离开南方以后，在极艰苦的条件下，长期坚持了英勇的游击战争，基本上正确的执行了党的路线，完成了党所给予他们的任务以致能够保存各游击区，在今天成为中国人民反日抗战的主要支点，使各游击队成为今天最好的抗日军队之一部。这是中国人民一个极可宝贵的胜利。
在中国人民的这个极可宝贵的胜利之中，有着粟裕的不可磨灭的贡献。
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