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一、战国初期的严峻形势
春秋时期的结束和战国时期的开始，应以哪一年为界，较流行的有三种说法：（1）公元前481 年，因为这一年田恒弑其君齐简公，齐国的政权为田氏所掌，基本上完成了"田氏代齐"的过程；（2）公元前475 年，即周元王元年，因为《史记·十二诸侯年表》终止于上一年，而《六国年表》开始于此年；（3）公元前403 年，因为这一年韩、魏、赵三国得到周王的承认，正式列为诸侯。我们认为，上述三说，都未能抓住春秋战国形势变化的关键时刻。春秋时期的结束和战国时期的开始，应该定在公元前453 年较为合适。因为这一年晋国的韩、魏、赵三家灭知氏、共分其地，奠定了"三家分晋"，乃至后来"战国七雄"大规模兼并战争的格局。而周王命韩、魏、赵列为诸侯，不过是一种形式。在任命之前几十年，三晋早已作为独立的国家活跃于战国的舞台。因此，论述孙膑所处的战国时期的形势，应当以公元前453 年为起点。
（一） 七强并立局面的形成
战国七大强国中，有四个是经过政权更迭，亦即由原来的卿大夫篡夺了诸侯国君的政权而成为新的侯国的。这就是"田氏代齐"后的齐国和"三家分晋"后的韩、魏、赵三国。
田氏自公元前489 年，与鲍氏联合击败高氏、国氏后，实际已经掌握了齐国的政权。至公元前481 年，田氏杀简公而立平公，又"尽诛鲍、晏、监止及公族之强者"（《史记·田敬仲完世家》），于是齐国之政归田氏，乃成定局。公元前391 年，田和把康公迁于海上，最终结束姜氏在齐国的统治。又过了五年，至公元前386 年，田和得到周天子的认可，正式列为诸侯。这样，春秋时期的大国齐，在被田氏取得政权后，又成为战国七大强国之一。其地占有今山东偏北的大部及河北东南的一小部。
晋国卿大夫篡权的形势，比齐国更为复杂。到春秋末年，经过激烈的倾轧斗争，卿大夫中的强者剩下了六家，称为六卿或六将军。他们各自占据了晋国的一部分土地。吴王阖庐就曾向孙武提出过"六将军分守晋国之地，孰先亡？孰固成？"的问题。（银雀山汉墓竹简《孙子兵法·吴问》）公元前458 年，六卿中的范、中行二氏，又因在兼并战争中失败，领地被其他四卿瓜分。这时，四卿中知伯最强。他专权跋扈，向韩、魏要地，韩、魏被迫与之；又向赵氏要地，赵不与，知伯因率韩、魏而攻赵。公元前453 年三月，赵与韩、魏合谋，反灭知氏，共分其地。至此，韩、魏、赵已经成为三个独立的国家。赵国占有今陕西东北部、山西北部和河北的西南部，魏国占有今陕西东部一角、山西西南部和河南北部、东部，韩国占有今山西东南部和河南中部。晋公此时仅有很少一点土地，而"反朝韩、赵、魏之君"（《史记·晋世家》），其后终为三国所迁灭。
秦、楚、燕三国没有发生政权姓氏的更易。经过春秋时期的兼并开拓，到战国初期其疆域都有大幅度的扩展。秦国占有今甘肃东南部、陕西中部和和河南西南一小部，楚国占有今湖北全部、湖南和江西北部、安徽长江以北大部、河南南边以及江苏西北角、山东中南角、四川东北角和陕西东南角，燕国占有今河北北部和辽宁西南部。
上述七大强国的位置基本是：齐国在东，秦国在西，楚国在南，赵国在北，燕国在东北，魏、韩两国在中间。这七大强国的目的，已与春秋时期有很大的不同。春秋时大国发动战争的主要目的，在于战败其他国家，取得周天子的承认，成为列国的霸主而多收取贡赋；战国时的七大强国，其目的已不是当周天子认可的霸主，而是如何保存自己，消灭敌人，攻城夺地，扩大领土，最后实现天下的统一。
（二） 兼并、蚕食中小国家的战争
战国初期，七大强国为了积聚力量，谋求发展，都在极力兼并、蚕食周围的中小国家。公元前461 年，秦国"以兵二万伐大荔（今陕西大荔县一带），取其王城"（《史记·秦本纪》）。公元前444 年，秦又"伐义渠（今甘肃庆阳、泾川一带），虏其王"。大荔和义渠都是西戎中较强的国族。《后汉书·西羌传》称："是时义渠、大荔最强，筑城数十，皆自称王。"秦伐义渠、大荔的胜利，使秦从东西两面扩展了疆土，增强了实力。楚国在公元前447 年"灭蔡"（今安徽风台县），过了二年再"灭杞"（今山东新泰县西），至公元前431 年又"灭莒"（今山东莒县一带）。这几次怔伐灭国，使楚国的疆域向东北大大扩展，其势力由今山东中南部一直延伸到中东部。齐国在这时向邻近的中等国家鲁、卫进行蚕食。公元前412 年，齐"伐鲁莒（鲁之莒邑）及安阳（今山东曹县东）"（《史记·六国年表》）；明年，再"取鲁之一域"（《史记·田敬仲完世家》）。至公元前408 年，齐"取鲁之"（今山东泗水县西北）；明年，又"伐卫，取贯丘"（今山东曹县南）。韩国这时也在向邻近的郑、宋进逼。公元前385 年，韩"伐郑，取阳城"（今河南登封县南）；又"伐宋，到彭城（今江苏徐州市），执宋君"（《史记·韩世家》）。至公元前375 年，韩国乘机一举"灭郑，因徙都郑"（今河南新郑县）。这就使韩的领土大为扩展，实力又有所增强。赵国同样把卫作为蚕食的目标。公元前383 年，赵就"筑刚平，以侵卫"。由于齐、魏的干涉而没有成功。公元前372 年，赵国继续"伐卫，取乡邑七十三"（《史记·赵世家》）。至公元前365 年，赵又"攻卫，取甄"（今山东鄄城县东北）。这样，赵也夺得了卫的大片土地，国力增强不少。
在七大强国之外，战国初期还有一个地域甚大的越国，占有今浙江北半部、江苏南部和东部、安徽的江南地区、山东的东南角以及江西东境一小部。《墨子·非攻下》说："今天下好战之国，齐、晋、楚、越"，它们"以并国之故，四分天下而有之"。这时，越国也在攻灭小国，扩大疆土。公元前415 年，越攻灭滕国（今山东滕县西南）；次年，又攻灭郯国（今山东郯城县西南）。公元前404 年，越还灭掉了缯国（今山东峄县东）。《战国策·魏四》载："缯恃齐而轻越，齐和子之乱而越人亡缯。"所谓"和子之乱"即齐田和初立时的内乱。在这些年中，越人还攻夺莒国（今山东莒县一带）的土地。《墨子·非攻中》称：莒国的东面，"越人夹削其壤地"、莒"亡于齐、越之间"。可见莒是在越、齐、楚三国的夹击下，被蚕食殆尽的。
上述这些大国兼并、蚕食中小国家的战争，不过是大国间更激烈的兼并战争的序幕和准备。为了争夺领土、人民和物质财富，征服、吞并别国而达到天下统一，大国间直接交锋、拼杀的大规模的兼并战争是不可避免的。
（三） 魏国的强盛和衰落
在战国初期，处于七国中间的魏国首先强大起来。它向西北东南四面开攻，取得了许多次兼并战争的胜利，国力盛极一时，大有侵吞各国，征服天下之势。
从公元前431 年开始，魏国首先向西方的秦国进攻，当年把秦军打得大败。次年，又"使（太）子击围（秦）繁庞（今陕西韩城县东南），出其民"（《史记·魏世家》）而占有其地。到公元前409 年，魏继续攻取秦的临晋（今陕西大荔县东南）、元里（今陕西澄城县南）等地，并一直打到秦国的郑（今陕西华县）。至此，秦的河西（黄河以西、洛河以东）地区全部为魏占有。明年，魏又向北伐中山（今河北定县一带）。经过三年战争，至公元前406 年，终于把中山攻灭。公元前405 年，赵国在魏的支持下，"与齐人战，大败之"，"得车二千，得尸三万"（《吕氏春秋·不广》）。次年，魏与赵、韩又联合"伐齐，入长城"（《水经·汶水注》引《竹书纪年》，又见《羌钟》铭文）。这样，魏在向东攻伐的战争中又取得了大胜。公元前400 年，魏再与韩、赵联合"伐楚，至乘丘而还"（《史记·楚世家》）。公元前391 年，三晋继续伐楚，大败楚师于大梁（今河南开封市西北）、榆关（当在大梁之南）。自此，中原重镇大梁便为魏所据有。到公元前361 年，魏把国都从安邑迁到大粱，以便坐镇中原，进一步控制东南的局势。
但是，魏国的强盛必然会带来其他各国的妒忌和怨恨，遭致被侵害国家的联合反击。公元前383 年，赵国攻卫。次年，魏为救卫而出兵伐赵。第三年，赵向楚求救，楚国即出兵与赵联合攻魏。赵国因得楚之助，攻取了魏的棘蒲（今河北魏县南）。公元前379 年，赵又"拔魏黄城（今河南内黄县西）"（《史记·赵世家》）。公元前370 年、魏武侯去世。赵、韩两国又乘魏公子争立的机会出兵伐魏，大败魏军。公元前364 年，秦国攻魏的石门（今山西运城县西南），斩首六万"，给予魏国以沉重的打击。过了二年，秦又乘魏与韩、赵大战之机，出兵攻魏的少梁（今陕西韩城县西南），大败魏军，"虏其将公叔痤"（《史记·奏本纪》）。公元前353 和341 年，魏在桂陵和马陵连续两次为齐所惨败。在这期间，秦国还不断向魏发起攻击。公元前354 年，秦击败魏军于元里，攻取了魏的少梁；过了二年，秦又向魏的河东进兵，一度围降了魏的安邑。公元前340 年，秦乘魏在马陵惨败，继续出兵袭魏。商鞅用计大破魏军，虏魏将公子印。公元前338 年，秦又进攻魏的岸门（今山西河津县南），虏魏将魏错。
经过这样多次的惨败，在秦、齐、赵、楚的四面夹击下，魏的国力大为削弱。公元前334 年，魏惠王率领韩国及其他小国国君，到徐州（今山东滕县东南）与齐威王相会，双方互尊为王。这次"会徐州相王"（《史记·魏世家》），是魏国衰落的标志。自此，战国的局势由魏国在中原独强，向东西南北兼并，变为齐秦东西二强对峙，向中原进逼。孙膑就是在魏国由强盛转为衰落和齐、秦由不振走向强盛的转变时期登上军事历史的舞台的，他并以自己出色的军事谋略和指挥才能促进了齐国的强盛。
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