首页 > 野心优雅：任志强回忆录->CHAPTER 05 与华远的前世今生 华远借桥上市
在境外融资时，投资者最关心的是你是否有一个好的故事，以及你的故事是否可信，又好比你给投资者画了一张大饼，要让投资者感受到这个大饼有多么美味。如何将故事编得生动而有趣味，就是我要认真解决的问题。而华远确实有许多好故事可讲。
华远借桥上市
房地产是个资金密集型的产业，资金量不但制约着企业的发展速度和规模，也决定着利润的高低。
合资完成之后，我们就开始了境外上市的准备。
1994年合资之后，华远房地产的税后利润比上年增长了24.4%，1995年比1994年增长了30.5%，连续的增长为上市创造了业绩支撑。
1996年3月，坚实公司向香港联交所（香港联合交易所有限公司）提出了在香港资本市场上市的申请，由于当时为了免税，坚实公司注册在英属维尔京群岛，该地的法律不符合香港联交所的法律要求，外方将注册地修改，重新在开曼群岛注册了华润（北京）置地公司，以“华润（北京）置地公司”的名义向香港联交所提出了上市申请。同时为了保证已在香港上市的华润创业在华润（北京）置地公司内的控股权不被稀释，在这次调整中将华润创业在境外公司中的控股比例提高到了73.5%，美国国泰财富的执股比例下降为14%，太阳世界的执股比例下降为12.5%。
申请上市的过程中，美国的高盛公司收购了香港太阳世界所持有的股权，并派王兟作为公司的董事，这一境外股权的变化，不但没有影响公司上市的进程，反而优化了境外上市公司的股东结构，更有利于公司在资本市场上吸引股民。
华润（北京）置地公司聘请香港英高财务顾问有限公司作为上市公司的推荐人，专门解释中国的相关法律问题，香港的廖倚雲律师事务所和北京长城律师事务所作为公司的法律顾问，香港的关黄陈方会计师行代替了过去的毕马威，负责公司的审计事宜，香港的梁振英测量师行是当时地产行业的专业估值机构，负责公司的地产评估，我因此有幸认识了这位如今的香港特首。
负责包销公司股票的是摩根士丹利和法国里昂证券公司，这两家都是世界著名的证券公司，他们邀请了史密夫律师行为法律顾问，验证招股书的各种法律文件与真实性，并聘请了香港达维律师行为专门的美国法律问题顾问。
复杂的上市过程中，庞大的各种服务团队汇聚，一支来自各路专业队伍近百人的团队进入了华远地产公司。
每个专业团队都提出各种各样的问题，问题的清单就像雪片一样飘进我的办公室，一会儿就堆得满桌子都是，几天就堆满了办公室的茶几、沙发，有些不得不分门别类地堆在地上。这些专业的团队不但要审查全部的档案、文件、资料，还恨不得扒光你的衣服，让你裸体接受各种各样的检查，连身上的每一颗痣都必须要有说明和记录。
当时香港还没有回归，所有的文件都必须符合香港式英国的法律，每个董事必须签署英国法律规定的确认书，其中包括证明个人历史清白、证明公司信息公开无误以及个人如违反了上述承诺将接受香港法律处罚的内容。由于华远的周坚书记不能去香港宣誓，不得不到英国驻华使馆宣誓，并证明上述文件的合法性、可靠性，尽管这些都是必要的法律程序，但还真有些签卖身契的感觉。
国内的审查与法律文件的准备虽然数量巨大，但并不复杂，问题主要出在香港法律与中国法律的接轨上。当时国内有许多属于行政划拨的土地，有许多是尚未拆迁的土地，也有只缴纳了部分土地费用的土地，如何对这些土地估值，如何确认土地的归属权利，政府划拨土地的权利和规划需要怎样调整，这一系列问题都成为境内公司境外上市的障碍。
而这一环不仅需要中国官方出具相关的法律文件，需要长城律师事务所做出法律说明，还需要香港的英高财务顾问公司与香港联交所进行沟通，需要廖倚雲律师事务所按照香港的法律来认证和解释。
华远房地产公司并没有全部在香港上市，只是持有华远房地产公司52%的股权的外资部分在香港上市了，因此我将其称为“借桥上市”，但上市的股权部分所拥有的全部资产都是华远房地产公司的资产，包括现金、在建工程和土地，今后的获利能力也都来自于这些资产，并依赖于公司的管理团队和实际管理人。
因此公司的金融资产和土地的合法性就成了关键。包括华远公司与政府签署的京通高速公路建设的资金换土地的合同，虽然公司支付了首期资金，政府也提供了部分土地，但后续的土地只有合同，并没办各种手续，这些都需要有律师的法律文件来说明和证明。
华远房地产公司尽管只是借桥上市，但与整体上市的审查几乎没有任何差别。
这是中国第一家在香港上市的地产公司，其案例将成为今后中国房地产企业在香港甚至在境外上市的范例，不但香港联交所十分重视，连美国的法律、欧洲的法律也要兼顾，否则就无法说服和吸引投资者进入香港的市场和购买公司的股票。
我们所做的是推动中国改革与国际资本市场接轨的大事，第一个吃螃蟹的人不可避免地要承担比其他人更多的压力，也需要有更多的能力与勇气。
尤其是此前北京发生了王宝森副市长自杀事件和陈希同被捕事件，北京市不得不将用BTO式吸引外资共同建设京昌高速路的合同撕毁，引起国际资本对北京市政府的执行力和信心的怀疑。此时我的一举一动都牵涉这些敏感的政治问题，我们的上市推销中被问到最多的也是这些问题，也就是说，我公司上市成功与否关系到北京市的吸引外资政策和重大的发展问题。
为此，北京市政府将我们的上市作为北京市的一件大事，给予了充分的支持。
市政府同意让原北京市政协主席白介夫和刚刚从市建委主任的位置上退下来的施宗林出任公司的董事，以增加投资者的信心；让陆宇澄副市长在公司的宣传广告片中代表市政府给予支持；批准让当时为国家申办2000年奥运会而担任市长助理的万嗣铨担任路演团中的政府官员角色，为公司做正面的宣传，为北京市的投资环境和市场前景做推广。
当时的特殊背景之下，华远地产公司的借桥上市已经变成扭转北京市在世界投资者心中形象的大事，也是市政府准备为后期的“北控”——北京市在港的窗口公司上市打前站。
当然，华润集团的国资背景和外经贸部所管辖的公司也在各种组织和宣传工作中发挥了巨大的作用。
经过七个多月的努力和不断的折腾，终于进入香港联交所的委员会聆讯程序。
给我留下深刻印象的是，香港不过中华人民共和国的“十一”国庆，我们上市的聆讯恰恰安排在那年的10月1日晚上，当国内一片欢腾庆祝国庆放大假时，我们正赶赴香港准备接受询问。
那天晚上宁高宁、黄铁鹰和我赶到了摩根士丹利在香港的办公室，一堆人守在电话前等待着消息，不时有从联交所打来的电话，询问和解答个别问题。最终聆讯通过了，所有人齐声欢呼。半年多的努力，没日没夜的奔忙，终于有了一个好的结果。我们共同突破了中、英各种法律上的障碍，走出了中国房地产公司在香港上市的一条新路，也为此后中国内地的房地产企业在香港上市建立了一套完整的法律框架。中国内地的企业除了可以在中国的资本市场直接融资之外，也可以曲线救国，走进国际资本市场融资了。
按照香港的规定，联交所的聆讯只审查公司信息披露的合法性，公司通过聆讯之后必须在两个月内完成融资扩股的活动。联交所既不管公司股票的定价，也不管谁来定价认购，只要市场有人购买该股票，就是发行成功，可以上市交易，如果该股票无法得到市场的认可，无法完成认购，则宣布发行失败。聆讯通过的发行日期一至就作废，公司如果想再次发行必须重新申请，重新经过聆讯批准。
通过香港联交所的聆讯只是上市的第一步，更重要的一步则是全球路演，公司要说服投资者们尽可能地认购我们的股票，认购的倍数越高，股票的定价就越高，或者我们还可以按比例增加15%的超额发售，为公司融取更多的资金，但这并不是一件容易的事情。
当时摩根士丹利最有名的大胡子首席分析师（我忘了他的名字）为全球的投资者写了一份投资分析报告，推荐华润（北京）置地的股票，后来该报告被评为全球最佳的投资分析报告，为公司打开投资者的大门起到了积极的作用。
按照交易回避的原则，由摩根士丹利负责向欧洲的投资者推销我们的股票，由法国里昂证券负责向美国的投资者推销股票，在亚洲和其他地区，两家公司联合推荐我们的股票。
第一场投资推介会（路演）是在北京召开的，许多基金负责人和投资人来到北京，参观了公司的部分项目。公司举行了晚餐会，北京市、西城区的领导和华远的第一任董事长陈元（时任中国人民银行副行长）都参加了会议，给了第一批投资者充分的信心，也获得了投资者的好评，同时也给了我们充分的信心。
随后大队人马开始了全球的推介活动。我带公司的一行人从香港开始了一连串的早餐会、午餐会及单独会见，又飞往新加坡，再从新加坡飞到印度。在印度等待转机时，我有幸领略了印度的市场，并购买了一些带有印度宗教色彩的纪念品。随后飞到苏伊士，还是早上的六点钟，天刚蒙蒙亮，洗完澡，换上一身正装，又开始了与投资者见面的早餐会。
苏伊士是个自然风光秀丽的小城，小酒店建在河边上，四周开满鲜花，各种各样的颜色把小酒店装扮得像是婚礼的现场，我们在露天的阳伞下开始了与投资者的交流。电脑上枯燥地打出各种图表，我按照事先准备的稿件机械地介绍着公司的情况及市场的情况，由我的翻译官、华润公司派出的公司财务总监邓智辉翻译成英文，然后是回答各位投资者的提问。
当投资者们酒足饭饱时，我也结束了介绍，开始喂饱自己的肚子。
离开了可以完全用中文进行交流的香港和新加坡之后，我就成了一个机械人，要依赖于翻译才能进行交流。当我讲完之后，回答提问就成了邓智辉和宁高宁等其他人的事了，除非他们有不了解的情况才需要我来回答。而每次出席这种一边吃饭一边推介公司的会议，我大多数情况下要饿肚子，经常是我还没来得及吃完饭，这场推介就结束了，下一场推介又将开始了。
还好苏伊士的早餐会结束后要搭乘中午的航班飞往法兰克福，中间有一段休息的时间。我们趁机坐车过河到了对面的山上，观看了整个苏伊士城镇的全貌，有机会参观了当地著名的古老大教堂，然后沿着河边穿越了这座旧城的古老街道。这些古老的街道仍保留着当时的风貌，街道两侧大多是18世纪末期的建筑，每栋房子都有个标明是哪个年代建筑的铭牌，墙上也有些现代人的涂鸦和“资本主义教会了我们什么？”之类的口号与标语，这些小街道无法通行汽车，并且随着地形上下起伏，别有一番风情，也许是个拍老电影的好地方。
我们在苏伊士待了几个小时就乘飞机到了法兰克福，匆匆忙忙地进行了一个午餐会后又飞往巴黎。到了巴黎已经是晚上七点多钟，在飞机上看到的却是一个灯火通明的世界。
我们把行李放到酒店后，就被拉到了著名的红磨坊。摩根士丹利安排我们这些没开过眼的中国人观看巴黎最有名的脱衣舞，在乐曲声中共进晚餐，并专门给我们预留了最好的位置，我就坐在舞台中心的边上，桌子紧紧地贴着舞池边。
我们饿着肚子品尝法国面包与奶油汤时，桌子边的人们还在唧唧喳喳地活跃着，几杯红酒下肚，睡意就开始袭来，不是醉酒产生的睡意（我平时根本就不喝酒），而是时差反应开始显现。一阵欢快的乐曲声将我们从蒙胧中唤醒，我一抬头，映入眼帘的就是连丝袜都没穿的大腿，当演员们站在舞台边上向前踢腿时，我恨不得低下头。遗憾的是，连第一节的舞蹈都没有结束，我已趴在饭桌上又睡着了。
从香港出发之后，时间的顺序就彻底打乱了，欧洲的早晨正是北京的下午，一路的奔波，上了飞机又下飞机，再上飞机，再下飞机，几个来回，行李都没打开，人也没上床睡过觉，但已经不是原来意义上的二十四小时了。按理说巴黎与北京有7个小时的时差，巴黎的晚上大约相当于北京的清晨，并不是睡觉时间，但我实在坚持不住了，如果再不睡也许就会病倒了。
红磨坊的表演丝毫没给我留下什么印象，那是一场什么剧情的表演？除了肥胖的大腿之外，演员满脸的彩妆并没让我看出法国女人的美。
第二天的日程排得更满，除了早、中、晚的三餐会议之外，还安排了六个一对一的交流和一个电话会议。从一起床就开始马不停蹄地奔跑，其他工作人员都被安排去参观巴黎圣母院、埃菲尔铁塔、博物馆和大教堂，我们几个头头却要忙着出席各种会议。
时差并没有因睡了一晚上的觉调整过来，下午的一对一交流中，我们不得不在车上打个盹并相互提醒，不要在开会期间或交谈期间睡着了。
还好，每次的会议中都有漂亮的姑娘在场，提醒我们注意自己的仪表。我很奇怪的是，为什么只有在法国有大量的基金经理人是年轻的小姑娘，我连着遇到两三个都是二十岁出头的小姑娘，却掌管着数亿美元的基金，并独立拥有投资的决策权，就连电话会议的另外一端都是个年轻的姑娘的声音在做着最后的决定。
第三天仍然是一连串的工作会议和一对一的交流，直到乘坐下午的飞机飞往伦敦之前，我都没有机会真正了解一下巴黎。
从汽车中看到了香榭丽舍大街和凯旋门，在半路上停过一次车，远远地与埃菲尔铁塔合了张影，埃菲尔铁塔对面就是著名的拉德芳斯，我来不及拥抱巴黎的古老文化，就再一次登上了飞机。
我曾先后两次因公到过巴黎，但没有一次有机会走进那些名胜古迹，甚至没有机会走进一个商场、酒吧，没有独立走上马路了解一下法国的风土人情。这就是我的工作状态。每一次成功都不是偶然的，都是要付出努力和代价的。许多人认为因公出国是一种享受，并不知道我的因公出国竟会是这样一种情况。
伦敦的天气不如法国的晴朗，但英国的酒店却比我们在法国所住的酒店更古老（法国也有非常古老的酒店），所有的标准间似乎都不是按照统一的标准，而是各有不同。休息一晚上之后，又开始重复类似法国的日程安排，早餐会，一对一，午餐会，一对一，在英国还多了个下午茶的聚会，没时间吃饭时就只好在汽车上吃麦当劳了。
在法国时，也许是时差和语言的关系，我并不知道为我们提供服务的专车是什么公司的，在英国我才知道，为我们提供专车服务的不是专门的礼宾公司，也不是标准的出租车队。都是私人提供的车辆和服务。司机戴着白手套，穿着笔挺的西服，为我们开车并拉车门。但替我们买麦当劳和可乐的司机们也都不是普通人，各有自己的职业和身份。
其中一个黑人壮汉是个保镖，没有任务时用自己的奔驰车为我们提供服务，当我们途中路过蜡像馆时，恰恰还有点空余时间，他问我们要不要去参观蜡像馆。蜡像馆的门前早就排了长长的等待参观的队伍，我们说排队要等很长时间可能等不及，他说不用排队，可以直接进去，原来恰好是他所在的公司负责这里的安保。支付了门票和小费，我们从另外一个门进入了蜡像馆，很快参观了全馆，并没有耽误下一个一对一的会谈。
另外一个为我们开车的司机则是一个很大的装修公司的老板。在英国历史上最有名的房地产泡沫中，他承担了狮子港许多办公楼的装修工作，却被拖欠了大量的工程款，官司打了许多年，对方每年都从租金和卖楼的收入中归还给他一部分钱。
他困难了许多年，刚刚恢复了元气。
英国是个充分开放的市场，每个人都有自己的生活方式，也有许多人兼职从事不同的工作，投行安排的这种标准的商务服务在英国算是收费较高的一种服务，因此有许多私人专门为国外的这种高级商务活动提供优质的服务。
满满一天的安排没有给我们留下参观游览的时间，第三天一早宁高宁、我和财务总监又飞往爱丁堡，这里是英国除了伦敦的金融中心外第二个基金最集中的地区。
爱丁堡是个历史悠久的城市，在中国人的眼中也许就是个中等的县城，这里没有太多的工业生产，却是适于老年人居住的城市，于是这里有大量和老年人有关的养老基金。
当我们乘早班机到达时，大多数的商店还没有开始营业，小街上只有一家很小的咖啡厅在营业，我们几个人一进去几乎挤满了这个小店，牛奶、鸡蛋、面包是最常见的早餐食品。
吃完早餐进入小旅馆时，工作人员还没有准备好会议室。这里的小旅馆非常多，但大多是家族式的小型经营，大多数只有几个房间，多的只有十多个房间。会议室也并不大，只能容纳十几个人，爱丁堡是个旅游城市，却大多采用接待散客的接待方式。
这里是此次欧洲之行安排在英国的最后一站，十多个基金经理比其他任何地方的基金投资人更加保守和谨慎，也许是因为他们管理的是养老基金，因此不愿承担高风险，偏爱回报较低但保险系数更大的投资。
公司副总刘进军的女儿正好在英国爱丁堡附近的一个学校读书，借着我到爱丁堡的机会，专门和一个男同学到小酒店来看我。异国他乡，能见到熟人自然是件愉快的事情。这个我看着长大带孩子已慢慢成熟。
回到伦敦之后有了更多的空余时间，我们去参观了女王的白金汉宫。在英国的时间要比在法国宽松，整整一个下午的空闲使我们有机会参观了大英博物馆。组织方还专门安排我们看了英国带有赌博性质的赛狗，也专门去了为非英国人开放的小型赌场，我们用很少的钱试了下运气。
第四天的早餐不用开会，这是这次行程中第一次的独立早餐，随后就要登机飞往美国。
当我们走进早餐厅时，服务生并没有问我们是哪个房间的客人，饭后也没有要我们签单，我以为每间客房都包含早餐，但实际上他们准确无误地将账单记到了我们的房间号上，不知道他们是用什么方法来分辨我们这些东方人的面孔的。
在我们吃早餐时，有位身高不超过一米五的老年妇女，手中扶着一根银色的拐杖走了进来，一头的银丝，看年纪至少有七十多岁了，但她挺直的腰板、高昂着的头，让人从远处望去有一种特殊的气质，这大约就是英国的贵族吧？中国人常说“三代培养出一个书香门第”，而英国的贵族至少要有几代人的传承，才能培养出这种高贵的气质。
在法国，室内不能吸烟，但大楼的门外会站着一些人吸烟，男男女女都有，并且将烟屁股扔得到处都是，有时我也会参加他们的队伍。英国人的举止则庄重多了，也许是因为我在法国没遇到法国的贵族，而在英国恰恰遇上了一些这样的贵族吧！
毕竟在法国我几乎没有时间去观察和了解更多的民情和习俗，但在英国我有了更宽松的非工作时间，于是有了英国比法国更贵族化的错误认识。
在中国我们常常看到城管队伍限制沿街叫卖食品与货物的小贩，在英国却不是这种情况。我不知道英国对这一现象是如何管理的，守卫唐宁街10号的警察们值班时可以和游人合影，换班之后也会到十米之外的小贩的推车上去买“热狗”吃。
在可以与大笨钟合影的桥头上，也有许多小贩在叫卖纪念品和明信片。
看来英国是个自由度很高的国家，法国则是个浪漫度很高的国家。在法国，许多浴室的窗口中晃动着裸体的半身，却没有人去过度关注，男男女女悠闲地在街头接吻，我无法判断他们是否都是法国人，但法国人大约占了多数。
出欧洲的下一站是纽约——世界金融的中心，虽然时差会影响我们，但为了争取最好的结果，我们仍然不断激励自己。在英国时我们已经知道了认购倍数大可以让我们的发行取得成功，但没有足够的信心将定价放在预计的最高区间，而美国之行将最终确定股票的定价。每股发行多1分钱，3亿多股就可以多许多钱，当认购倍数足够多时，公司才有把握用最高价增发15%的股份。
美国有许许多多世界著名的投行和投资基金，也是认购的重点争取对象，我们又开始了与各种基金经理的聚会和一对一的会谈。纽约的最大特点是基金的集中化办公，大大提高了效率，几乎不用乘车，直接从一栋办公楼走进另外一栋办公楼，甚至在一栋楼中的不同楼层都有着不同的基金公司。一般来说，认购数额可能较少的基金经理会用午餐会的方式邀请，有可能下大单的客户大多会用一对一的方式面谈，以获得更充分的了解时间，如铁狮门、美林等大牌基金经理都会要求安排单独的一对一的访谈、面对面的交流。
离开纽约之后，我们专门到了波士顿的美林总部。这次的一对一不是面对一个基金，而是面对美林公司下属的多个基金，如养老、理财、个人账户管理等，不同基金代表着不同的客户，各自有独立的操作系统和不同的投资偏好，财大气粗的基金总是要特殊对待的。
我们此行的最后一站是洛杉矶。在洛杉矶举行了大型的晚宴活动，做了最后一次推介，也许是因为后面不再有新的安排了，可以更充分地与客户交流，这次并没有像过去的日程安排那样早早地就结束了，宴会进行到很晚，所有人都累了，支撑此行的那股精神在任务完成之后也松懈了。
第二天是在室外泳池边用早餐，当我们陆续集中到用餐地点，听到了路演之后的阶段性成果——全球配售的认购金额超过了30倍（这还不是最终的结果）。于是宁高宁在与摩根士丹利和里昂证券的负责人商谈之后，我们可以轻松地将股价定在发行区间的最高价了。
10月29日，华润（北京）置地公司正式在香港发布了已定价的招股说明书，以港币2.36元/股增发3亿股，其中15%在香港对个人公开发售，85%在全球配售。
招股书正式定价发售后，在香港引起了轰动性的效应，到11月1日中午认购的截止时间，香港地区的发行获得了高达125.7倍的超额认购，创造了当年香港上市发行认购倍数的最高纪录。向全球配售的认购也获得了高达50倍的超额认购，于是增发了15%的股票。总计上市发行了3.45亿股股份，获得了8.142亿港币。
精彩的路演获得了成功，公司的发行获得了成功！
8个多月的日日夜夜，我们一直满怀希望在辛勤地浇灌，期待打开境外融资的大门，让企业不断发展壮大，今天我们终于可以为我们的合作借桥上市成功而欢呼了！
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