首页 > 野心优雅：任志强回忆录->CHAPTER 04 杀机四伏 国内第一家中外股份企业
10月下旬，第一个好似迎头大棒的坏消息是光大投资公司的投资计划未被集团总公司的邱晴董事长批准。小道消息说大约是因为邱晴与陈元往日的冲突，导致邱晴坚决反对入资华远。不管小道消息是真是假，已不值得关心，核心的问题是光大不准备入资了！必须找到新的资金来填补，否则这个境外公司的实体就要破产了，双方的合资合同就会被撕毁，我们就拿不到这笔境外的资金。一旦合资破裂，我们将面临着巨大的危机。
一是合资的合同、章程已被区、市两级政府批准，并上报了国家外经贸部，这种重大的合同失误，将会给公司今后任何审批都增加难度并降低政府对企业的基本信任。在那个尚不开放的时代，这也许会成为政治问题。
二是因为合资合同已经签订，我们以为有了充足的后续资金支持，因此与市政府、市计委签订了京通快速路的土地交换合同，并已支付了首期的大量资金，已经启动了京通公路的建设工作。合资的外方可以在合同未经国家外经贸部审批前中止（合同中约定，须经国家外经贸部审批后生效），华远却无力单独承担这笔巨额的资金支付。外商可以中止合同，我却无法与政府中止合同。
当我们的融资顾问联办通知公司这个消息之后，董秘窦志康一脸绝望地进了我的办公室，几乎以哭泣的声音向我报告了这个不幸的消息。短瞬之间我的大脑一片空白，但我知道在这关键的时刻，作为一个公司的最高领导，就是公司中的神，而神是绝不能倒下的！就是装也要装出一副镇静的样子！哪怕心里在流着血，这种痛只能深深藏在心中，而不能让丝毫的忧虑流露在脸上。如果此时公司的最高领导显示出慌乱，这种情绪就会迅速地蔓延到整个公司，并传染社会，给公司带来巨大的不利影响。
我假装若无其事地告诉董秘：一不许慌张，二不许泄露这一消息，我会与联办研究解决的办法。董秘犹豫地问我是否要撤回正在部里审批的报告时，我明确告诉他：
坚决不能撤，一切要按正常的审批程序办理。我知道这是要承担风险的，但我更知道，摆在我面前的只有一条路，那就是必须成功！要想尽一切办法补救，而不是等死。
在这生死关头，我告诫自己千万不要被这坏消息打乱了阵脚，要冷静、冷静、再冷静。
什么是领导？领导就是要在企业的发展中领头选择正确的战略和道路。如果我已经在正确的路径上迈出了第一步，那么不管遇到多少困难也必须坚持走下去。领导的第二个作用就是要能处理危机，当在前进的道路上遇到在别人的眼中不可逾越的问题时，领导要能想出解决的办法，并跨越这些障碍，这就是你待在这个位置上的责任。
接下来的好几个小时我都在闷闷地抽着烟，靠在太师椅上仰望着房间中装修出的圆顶，心里默默地念着“镇静”二字，直到心情完全平静下来，才拿起电话直接与联办的总干事王波明沟通这个情况，并协商解决的方案。我得知其他两家外资并不准备退出，并且所有的问题都与合同、章程无关，问题仅仅出在光大一家的出资方案上，而且明确了只要能找到替代光大的出资人，合同就可以继续。
找到了问题的焦点，剩下的就是如何解决这个焦点了。幸好我还认识香港的一些著名律师行与会计师行，也认识与合作过一些有实力的港商，我决定亲自飞去香港分别拜会这些有实力的企业，希望能找到替代光大的投资人。
在香港，我分别会见了多家企业与基金，包括新加坡的淡马锡（上次不辞而别的谈判者）和与我有过合作关系的瑞安集团的罗康瑞先生等十多家企业与基金经理，当然也少不了专门拜访宁高宁和黄铁鹰。
宁高宁无疑是我见过的所有企业家中最优秀的管理人才，不但自己有一套思维清晰的管理章法，同时最具机会投资的慧眼，最能清楚地判断投资的利弊和风险。
和宁总汇报或会谈几乎不用过多地解释，他懂的实在太多了，每次都能一针见血地把问题的实质点出来，能最直接地提出其最关心也是最关键的问题，也能最直接地说出自己的判断和可能出现的风险。
当我向宁高宁和黄铁鹰介绍了我的情况和这次合资的投资组合情况，以及今后在香港上市的设想之后，立即得到了宁总肯定的答复。
一年前我们第一次接触时尚停留在项目的层面——推销一块土地，而宁总更关注的不是一个项目，而是进入一个行业或领域。这次我向宁总推销的是一个公司、一个完整的专业团队时，宁总认为这恰恰是其进入地产行业、进入中国内地房地领域的最佳途径，也恰恰可以解决华创企业利润低的问题，并是一个可以迅速获取盈利及改善财务报表的好机会。
宁总一锤定音之后，我心里的一块石头才算落了地，但尚有许多细节要协调。
宁总为了在境外的坚实公司中控制绝对的权力和有利于合并报表，提出将原有的光大控股的51%的股权比例提高到57%。这样就要调整原有两方的投资比例，这仍然是一场艰苦的谈判，多次的会谈（包括跨国的电话会议）后，各方终于达成了协议。华润作为大股东也要承担相应的义务，如解决上市的问题等。
最终坚实公司以香港华润创业有限公司（华润集团控股的香港上市公司）占有57%的股权、美国国泰财富基金持有14%的股权、太阳世界持有29%的股权完成了重组工作，可以继续履行合资合同。11月12日才完成了重组的签约，我还要去更换上报给外经贸部的股东变更资料。
按道理说，境外公司的重组应该是我们的融资顾问联办的事。但当联办在短期内对实现境外公司的重组无能为力时，我不得不冲到第一线，去解决境外企业之间的重组问题。毕竟钱是要投到境内的华远的，选择好的合作伙伴是我的权利，自然我就要努力汇集各方的力量去完成这个使命。
当我把境外的问题解决了之后，境内的审批又发生了问题。
1979年公布的“三资法”（《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》《外资企业法》）是以项目公司为前提的，因此在合资、合作的法律规定中要明确项目的投资总额和合作年限，但股份制公司是没有投资总额的，要不断地融资扩股，并且没有合作的年限，要不断地开发与发展，这就必然要突破法律上的硬条文的约束，要对法律提出挑战，而中国的改革恰恰就是在企业的不断创新和探索中推进的。
当我第一次为说明股份制企业的特殊性进入长安街南侧的外经贸部大楼时，遭遇了早年间我去市计委大楼找刘晓光时同样的待遇——被马秀红司长大喊一声，在门外等了整整一个上午，直到吃中午饭时，马司长才想起外面有个我，而我本就是接到通知去做说明的，就这样白白地浪费了一上午的时间。
下午汇报完情况，并搬出了大量的文件之后，马司长要求我去建设部开证明，让建设部来说明房地产开发企业可以没有合资的时间限制，说明股份制企业可以没有投资总额的限制。其实就是外经贸部不愿独立承担责任，而要拉个垫背的。其实在股份制企业试点的文件中已经对股份制企业的情况有了明确的规定，由股东决定企业的终止、延续和解散，国家不再对股份制企业的寿命做严格的规定和审批，同时也不限制股份制企业的增资扩股，都由股东做出决定。但涉及外资的相应法规并没有对股份制企业网开一面，而体改委的文件又不是全国人大批准的正式的立法，于是就要让建设部出个文件，这样就有了审批的理由。
为此我们不得不再向建设部提出报告，说明情况，并要求建设部出个说明函。
在此之前我从没进过建设部的大门，好在建设部有几个爱打桥牌的领导，而我是北京市桥牌协会的副主席，自1988年以来年年组织全市的各种桥牌比赛，并赞助了北京市华远桥牌俱乐部队，经常在桥牌比赛场上与领导们比赛，也建立了良好的关系，这次可算是有了敲门的机会了。
谭庆琏副部长亲自接待了我，仔细地看了我们的报告，又详细了解了各种情况。
谭部长不但对我们的股份制改造与合资表示了支持，也对推动制度改革给予了肯定，尤其是其勇于推动改革和敢于承担责任的精神，给我留下了很深刻的印象。
比在任何部门办事都快，第二天我们就拿到了盖有建设部大印的说明函，并且建设部在函中明确表示了对我们合资的支持。在进入建设部的大门之前，我的心一直悬着，在突破现有法律法规的限制面前，遇到的官员大都是为难和退却，我也很担心会在建设部的官员面前碰上这种钉子，没想到我们的改革不但被建设部认可，而且他们迅速地做出了反应，给了我们极大的支持。这为我们的合资审批扫清法律的障碍，打出了一张有力的牌。
当我拿着建设部的文件再次进入外经贸部时，腰杆也直了许多，建设部的文件也许帮外经贸部减轻了承担责任的负担。而合资之后再次扩股时，外经贸部才发现我们的合资公司里还有大量的个人持股，他们再次提出了《中外合资经营企业法》中的规定——不允许个人股的存在。于是那次扩股时我们没有再坚持，而是由外资的大股东按新的扩股价收购了全部的个人股股权，解除了外经贸部的法律担忧。
如果在第一次审批时外经贸部就提出这一问题，就又会增加我们合资的困难，不知道那时我会做出什么样的选择和反应。在改革的路上，每前进一步都要付出极大的努力，要靠信心、坚强与智慧，虽然这一路走来有着无数的沟沟坎坎，但从未挡住我前进的步伐，我总是“兵来将挡，水来土掩”，一次次从死亡线上挣扎着生存下来，并茁壮成长。
当我终于拿到了外经贸部的批文时，心里别提有多喜悦了，但我知道后面的事情并非都会一帆风顺。我仍然要保持高度的警惕和不懈的奋斗精神。“开弓没有回头箭”，不管前面还有多少问题，我都要一个一个地解决，人生的乐趣也许就在于这不断地攻克一个又一个堡垒之中。
确实，拿到了批文不等于一帆风顺。办理工商执照时，要求外资先入资并且取得验资证明，领取了营业执照之后，才能将内资企业变为外资企业，并新刻外资企业的带有英文的章，而外资在没有自己的公司时将资金汇给谁呢？改造一个旧的公司比成立一个新的公司程序反而更复杂，这就变成了先有鸡还是先有蛋的问题。
我们只好申请华远内资公司的外汇账号，请外资先将资金汇入此账号，并在银行办理了共管协议，这笔钱必须经外资代表黄铁鹰先生签字才能提取。取得验资证明之后，去领取营业执照，之后再去提取这笔外汇和解封。
终于赶在年底之前办完了全部的营业执照等手续，可以提取美元了，这时公司可是急得快揭不开锅了。黄铁鹰先生连续签署了三次解封提款的文件，但银行每次都说黄铁鹰的签名与当初给银行留存的签名印鉴不符，最后只好请黄铁鹰验明正身，当场签名，才被银行认可了。
我不知道是银行真的本着对这样大的一笔巨款负责的精神，还是要故意保留这样一笔7700多万美元的存款记录而拖延，我只知道因为他们的拖延让我遭受了几百万元人民币的汇兑损失。
那时的美元汇率要求稳定，而大量的换汇会让人民币升值，因此银行每天兑汇限额500万美元，7700多万美元要用半个多月的时间才能都换成人民币，前前后后的时间里仅因汇率的变化就损失了几百万元人民币，其中也包括因银行而延误的一段时间。
不管怎样，我都艰难地走出了这关键的一步，成为中国第一个中外合资的股份制企业，推动了中国合资企业立法的进步，也为此后的企业打开了一条通往国外的合资通道。此后的万科被华润置地收购，就是延续着华远走过的这条路径而实现的。
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