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第十六章 肃军纪痛斩大将
攻城巨炮绝人寰，苏军登陆挫凶顽；
鸨与鳄鱼露狰狞，希魔授衔奖元帅。
进攻的日子到了，却没有如期发动，因为苏联的冬天又来到了。在克里米亚境内，先是大雨，道路无法使用，紧接着而来的严冬把德军用于补给的铁路机车冻坏了大半。结果，第11军团发动攻击所需的补给，只到了少部分。聂泊河上已经结冰，但冰面不结实，不能通车，雨雪加寒冷，路面通车也困难。
没办法，攻击的时间只好拖延。11月27日没有开始，直到12月17日，才开始了对塞瓦斯托波尔要塞的第一波攻击。先是大规模的炮轰，随后第30军和第54军分别从南北两个方向向要塞攻击。
担任主攻的任务仍然由第22步兵师负责。这个师的指挥官是沃尔夫中将。苏军拼命地死守，逐个碉堡的激烈争夺。德军的进攻矛头已经邻近要塞中著名的斯大林堡垒。这个堡垒如果拿下，则德军炮兵就可以攻击控制整个海湾地区。
苏军此时在刻赤和费多西亚登陆。这个威胁对11军团是致命的。整个军团的兵力，除了一个德国师和两个罗马尼亚旅之外，都已经全部集中在塞瓦斯托波尔；
曼施坦因在接到关于苏军登陆消息的时候，也曾考虑过用最高的速度从要塞地区撤出部队投掷在最需要的地方，但面前的诱惑实在是太大了，只要再向前推进一小步，就可以获得海湾的控制权。所以，曼施坦因决定再冒一次险，暂缓撤退部队。在征得了第54军军长和其所属各位师长的同意之后，他命令前沿德军作最后一次努力。第22师的第16步兵团，在卓尔体兹上校的指挥下，已经突入了斯大林堡垒的外围，但已经再无余力了。
苏军在刻赤半岛上的登陆，正是德军在塞瓦斯托波尔的战事紧张的时候。不久，曼施坦因判断，从这里登陆不仅是苏军的牵制行动，苏联的无线电广播宣称，这是一个全面的攻势，以收复克里米亚为目的，由斯大林亲自计划和指挥。他要把第11军团从地图上扫除。这并非是虚言。
12月26日，苏军在刻赤海峡登陆，首批用了约2个师的兵力，先是在该城两侧，不久在半岛北岸也作了小规模的登陆。德军第42军仅靠第46步兵师1个师的兵力来防御该半岛，显然是吃力的。于是第42军军长希波尼克将军向军团提出请求，要求撤出该半岛。
曼施坦因没有同意第42军撤退，因为假如苏军在刻赤建立一个稳定的立脚点，就等于在德军第11军团的背后开辟了克里米亚第二战场，那么11军团就会受到尚未攻克的塞瓦斯托波尔和刚刚在刻赤登陆的苏军的夹击，这是极端危险的。所以，曼施坦因命令第42军，应趁苏军登陆后立足未稳之机就立即向他们发动攻击，把他们赶下海去；为了能使第42军无后顾之忧，曼施坦因同时命令罗马尼亚第4和第8山地旅警戒另外的苏军登陆点，抽调第73师的213加强步兵团，立即前往支援。
到了12月28日，第46步兵师实际上已经肃清了刻赤城南北两处的苏军滩头阵地，只是在北岸上，不时传来激烈的枪声。此时，希波尼克将军又再度请求第42军撤出刻赤半岛，但又受到了曼施坦因的拒绝，因为这时德军第54军已经开始发出对塞瓦斯托波尔的最后一次攻击。
12月29日清晨，曼施坦因又得到报告，说苏军在强大的海军兵力掩护之下，在德军防御的另一个薄弱地点费多西亚夜间登陆，德军在那里的兵力微弱，只有一个工兵营和一些海岸炮兵，罗马尼亚部队直到苏军登陆之后才匆匆赶到那里，故未能阻止苏军的登陆。军团司令部与位于半岛中部的第42军军部的电话联系中断了。
但在上午10时，曼施坦因接到了第42军用无线电发来的报告，说希波尼克将军因为看到苏军在费多西亚登陆，遂命令该军立即即撤出刻赤半岛，曼施坦因马上发出了一个制止42军撤退的命令，可是第42军的电台却关闭了，无法执行这个命令。希波尼克害怕在费多西亚登陆的苏军会切断他们的退路。
在制止第42军撤出刻赤半岛的同时，曼施坦因又命令罗马尼亚的山地军的两个旅和一个正在运动中的罗马尼亚库摩托化步兵团，把已经在费多西亚登陆的苏军赶下海去。即使不能赶下海，也应该把苏军控制在狭窄的滩头阵地以等待德军的到来。
罗马尼亚军还是没有满足曼施坦因这一最低要求，他们不仅没有向费多西亚作彻底的攻击，实际上却让几辆苏军坦克吓跑了。到。但在强行军中，他们把火炮等大部分重火器丢在冰雪覆盖着的道路上，而且当部队到达时，已经完全是精疲力竭了。为了增强罗马尼亚军的战斗力，保持其重武器，所有一切可以抽调出来的德军官兵，包括第11军团司令部人员在内，都奉命配属在罗马尼亚军之内。苏军在刻赤北面的小型滩头阵地上，已经站稳，并连续得到加强，如果苏军指挥官对刚刚到达的第46师和罗马尼亚军队发起攻击，则第11军团危在旦夕。幸好苏军没有进攻。
12月30日，参加攻击塞瓦斯托波尔德军各师的师长们向军团司令部报告，任何进一步攻击都不会有成功的希望了。曼施坦因只得用电话向南方集团军总部提出了增援的紧急请求，然后下令停止攻击，对塞瓦斯托波尔的第一次攻击失败了。
事后，德军南方集团军的军事法庭，调查了第42军希波尼克违抗军令，擅自撤退的情况，结果认定希波尼克有罪，随即判处了死刑，曼施坦因心情沉重地在这个判决书上签了字。
1942年1月15日，缓过劲来的德军第11军团准备把登陆的苏军赶下海去。第30军和第42军已经准备就绪，要在费多西亚战线发动一个反击，这一反击带有很大的冒险性，因此在作出这一决定的时候，曼施坦因是抱着一种赌徒心理的。他手下可用的兵力只有3个半已经减弱的德国师和1个罗马尼亚山地旅，而所面对的苏军，已经增加到8个师和1个旅。苏军还装备有少数战车，而德军却没有。曼施坦因只好求救于德国的空军的支援。没想到，最后这个攻击竟然取得了局部成功。
l月18日，费多西亚又被曼施坦因重新抢了回来。此战役打死苏军6700人，俘虏1万名，火炮177门，坦克及装甲车辆85辆，德国空军在费多西亚海湾还炸沉了苏军的一些运输船。但德军也不能完全将苏军逐出刻赤半岛，原来允许留给曼施坦因的一个坦克营和两个轰炸机大队，不久也由伦德斯特收回了。曼施坦因只好命令部队在原地休息。
1942年2月1日，集团军通过电话，又告诉曼施坦因一个好消息：他已经被晋升为上将军衔，离元帅只有一步之遥了。
收复了费多西亚和封锁刻赤半岛之后，克里米亚战局基本稳定下来，但苏军也不想轻易放弃这一地区，因为他们在这里享有制海权的优势，另外苏联的宣传已经把苏军在克里米亚的反攻，与领袖斯大林联系起来，宣称这一反攻是在斯大林同志直接指挥下进行的。这回是骑虎难下，不好收场了。
苏军仍然在向刻赤半岛增派援军，此时海峡已经结冰，可以弥补费多西亚港口的损失。德军的空中侦察照相不断地显示出来，苏军已经在黑海港和高加索北部地区的飞机场中集中兵力。
苏军终于在2月27日发动了大规模的反攻。3月13日的反攻，苏军又动用了八个步兵师和两个独立的装甲旅，而曼施坦因也得到了新组成的德军第22装甲师和第28轻快师的增援。
1942年4月9日，苏军为了收复克里米亚作了最后一次努力，使用了6—8个步兵师，坦克160辆，但这次攻势最后成了强弩之末，于4月11日被德军击退。
现在就剩下把苏军完全逐出克里米亚的任务了、在德军转入反攻的当口，罗马尼亚安东尼斯库元帅来到了克里米亚前线，与曼施坦因一起视察了罗马尼亚军队。安东尼斯库元帅有着良好的军人风度，可以看出，那些罗马尼亚的高级军官似乎很怕他。
视察之后，安东尼斯库元帅慷慨地允诺再拨两个罗马尼亚师的兵力给曼施坦因，因为除了早已经到达的两个师的德军（第22装甲师和第28轻快师）3以外，陆军总部对于将要开始的新攻势，再也不能增加新的兵力了。
曼施坦因给第11军团制定了代号为“鸨”的进攻计划。第一目标是首先歼灭刻赤半岛止的苏军，然后再转过头来攻击塞瓦斯托波尔的苏军。因为刻赤方面的苏军更容易得到增援，不断构成对第11军团侧翼的威胁。
苏军在克里米亚一共有3个军团，并成立了一个克里米亚方面军总司令部，位置就设在刻赤。塞巴斯托堡要塞继续由苏军海岸军团负责防御，约有7个步兵师、1个步兵旅、两个海军旅的兵力。在刻赤的正面，苏军有第44军团和第51军团。在1942年4月底，苏军在刻赤一共有17个步兵师、3个步兵旅、两个骑兵师又两个骑兵旅、4个独立装甲旅。
面对这样强大的兵力，德军所使用的兵力只有5个德国步兵师和第22装甲师，此外还有新到达的罗马尼亚第7军，下辖第19师、第10师和第8骑兵旅。
4月中旬，曼施坦因专程前往元首大本营去晋谒希特勒，报告自己在克里米亚的攻势计划，这是自1940年2月间，作为一个军长把“曼施坦因计划”当面向他陈述之后，第二次谒见元首。在这次会见中，希特勒表现出非常良好的理解力，他很注意听取曼施坦因的意见，不像以前所常有的情形，喋喋不休地引述很多生产数字。希特勒同意他改变优先顺序的做法。
苏军在人数上虽然比德军多，但由于刻赤半岛地形的限制，却不能把所有的防御兵力都用上，而德军的六个师都能一次投入进攻，在局部兵力上，德军还是占优势。
苏军负责防御刻赤半岛的指挥官同时犯了一个判断上的错误，这等于又给曼施坦因提供了一个机会：苏军把兵力的2／3集中在半岛北面，判断德军将会攻击防线北部苏军弧形突出阵地；而在南部，依据其坚固防御阵地，只留1／3的兵力。曼施坦因决定出其不意，把德军主攻方向放在南部，沿黑海海岸向南部透入，攻击苏军最预料不到的地方。
在南面担任主攻的任务将由德军第30军承担，它现在指挥着第28轻快师、第132和第50两个步兵师和第22装甲师。为了欺骗苏军，第170步兵师仍然留在中部地区没有动，等到攻击开始后再向南跟进。
届时第30军以其三个师的兵力，将突破苏军巴尔巴赫阵地，并肃清半岛东部的战防壕沟，以帮助第22装甲师越过这种障碍物。等到第22装甲师越过这些障碍之后，全军向北横扫，冲入集中在北方的苏军重兵集团后方，接着与第42军和罗马尼亚第7军一起合围半岛北部的苏军。
为了使计划更周密，另派克罗地克旅（由德国和罗马尼亚摩托化单位混合组成）负责德军侧翼的安全，并阻止苏军的预备队撤走。如有必要，甚至还准备了一次小型的登陆作战，用一个营的兵力，从费多西亚出发，在拂晓时投掷在苏军巴尔巴赫防线的后方。
德军第8航空军将支援这次作战。它的指挥官为里希特霍芬伯爵。里希特霍芬原是一名工程博士，1895年10月出生于西里西亚，曾经在航空学校受训，参加过第一次世界大战和西班牙内战并获得了钻石十字勋章和西班牙金质军事勋章。第二次世界大战爆发之后，里希特霍芬指挥的俯冲战斗机部队有效地支援了陆军对比利时阿登地区和马斯河要塞工事的攻击，5月10日在获得骑士十字勋章的同时，被越级提升为空军将军。
第42军和罗马尼亚第7军奉命实行佯攻。一旦在防线南面取得成功之后，就以主力投入对苏军的合围战斗。
当攻势刚刚开始之前，曼施坦因的军团参谋长沃勒尔将军被升任中央集团军的参谋长，他在即将开始的“鸨”作战计划中出了不少的力。继任活勒尔为第11军团参谋长的是夏尔兹将军，他原本是德军一个军的参谋长，曾经获得武士级铁十字勋章。
1942年5月8日，第11军团的“鸨”作战行动开始。
德军第30军从南部超过了战防障碍物，突入苏军前沿阵地。水上的小型登陆战也获得了出其不意的效果，苏军的南翼已经被击碎，其预备队仍然没有从北翼调动的迹象。次日，第22装甲师开始投入战斗。第三天稳夜不停的大雨，曾使推进延迟了一整天。5月10下午，天气晴朗，德军又恢复了攻击。
从5月11日起，德军在刻赤半岛上的作战就一直进行得很顺利了。第22装甲师一直插到半岛北部的海岸上，切断了苏军八个师的退路。5月16日，刻赤半岛终于为第170师和第23团所攻陷。但战斗仍然在激烈地进行，东海岸苏军残部还在顽强地抵抗。曼施坦因利用战斗的间隙视察了各师部和前线部队。在道路上，到处都是苏军的车辆、坦克和火炮，一路上可以碰到长列的苏军俘虏。
曼施坦因与里希特霍芬在刻赤的一个小山包上不期而遇。他们站在山顶上，为他们见到的景色所赞叹：在他们的下方，波光闪耀着的是刻赤海峡，这是曼施坦因梦想了许久的目标。在海边的滩头阵地上，挤满了苏军的各种车辆，苏军的鱼雷快艇曾经一再企图救出被围的苏军部队，但每次都为德军的炮火击退。为了不让步兵再作任何进一步的牺牲，并促使海滩上被围的苏军及早投降，曼施坦因命令德军炮兵集中火力向苏军最后的抵抗圈轰击。
1942年5月18日，经过10天的苦战，刻赤半岛的战斗基本结束，少数的苏军在政治委员的带领之下，在刻赤附近的岩洞中继续顽抗达数星期之久。依照报上来的统计，此次德军一共俘虏了17万苏军，火炮1133门，坦克258辆。5个德军步兵师、l个装甲师加上两个罗马尼亚步兵师和1个骑兵旅，已经完全歼灭了两个苏联军团的全部实力，只有极少数的苏军残部逃回了塔曼岛。
在刻赤半岛作战之后，乘着德军部队士气正高，曼施坦因把第11军团立即进行重新编组，以便执行克里米亚战场的最后一役——塞瓦斯托波尔的攻击。
第22装甲师的刻赤之战以后，已经交还给南方集团军总部。第42军要留下来负责保卫刻赤半岛的安全，虽然这个军中只有德军的第46步兵师，此外全是罗马尼亚军队。因此进攻塞瓦斯托波尔要塞的兵力要减弱一些，这些都要考虑在计划之内。
塞瓦斯托波尔要塞的苏军已经有了半年时间加强，把缺额人员编制足额并从海上运来了充足的补给品。要塞地形特别险恶，上面布满了无数小型防御工事，这些据点构成了一个厚密的防御网，覆盖着黑海沿岸地区。在俯视海湾的岩石山中，苏军开凿了山洞来储存弹药和物资。矮树丛林中，布满了无数的火力点，很多是藏在山洞中，就连德军的炮兵对此也是无能为力。
曼施坦因决定把对塞瓦斯托波尔要塞作战计划的代号定名为“鳄鱼”。在制定对要塞的作战计划的时候，第11军团的参谋们给堡垒中的炮台起了一些很好记的名字，如“高尔基一号”炮台，是一座装备着35厘米口径火炮的据点，有钢甲保护，与其他据点之间有地道相连。另外还有“斯大林”、“伏尔加”、“西伯利亚”、“莫洛托夫”等。
要塞城堡本身，环绕着无数战壕、一道道铁丝网和碉堡。在山坡上修筑的炮位，如果不是直接命中，就很难摧毁。而且前沿和防御纵深又埋设了很多地雷。这些致命的障碍物曾使德军在1941年秋季的攻势中尸横遍野。
曼施坦因手中捏有两张王牌，这就是德军强大的炮兵和空军的支援。但在这种地带，两者的威力都大打折扣。为了便于发挥空军和炮兵的威力，这一次曼施坦因把主攻方向选在塞瓦斯托波尔的北面，尽管北面的防御工事比南面更为坚固，但北面的地形也较南面为平坦。
依照集团军提供的情报，塞瓦斯托波尔要塞地区有苏军的一个海岸军团司令部，司令为彼德罗夫将军，下辖第2、第25、第95、第172、第345、第386、第388等7个步兵师，第40骑兵师，第7、第8、第9等3个陆战队旅，那些过去被损耗掉的部队，现在都已经补充足额了。
北面的攻击主要由德军第54军负责，下辖第22师、第24师、第50师和第132师等4个步兵师。另外加上一个加强的第213步兵团。在进攻开始之前，曼施坦因特别要求第54军把兵力绝对用于主攻方向，即正对着塞瓦斯托波尔湾北部高地的方向，不要纠缠于苏军前沿坚固碉堡，绕到后面再予以攻破。这也是对第一次世界大战德军阵地渗透战术的发扬光大。
南面的牵制性攻击由第30军负责，下辖第72师、第170师等两个步兵师和第28轻快师，其中第170师暂时作预备队。
在作炮火准备的时候，第11军团不用德军所惯用的猛烈弹幕射击，一来地形复杂不易奏效，二来也没有那么多的弹药供消耗。在步兵开始突击前的5天，以空军和炮兵对事先测量好的苏军堡垒作精确攻击。另外里希特霍芬的德军第8航空队将攻击苏军港口补给线，切断其海上补给。
攻击要塞，曼施坦因把第11军团凡是可以用的炮兵都用上了，南方集团军也供给了他们以最重型的火炮。第54军的炮兵指挥官为周克托尔将军，他一共指挥了56个重型和中型炮兵连，41个轻型炮兵连和18个迫击炮连，另外还加上两个突击炮兵营，总数达121个炮兵连，另有两个观察营作支援之用。
曼施坦因兴致勃勃地视察了德军炮兵阵地，这里有新运来的各种火炮。重型攻城火炮的口径为19厘米的加农炮，重型榴弹炮口径为35·42厘米，中型榴弹炮口径为30·5厘米。曼施坦因发现在炮兵阵地中有两个家伙样子很奇特，一个是经过特制的口径为60厘米的加农炮，另一个是叫作“大多拉”大炮，这个钢铁怪物的口径达80厘米，原本是为了轰击马奇诺防线中最坚硬的工事而设计，但却未能如期完成，没有赶上西线作战。
从制造技术而言，这要算是个奇迹，其炮管长达90英尺，炮车有两层楼高，要用数辆机车才能使它进入射击阵地，它的射击阵地通常设置在铺设的铁轨上，经常要用两个高射炮兵团去保护它。这样大的炮，其真正的效力和与制造它时花费的努力和成本是不成比例的。尽管如此，它的一颗炮弹却击毁了苏军数英里开外的一座藏在天然岩石下90英尺深的巨型弹药库。
第30军的炮兵由马迪尼克将军指挥，这位将军过去是奥地利陆军，后来在东战场升任军长，不久战死。这个军一共拥有25个重型和中型炮兵连，25个轻型炮兵连和6个迫击炮连，此外还有一些突击炮兵营和两个观察营。同时配属了第300坦克团，这个团的“坦克”是特制的，可遥控并装有高爆炸药。
在第二次世界大战期间，再也没有比对塞瓦斯托波尔攻击所使用和集中的炮兵更多的战役了——尤其是大口径火炮。在这场战斗中，德军在两英里的正面上，展开了不包括高射炮兵在内的208个炮兵连（含配属的罗马尼亚山地军炮兵），每英里长的正面，差不多有近10个炮兵连。
曼施坦因军团的指挥所设在黑海岸边的一座悬岩上，这里恰好有一座俄国大公爵的行宫。
在进攻准备的最后一天，曼施坦因踌躇满志地乘坐一艘意大利舰艇沿着海岸线作了一次巡视，这艘舰艇是第11军中仅有的一艘。但在舰艇返航时，两架苏军的战斗机背着日光悄悄飞近了舰艇，飞机的声音被舰艇的马达轰鸣声所掩盖，以至于当飞机上的机关枪子弹和炮弹突然像雨点一般地向他们射来的时候，舰艇上的人才有所发觉。
在几秒钟不到，艇上的16个人中，已经死伤了7个。艇上燃起了大火，艇外悬挂的鱼雷随时有爆炸的危险。巡逻艇的艇长是一位意大利海军少尉，他赶紧命令将鱼雷抛下海去，费尽心机而不使这只船沉没。曼施坦因的副官斯皮赫特不顾死活地跳到海中，游到岸边，在那里全身赤裸地拦任了一辆卡车，赶回去报信。不久从雅尔塔城开来一艘游艇，将他们的船拖回港口。这是一次倒霉的旅行，不仅德军港口指挥官和另一个意大利海军士官被打死，另外三名水兵负伤，连曼施坦因自己也吓出了一身冷汗。
被苏军飞机打死的人之中，就有曼施坦因的驾驶兵纳格尔上士，他就躺在了曼施坦因脚下，他的胯上被一颗大口径枪弹洞穿，受了重伤只剩下一口气。那位意大利少尉艇长连忙撕下了自己的衬衣做成一个临时的绷带，但却仍然不能阻止血液从他动脉中流出。他们一上岸，就赶紧把他送进了医院。虽然动了一次手术，但因他失血过多，在夜间这位年轻人就死了。
曼施坦因把他与其他死难者一样，埋在了雅尔塔城附近的一块风景优美的墓地上，从那里，可以看到航线上过往的船只。在他下葬时，曼施坦因在他的墓前致了辞，并抄了一个副本寄给了他的双亲。
经过了这场变故之后，曼施坦因把第11军团的前线指挥部移到了一个名叫卡拉里斯的小村子里，位置恰好在塞瓦斯托波尔的正后方的一个岩石间的峡谷内，苏军可能发觉了这一指挥所，每天夜间飞机都来投弹，但没有命中。
1942年6月6日夜间，曼施坦因带领军团参谋长夏尔兹将军、军团作战处长布西上校和情报处长艾斯曼少校，以及副官斯皮赫特在那里度过了攻击的前夜。次日上午攻击发起时，他们在附近山顶的掩蔽部中，观察了德军步兵沿着全线发动突击的过程。
6月7日拂晓时分，作为步兵攻击的前奏，德军炮兵开始了对事先标定的苏军堡垒猛烈的射击。同时，空军也纷纷扑向即定的目标。一个军团司令能够看到战场的全景：日间可以看到德军重炮和炸弹激起的烟尘，夜间可以看到苏军炮火反击的闪光，这种机会实在是难得。
第11军团在克里米亚的最后这场苦斗时间持续达一个月之久，俄罗斯的天气渐渐酷热难耐，清晨的温度都达到华氏106度以上。
曼施坦因不得不承认，苏军守备部队确实表现了顽强战斗的精神。双方都是寸土必争，每一个碉堡和每一条堑壕，都要经过浴血苦战，苏军一再发动反击，夺回失地。无论是大型据点也好，小型碉堡也好，苏军常常打到最后一人一弹为止。
6月13日，德军第22师的第16步兵团攻克了“斯大林堡垒”。第11军团在上一年的冬季中，攻势就是停顿在这里。在这个堡垒前面，德军死伤枕藉。一位参加过上次攻势的德军伤兵，依在堡垒的墙壁下，用粘满鲜血的手摸着被炸毁的残垣断壁，用剩下的一口气说：“斯大林堡垒，现在我们摸到你了！”随即倒地死去。
6月17日，德军付出了重大伤亡，终于在北面的要塞地区深深楔入。战事久拖不决，曼施坦因不断受到陆军总部的催促，多次来电询问曼施坦因究竟有无把握在近期内结束战斗，除非有把握能迅速攻下塞瓦斯托波尔要塞，否则就要抽回德军第8航空军去支援乌克兰。而曼施坦因每次都反复坚持，必须不惜一切成本，直到取得最后胜利为止；在这最关键的时刻，决不能把第8航空军抽走。结果还是曼施坦因的坚持起了作用。
为了尽快结束克里米亚之战，曼施坦因又向陆军总部提出增兵的请求，这次陆军总部痛快地答应了他的要求，额外给了他三个团的步兵。
6月21日，德军第24师第213步兵团在希兹费德上校的率领下，攻克了“高尔基一号”炮台。炮台中的一门火炮已被德军的攻城重炮直接命中而丧失了作用。另一门则为德军工兵炸毁，可苏军守军却抗击到底，直到德军工兵炸穿了要塞。
担任佯攻的德军第30军第72师，6月17日也在要塞南面攻入苏军阵地，其搜索营在巴克少校率领下，攻占了苏军的“鹰巢”阵地，并坚守到6月18日的清晨德军主力赶到为止。在德军第22师与第50师分界线上的铁路山洞，曾经发生惨烈的战斗，苏军用巡洋舰运来了一个旅，在这里发动了一个反攻，德军在攻占这些山洞时，用火炮直接瞄准，才将山洞的铁门轰破，促使守军投降。好多山洞中，隐藏着苏联的平民，包括老弱妇孺，也受到了池鱼之灾。
6月26日，曼施坦因指挥第11军团攻占了塞瓦斯托波尔要塞的外围阵地，苏军退入要塞内层，要抵抗到底。苏军的预备队已经用尽，德军攻势也再无余力。在最近这几个星期之内，曼施坦因每天都在视察所属各军部、炮兵指挥所、师、团、营的炮兵观察所等等，对部队的情形大致作了了解，有些团只剩几百人，有一个连在撤出阵地时，只剩下一名军官和八名士兵。
当第22师攻克塞瓦斯托波尔湾之后，曼施坦因就立刻前往视察这个师的每一个团，并到已被德军占领的一个高地观察站，在这里可以鸟瞰要塞内层。展现在他眼前的是一条狭窄的水道，宽度为半英里到1000码之间，过去苏军整个舰队的锚地都在这里。海岸的另一端，塞瓦斯托波尔要塞城墙历历在目，山坡上的苏军防御阵地像蜂窝一样密密麻麻。
曼施坦因突然萌发奇想，如果德军在塞瓦斯托波尔湾对要塞发动攻击，肯定会出乎苏军的意料之外，肯定能收到出其不意、攻其不备的效果。当他第一次把这个计划与一些参谋军官讨论的时候，他们中的大多数都摇头表示反对。他们问曼施坦因，面对着苏军要塞火力，突击船只怎样才能渡过这样宽的水面？而且，即令是渡过了，上岸的路只限于一两条羊肠小道，且都是在苏军守军的火力封锁之下。
不过正因为它是看上去不可能的，才有了奇袭的效果。这正是成功的钥匙。所以曼施坦因不顾部下的反对，坚持这一计划。曼施坦因因为地位的缘故不能亲身参加这一冒险，如果不能取得成功，他一定会被人指责是拿德军士兵的生命冒险。
所以这个计划必须成功。对要塞内层的总攻确定在6月29日清晨开始。德军第54军在此之前，悄悄集结在塞瓦斯托波尔海湾。而第30军则在另一面作牵制性佯攻。
在6月28日黄昏到29日凌晨之间，所有准备渡过塞瓦斯托波尔湾的人员心情都十分紧张，为了掩盖北岸船只发动机上的噪音，德军第8航空军持续不断地对要塞的内城实施轰炸，北岸所有的炮兵都屏息以待，只要南岸上的苏军一有发现德军偷渡的迹象就向南岸岩顶上的苏军阵地猛轰。
但一切都顺利，苏军已经被德军飞机加大炮的反复轰击搞得麻木不仁，他们对将要来临的危险一点都没有察觉。6月29日凌晨1点钟，德军第22师和第24师的首批突击队已经渡过不太长的水域，等到黎明苏联守军发觉采取行动时，德军步兵已经站稳了脚跟。他们爬上了绝壁，将苏军设在高崖上的武器逐一摧毁。
曼施坦因在指挥德军攻击要塞的时候，深深为苏军的苦斗所触动。尽管知道要塞肯定要失守，尽管清楚人自为战的士兵肉体抵挡不住德军的巨型火炮，但他们还是战斗下去，直至倒地死亡。甚至从战士荣誉上看，也没有必要再抵抗下去了，因为苏军的表现已经足够英勇了。苏联最高统帅斯大林的命令从无线电中一再传来，要求守军打到一人一弹为止。
城内所有的居民也都拿起武器与德军战斗。德军士兵在城内的巷战中寸步难行。于是曼施坦因命令使用炮兵和飞机轰击，以促使苏联人屈服。
从7月1日开始，德军对塞瓦斯托波尔城周围和城内不断地轰击，直到侦察机报告说再不见活人走动为止，这才停止了轰击，各师陆续进城。城内剩下的苏军退向西方的克尔森半岛，希望捱到天黑，乘夜色等海军救出一部分人员。结果只有军团总司令彼德罗夫将军和极少数高级指挥官和政治委员被苏军的鱼雷快艇救出，意大利的巡逻艇很快就封锁了这一港口。
7月4日，退到半岛顶端的苏军残部看到海军的接应已经毫无希望，终于投降，此役一共俘虏了9万余名苏联士兵，火炮460门，其他战利品不计其数。德军也付出了重大代价，死亡约2．4万人。
7月1日夜间，在战斗已经接近尾声，但仍然不断接到德军伤亡报告的时候，第11军团指挥部的无线电中，传来了德军最高统帅部对于塞瓦斯托波尔被攻占所发表的特别公报。不久，军团司令部电动打字机中就打出了下述命令：
受文者：
克里米亚军团司令曼施坦因上将
为了感谢你在克里米亚境内的奇功，我现在升你为元帅，
并对于所有参加克里米亚战役的人员颁发一枚纪念臂章。我
代表全国人民对于你所指挥的部队的英勇成就表示极大的
敬意。
希特勒
1942年 7月 1日
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