四度赴菲结良缘，组建军队难筹款；
二次大战烽火起，山姆大叔箭上弦。
话说麦克阿瑟卸任参谋长之后，马上前往菲律宾就任菲律宾军事顾问。在卸任前，他的去向安排曾一度成为一件难办的事。他刚满55岁，离退休还有9年，继续充任军职是理所当然的。但在担任了陆军的最高职务后，再去屈就较低的官职，这一方面会降低他的地位和职权，另一方面也会使他的继任者感到处境尴尬。麦克阿瑟富有开拓精神，同时也欣赏权势，他喜欢迎难而上，并大权在握。
这个问题由于菲律宾地位的改变而得到了圆满的解决。1935年11月，菲律宾根据前一年美国国会通过的泰丁斯——麦克达菲法案，将结束美国的总督制，实行自治的联邦政体。而麦克阿瑟的老朋友曼努埃尔·奎松此时已成为菲律宾无可争辩的领袖，有绝对的把握当选第一任联邦总统。奎松一生都在为菲律宾的独立而斗争，他认识到，一个正在走向独立的联邦政府必须拥有一支自己的军队，而不能把自己永远置于美国的保护之下。因此，在他访问华盛顿期间，邀请麦克阿瑟到菲律宾去当他的军事顾问，帮助他建立一支军队，并规划国土防御。麦克阿瑟立即愉快地接受了邀请，并得到罗斯福总统的批准。这一职务对麦克阿瑟来说有两方面好处。第 一，它满足了麦克阿瑟渴求权力、迎难而上的本性，同时也使他得以避免屈就低职的难堪局面；第二，它可以使麦克阿瑟保留美国陆军军籍，在领取菲律宾政府每月3000美元薪水的同时，还可继续享有陆军薪金。
在即将离任赴菲之际，麦克阿瑟与罗斯福总统之间又发生了一次不快事件，这部分是由麦克阿瑟强烈的虚荣心所致。他希望总统在他到达菲律宾之前，不要宣布他的解职令，以便他出现在马尼拉时仍然佩戴着美国陆军上将而不是少将的军衔，好给菲律宾人留下深刻印象。这个要求不免有些幼稚可笑，不能不引起罗斯福的反感，尽管他当时同意了这一要求，但后来还是改变了主意，在麦克阿瑟从旧金山出发之际宣布了他的解职令，从而使麦克阿瑟肩扛四颗星进入马尼拉的梦想破灭了。消息传来，麦克阿瑟情绪激动而沮丧，激烈地指责罗斯福这一令他难堪的举动。罗斯福如此做的用意，或许是想以此煞一下这位前任陆军参谋长的狂气，这是他对桀骜不驯之徒的惯用手法。
麦克阿瑟一行于10月初乘船前往马尼拉。这一行人声势浩大，其中有他年已83岁的老母麦克阿瑟夫人，有他哥哥阿瑟的遗孀玛丽，有十几年来一直照顾老夫人的医生霍华德·赫特，有他的老部下和得力助手艾森豪威尔及后者在西点军校时的同学詹姆斯·奥德少校，还有他的个人随从托马斯·戴维斯上尉及私人秘书。
在航程中的一次鸡尾酒会上，麦克阿瑟邂逅了一位年届37岁的未婚女子，名叫琼·玛丽·费尔克洛思。她娇小玲珑，性格开朗，活泼可爱，说话风趣，长着一双淡褐色的眼睛和一头黑色的秀发。麦克阿瑟一见她便被吸引住了。两个人越聊越投机，往来日密。
费尔克洛思1898年12月28日生于田纳西州的纳什维尔，那是老麦克阿瑟在内战时曾经战斗过的地方。她的祖父曾经是南部联邦军中的一名上尉，在米申岭战斗中同老麦克阿瑟的部队交过手，内战后成为田纳西州政界的知名人士，从而使他们一家成为当地的名门望族。这种身世使她在个性上与麦克阿瑟的母亲有许多相似之处。她从小受到良好的教育，喜欢听战争年代的故事。她仰慕军人，向往军旅生活，脑海里想的一切都与军事有关。1929年当她经营面粉厂的父亲去世时，给她留下一大笔遗产。从那时起，她用这笔钱到处游历，寻找乐趣，这次她又要到上海去游玩。
好像老天爷有意要成全她的心愿一样，她与麦克阿瑟一见如故，大有相见恨晚之意。此时的麦克阿瑟虽已55岁，但看上去要年轻20岁，腰板挺得笔直，像一根旗杆，仍是那样英俊潇洒。他诙谐幽默，富于表演，仿佛他的举手投足、言词谈吐，都是在进行彩排，仿佛他醒着的每一时刻都要记录或拍摄下来。费尔克洛思倾慕麦克阿瑟的魅力，她毫不犹豫地取消了原定计划，决定跟随麦克阿瑟一同前往马尼拉。
然而旅途并不总是惬意的。经过香港时，麦克阿瑟夫人的健康状况开始恶化。到达马尼拉后，麦克阿瑟不得不取消社交活动，在马尼拉饭店的客房中，专心陪伴病情日益加重的老母，那种重返故地的喜悦心情早已飞到九霄云外了。12月3日，曾精心培养儿子并为其成长四处奔波的麦克阿瑟夫人终于与世长辞。麦克阿瑟悲恸万分，精神颓丧，几个月都没振作起来。他在回忆录中写道："我们之间这么多年诚挚的母子情谊就这样结束了。"在麦克阿瑟悲痛欲绝的日子里，费尔克洛思始终不离他的左右，给他以无微不至的关怀和安慰。
在麦克阿瑟一行抵达马尼拉不久，即1935年l1月15日，奎松正式就任菲律宾联邦总统。麦克阿瑟在艾森豪威尔等人的帮助下也迅即着手实施组建菲律宾军队的计划。该计划基本上以瑞士军队为模式，即在原保安队基础上组建少数常备军作为军队的骨干，每年再训练4万民兵，这样，到1946年菲律宾完全独立时即可拥有40个师总共40万人的兵力，从而使其在军事上具备自卫能力。此外，该计划还准备建设一支拥有250架作战飞机的空军和一支由50艘鱼雷快艇组成的海军，并建立一所西点军校式的军官学校。对这一精心设想的计划，麦克阿瑟信心十足："截至1946年，我将把这个群岛变成太平洋上的瑞士，任何侵略者必须付出50万人、3年时间和50亿美元的代价才能征服它，这些岛屿必须守住，而且也能够守住。"
在上述计划完成之前，"橙色计划"将继续有效。该计划是美国防海军联合委员会为对日作战、防卫菲律宾而于1922年制定的，它实质上是一项海军作战计划，其要点是：一旦吕宋岛遭到敌海上力量的攻击，驻守该岛的美国守卫部队将在亚洲分舰队支援下坚持6个月时间，迟滞敌人的行动，然后撤退到多山的巴丹半岛和要塞岛屿科雷希多坚守待援，阻止敌人进入马尼拉湾。与此同时，美国舰队将从本土赶来支援，与敌海军力量决战。
对这一计划，美国海军极感兴趣，经常按计划中的想法进行演练。但该计划很难说有多少可行性，因为第一次世界大战后日本人接管了太平洋许多岛屿，诸如加罗林群岛和吉尔伯特群岛等，而这些岛屿是美国舰队驶往菲律宾的必经之地。也就是说，美国舰队必须在敌方岛屿陆基飞机的眼皮底下通过太平洋，这就使该计划具有极大的局限性，甚至可以说是不现实的。对这一点，陆军的计划者们几乎无一不提出质疑。麦克阿瑟在任参谋长期间，也对该计划不感兴趣，认为它是"全然无用的一纸空文"。他反对撤退到巴丹和科雷希多一线，而主张坚守菲律宾群岛的"每一寸土地"。尽管认识到该计划的弱点，但无论是他任参谋长期间还是以后，美**方并未提出一项切实可行的新方案来代替"橙色计划"。因此该计划一直是美国在菲律宾奉行的坚定不移的军事战略。
麦克阿瑟所制定的菲律宾建军计划，可以说是对"橙色计划"的补充，它可以使美国支援力量与菲律宾防御力量相结合，共同发挥防守作用。从这一意义上讲，麦克阿瑟的计划在表面上既合乎逻辑又切合实际，但事实上却很难实行。要完成这一计划，最首要的问题是要有钱。按麦克阿瑟的预算，该计划每年要耗资800万美元，这笔钱要由菲律宾政府来负担，由美国以贷款形式或按价出售军事装备。但许多菲律宾人对该计划的这一高额费用不满，反对增加赋税。华盛顿方面也抱怀疑态度，不予支持。有人担心此举会引起日本人的严重不安，还有人认为训练和武装菲律宾人是危险之举，可能导致1899年那样的武装叛乱。因此，谨小慎微的陆军参谋 长马林·克雷格以该计划不切实际为由，很少给予合作，所提供的武器装备既少得可怜，又陈旧过时。
1936年是德、意、日法西斯成为战争策源地的关键性一年。3月份，希特勒宣布废除《凡尔赛和约》和《洛迦诺公约》，进军莱茵非军事区，并于7月伙同意大利干涉西班牙内战。与此同时，意大利以14万人的代价最终征服了埃塞俄比亚，建立起意属东非帝国。日本人则在积极准备发动全面的对华战争。10月，德意签订军事协定，结成"柏林一罗马轴心"。11月，德日签订《**产国际协定》，标志着法西斯侵略集团的初步形成。面对日益迫近的战争威胁，此时以英法美为首的西方国家却仍在做着和平的美梦，在战略上疏于防范。
这一年，麦克阿瑟被奎松总统授予菲律宾陆军元帅称号。他并不愿接受这一称号，但又不便拒绝，怕引起奎松的不满。因此，他后来说他是在既觉有愧又感受宠的情况下接受这一称号的。当他从奎松手中接过元帅杖时说道："只有那些不怕死的人才配活着。"他为自己设计了一套滑稽的元帅服，是用镶金边的白色雪克斯细呢制作的，翻领的下面挂着红色勋章，镶有四颗星。当他手拎元帅杖，身穿元帅服出现在公众面前时，一些批评家讥之为"吕宋的拿破仑"、"拉美'香蕉园'的独裁者"。
1937年初，麦克阿瑟陪同奎松总统一起赴华盛顿争取援助。在此行之前，奎松曾要求美国同意菲律宾于1938年12月31日独立，比原计划提前7年。这一要求引起华盛顿的反感和恼怒，遭到坚决反对。因此，当奎松到达华盛顿时，罗斯福甚至拒绝邀请他到白宫去。在麦克阿瑟与总统大吵了一番后，罗斯福才同意会见奎松。会见时，奎松再次提出要菲律宾提前独立，但仍被冷淡地拒绝。与此同时，麦克阿瑟则竭尽全力要求陆军部提供军援，同样未能如愿以偿。当时的新政者们所关心的是把更多的预算用在公共事业上，而非军事防务上。
除了公务之外，麦克阿瑟借这次回国之机还处理了两件重要的私事。一件是他把母亲的遗骨带回国内，安葬在阿灵顿国家公墓，了却了母亲与父亲合骨的遗愿。另一件是在4月30日，他与琼·费尔克洛思在纽约市政大楼举行了简朴的婚礼，美满地结为秦晋之好。度完蜜月后，他便携夫人一起返回马尼拉。此后直到1951年，麦克阿瑟夫妇再未回过国。
在马尼拉饭店，这对新婚夫妇住进位于五层楼的一套带空调的豪华住房，其中有一间书房、几问卧室、一问餐厅和一间盥洗室。但最使两个人满意的则是楼顶平台，从那里可以鸟瞰全市和马尼拉湾，远处的巴丹半岛和科雷希多岛也依稀可见。傍晚时分，他们喜欢在平台上散步，走一会儿，站一会儿，凝望风光旖旎的马尼拉湾景色，那里有晚霞映照下的海水及周围绿色的原野和冉冉升起的炊烟。晚上，他们或是看电影，或是躲在书房里看书、交谈。白天的大部分时间两个人都各忙各的，麦克阿瑟去办公室，琼则忙些家务或从事一些社交活动。
就在麦克阿瑟徒劳无益地从国内返回菲律宾不久，他的职业生涯发生了一次不小的波折。8月6日，他收到参谋长克雷格的一封信，通知他到10月在菲律宾任职满两年后，将返国接受其他职务。麦克阿瑟大为震惊。他热爱菲律宾，喜欢这里的工作，牵挂他那项未完成的建军计划。正在他不知所措的时候，奎松再次帮了他的忙，向他许诺将继续留任他为军事顾问。但若麦克阿瑟接受这一许诺，就意味着他必须辞去在美军中的职务。他几乎是毫不犹豫并带着感激的心情接受了奎松的建议，并于9月问以避免阻碍年轻军官晋升为由，向参谋长克雷格提交了一份辞职报告。这一辞呈立即被接受了。这样，在1937年11月，麦克阿瑟便正式退出了他为之效力了38年的美国陆军。
在此期间，日本法西斯制造了震惊中外的"七七事变"，发动了蓄谋已久的全面侵华战争。至1937年年底，经过平津、太原、淞沪等战役，日军相继占领北平、天津、济南、太原、上海、南京、杭州等地，为向中国腹地发展进攻创造了条件。面对侵略气焰日盛的日本法西斯，看到军队如此庞大的中国竟也奈何不得，奎松总统一方面对日本心存疑惧，另一方面在军队建设问题上也开始犹豫起来。他只身访日，想同日本人妥协，以委曲求全。同时，他还想放弃建军计划，保持中立，因而一再压缩麦克阿瑟的建军预算，并当众声称："即使每一个菲律宾人都用现代化武器武装起来，菲律宾也无法保卫自己。"奎松态度的转变，使麦克阿瑟大为震惊。两个人发生了激烈的争执，但毫无结果。在这种情况下，麦克阿瑟的建军工作很难开展。他曾派艾森豪威尔回国求援，但由于美国对奎松一再要求提前独立越来越反感，加之麦克阿瑟已不再是官方代表，因此军援计划进展极为缓慢。
1938年2月21日，58岁的麦克阿瑟老来得子——琼为他生了个儿子。他们给孩子取名阿瑟，这已经是他们家族第4个阿瑟了。阿瑟是麦克阿瑟第一个也是唯一的一个孩子，其欣喜之情不言而喻。他们雇了一位名叫阿珠的广东妇女作孩子的保姆。琼则弄来许多育儿方面的书，仔细阅读并照本宣科，指导阿珠。有一天晚上，孩子哭个不停，琼按书上说的对阿珠说："让他哭，没人理他，他就会停的。"10分钟后，麦克阿瑟推门进来，看到两个人无动于衷，责怪道："究竟是怎么回事？两个女人坐着不动，让孩子哭个不停。"他抱起孩子，一直把孩子哄睡了为止。第二天，琼就把那些书本丢到一边去了。
此后3年，麦克阿瑟在经费极其有限的情况下精心地训练着他那支数量不多的陆军。他无法达到每年训练4万人的目标，但他在极力接近这个目标。到1940年末，他已训练出13．5万民兵。与此同时，他的参谋长艾森豪威尔中校积极参加了建立军事学校和组建空军的工作，但这项工作进展得更不顺利，到1940年末，菲律宾空军只有40架陈日过时的飞机和100名飞行员。海军建设更糟，只有两艘从英国购进的鱼雷快艇，外加美国的6艘。
麦克阿瑟就是以这点可怜的力量来筹划菲律宾的防务计划的。一天，有人对他说："如果菲律宾落入日本人之手，你担心什么呢？你个人已经尽了最大努力。"麦克阿瑟回答道："就我个人而论，我一定不会失败。世界的明天在很大程度上依赖于这里的成功。也许这些岛屿不是控制太平洋的门户，甚至不是这个门户的锁。但对美国来说，它确实是打开这把锁的钥匙。我决不让这把钥匙丢失。"
在这期间，世界形势风云变幻。1938年3月，希特勒德国吞并奥地利，英法推行绥靖政策，听之任之。9月，希特勒又制造了臭名昭著的幕尼黑阴谋，迫使英法以牺牲弱小国家捷克斯洛伐克的利益，来达到祸水东引的目的。与此同时，日本人加紧了在中国的侵略步伐，经过徐州、武汉两次会战，打通了津浦线并切断陇海线，占领了广州和武汉，夺取了中国13个省份100余万平方公里的国土，相当于日本本土面积的3倍。
1939年9月1日，纳粹德国在与苏联签订互不侵犯条约，解除了后顾之忧后，终于向波兰发动进攻。9月3日，英、法对德宣战，第二次世界大战全面爆发。不到一个月时间，德军就攻占华沙，灭亡了波兰。然而，即使到了这个时候，美国仍然推行孤立主义政策，其防务方针没有发生任何大的变化。
在这一年的12月，曾跟随麦克阿瑟多年、竭诚辅佐他的艾森豪威尔申请辞职回国。麦克阿瑟和奎松都曾极力挽留他，认为他回国的决定是错误的，在这里要比在美国作一个无名中校所能做的事要重要得多。奎松甚至拿出一张已签了字的空白聘书让他自己往上填聘金，填多少都行，但艾森豪威尔表示"没有任何代价可以改变我的主意"。他说他的整个生命已奉献给他的国家和他的职业，他在前次大战中曾失去参战机会，这次他无论如何也不能错过。其实，艾森豪威尔强烈要求回国，还有另一方面的原因。自来到菲律宾后，他自感与麦克阿瑟越来越难共事了，相互之间缺少信任和友爱。艾森豪威尔和其他人经常有一些好的建议，但麦克阿瑟不但不 接受，反而常常大声指责他们一通，有时极其严厉，令艾森豪威尔无法接受。在日记中，艾森豪威尔讲述了这样一件事。在1936年大选前夕，麦克阿瑟根据一家刊物的预测，深信共和党人兰登将在选举中获胜。当艾森豪威尔和戴维斯对此表示怀疑时，麦克阿瑟大发雷霆，"几乎疯狂般地骂我们愚蠢，使我们莫名其妙……为什么他要发这么大的火？真太可怕了"。还有一次，艾森豪威尔写了一篇关于菲律宾军队建设的文章准备送报纸采用。麦克阿瑟看到后，觉得笔调不错，表示要自己署名发表，并想增加一些不相干的内容。艾森豪威尔对此表示反对，认为这将失去其价值，但麦克阿瑟坚持己见。艾森豪威尔气愤地写道："我担心总有一天某些编辑会直 截了当地拒绝刊用这样的文章，因为它极少或者干脆没有新闻价值。"艾森豪威尔还谈到麦克阿瑟不能容忍对他不忠的人，认为顾问团中的成员都是"自负和以自我为中心"的，只为自己着想。早在1937年，艾森豪威尔就有意离开麦克阿瑟，但始终找不到合适的理由。大战爆发后，艾森豪威尔觉得请调回国的时机已经成熟。他对麦克阿瑟说："将军，我看美国站在战争以外的局面不会久了，我要尽快赶回国去。"最后，麦克阿瑟看实在挽留不住他，只好放人。
接替艾森豪咸尔参谋长之职的是理查德·萨瑟兰上校，他毕业于耶鲁大学，1916年从军，参加过第一次世界大战，一年前才来菲律宾任职。他英俊潇洒、聪明过人，但为人冷漠、性情孤傲。他有着坚韧不拔的工作精神、精明强干的办事能力和令人钦佩的组织才能。但这些品质也使他在工作中表现出过于独立、自以为是的风格。他常常给上司挡架，越组代庖，做出一些超出职权范围而本不该由他做的决定。这种风格有些时候是必要的，但有些时候却成为他的一个致命弱点。由于他在中间作梗，下面的军官很难同麦克阿瑟见面，结果使麦克阿瑟几乎成了一个高高在上的可望而不可及的人。
这时候，小阿瑟已经会走路了，也会说话了。孩子长得很可爱，麦克阿瑟夫妇俩对他十分疼爱，，他们给他起了个绰号，叫"中士"。每天早上，小"中士"都赶在他爸爸起床前抱着他心爱的玩具跑进来。这时，麦克阿瑟赶紧下床，陪着儿子玩一会。自从有了儿子，大家发现麦克阿瑟有了很大变化，变得容易接近了，而不像原来那样一脸严肃、让人敬而远之了。
麦克阿瑟是个重感情的丈夫，更是个溺爱孩子的父亲。他对他的儿子寄予了厚望。有一次，他在祈祷时说：
啊，上帝，请给我造就这样一个儿子，他将坚强得足以认识自己的弱点，勇敢得足以面对恐惧，在遇到正常的挫折时能够昂首而不卑躬屈膝，在胜利时能够谦逊而不趾高气扬。
我祈求，请不要把他引上平静安逸的道路；而要把他置于困难和挑战的考验和激励之下，让他学会在暴风雨中挺立，学会对那些失败者富于怜悯。
请给我造就这样一个儿子，他将心地洁净，目标高尚；他将在征服别人之前先征服自己；他将拥有未来，但永远不会忘记过去。
我祈求，请赐他以足够的幽默感，这样他可以永远庄重，但不至于盛气凌人；赋他以谦卑的品质，这样他可以永远铭记：真正的伟人也要率直真诚，真正的贤人也要虚怀若谷，真正的强者也要温文尔雅。
那么，作为他父亲的我就将敢于对人私语："我这一生没有白白度过。"
1940年，第二次世界大战战火越烧越旺，规模越打越大。4月到6月，德军在两个月的时间即占领了丹麦、挪威、荷兰、比利时、卢森堡和法国，并开始轰炸英国本土。从7月起，德、意先后在北非、巴尔干采取行动，到第二年4月，德意军队在北非向东推进至埃及边境，在巴尔于占领南斯拉夫和希腊。
希特勒在西方的胜利对他的东方盟友日本来说，不能不说是一大鼓舞。1940年7月近卫内阁组成后，立即制定了《基本国策纲要》和《适应世界形势演变的时局处理纲要》，重申以"建设大东亚新秩序为根本"的基本国策，并提出要尽力利用形势的变化，抓住时机，准备南进。8月1日，日本外相松冈洋右首次抛出臭名昭著的"大东亚共荣圈"概念，把东亚、东南亚、南亚及西太平洋的广大地区都划入日本的势力范围。9月23日，日军开始进占法属印度支那北部，迈出了南进的第一步。9月27日，德意日签订《三国同盟条约》，德意和日本分别承认对方在欧洲和亚洲建立新秩序的领导权。
欧战的扩大特别是法国的沦陷，大大震动了一直奉行中立政策的美国政府。罗斯福认识到，如果英国被德国打败，那么美国将成为下一个侵略目标；与其等到那时孤军奋战，不如现在援助英国使之免于灭亡，以牵制德国。因此，自1940年6月起，美国的态度开始转变，向英国提供大量的武器装备，公开支持英国与德意法西斯对抗。12月29日，罗斯福发表著名的"炉边谈话"："如果大不列颠一旦崩溃，我们所有的美洲人都将生活在枪口之下……我们必须竭尽全力就我们所能支配的人力和物力，生产武器和舰只。……我们必须成为民主国家的兵工厂。"三个月后，美国国会通过租借法案，该法案授权总统向对美国安全至关重要的国家，以出售、转让、交换或租借方式，提供武器和军用物资，这实际上等于介入了欧战。
对日本，美国则奉行了完全不同的政策，尽管它对日本也采取了一些遏制措施，但却没有改变其避战求和的妥协政策。这是受其"先欧后亚"的战略决策支配的，该决策的宗旨是，在德国这个头号敌人已经占领西欧大陆的情况下，美国应将主要力量用于对付德国的威胁，打败德国之后再打日本。在打击德国的同时，在亚洲和太平洋地区采取防御战略，稳住太平洋局势，推迟或避免与日本发生直接军事冲突。在这种战略思想指导下，美国对日本几乎采取了一种类似大战前英法所推行的绥靖政策，企图以牺牲中国利益为代价来换取日本放弃其南进计划。美国的这种政策后被文学家称为"远东慕尼黑阴谋"。
直到1941年6月苏德战争爆发后，美国才彻底放弃了与日本避免冲突的幻想。苏德开战，为日本加速推行其"大东亚共荣圈"侵略计划提供了大好时机。7月2日，天皇御前会议确定了"不管遇到什么障碍"，都要奉行向南扩张的政策。7月25日，日本通知美国，日军将进占印度支那南部，美国对此发出严重警告。26日，美国宣布冻结日本在美资产，并对日本实行包括石油在内的全面禁运，紧接着，英国与荷兰也采取了同样的措施。但日本对美国的反应不予理睬，于28日进驻印支南部。
就在美国宣布冻结日本资产的同一天，罗斯福宣布以中将军衔将麦克阿瑟召回美军现役，并成立由他领导的远东美军司令部，统辖远东全部陆军和空军。与此同时，总统还从应急资金中拨出1000万美元供麦克阿瑟动员菲律宾的军事力量，并将其与美国守备部队合并。陆军部也很快行动起来，以现任参谋长乔治·马歇尔为首的参谋部加紧向菲律宾运送武器装备，并向麦克阿瑟保证，将优先提供给菲律宾340架新式轰炸机和130架新式战斗机。
由于得到马歇尔的优先保证，麦克阿瑟被他将能得到那么多"空中堡垒"的美妙前景冲昏了头脑，以致认为一旦发生战事，就要他执行退守巴丹半岛的"橙色计划"，未免"太消极了"。因此，他在10月1日的报告中要求修改这个计划。他声称，轰炸机的到达"改变了亚洲地区的整个面貌"，他的部队已做好在滩头击退任何入侵者的准备，而无需在吕宋岛放马后炮，也不必撤到巴丹半岛。他认为，日本人至少要到第二年的4月份才能发动进攻，而到那时，他的地面部队就可达到20万人，只要增援的美军能够赶到，他完全能够遏制住日军的进攻势头。在他的乐观情绪影响下，参谋长联席会议于11月初同意了他的方案，并答应给他提供更多的装备。 当新任远东空军司令刘易斯·布里尔顿少将把这个消息带给麦克阿瑟时，他像小孩子似地高兴得跳了起来："刘易斯，你像五月的鲜花那样受欢迎。"他一面说着，一面激动地从办公桌后面跑过来同布里尔顿拥抱，同时对他的参谋长萨瑟兰喊道："迈克，他们要给我们所要的一切东西！"
然而，亚洲分舰队司令托马斯·哈特海军上将对这一新计划却抱怀疑态度。他认为，即使有一支比麦克阿瑟所想象的还要大10倍的空军力量，凭他所指挥的3艘巡洋舰、13艘驱逐舰和29艘潜艇这样有限的海军支援力量，要防守比美国海岸线还要长的菲律宾群岛几乎是不可能的。
就在麦克阿瑟为将得到他所要的一切东西而欢呼雀跃的时候，他没有料到，由于在预测日本人进攻时间上有误，这些东西直到第二年5月才真正得到。而在战争爆发时，他所能掌握的军队只有13．4万人(其中美军1．2万人、菲律宾军队1．2万人、民兵11万人)，另有108辆轻型坦克，有限的几门大炮，以及35架B一17轰炸机、72架P一40战斗机和40架菲律宾空军老掉牙的飞机。
与此同时，日本也在加紧战争准备。1941年8、9月间，日军大本营具体拟订了战争计划，确定战争第一阶段在突袭珍珠港的同时，对菲律宾和马来亚①发动进攻，并占领关岛、威克岛和香港等地；第二阶段夺取爪哇、苏门答腊、婆罗洲(即今加里曼丹岛)及俾斯麦群岛；第三阶段占领缅甸、安达曼群岛和尼科巴群岛。上述计划预定在5个月内完成。为顺利执行这一计划，日军大本营强调要实施突然袭击，摧毁对方的海空力量和基地设施，夺取海空控制权。为此，日军把驻扎在夏威夷珍珠港的美国太平洋舰队作为重要打击目标，每天进行模拟飞行训练。而此时，美国方面却认为，日本的主要进攻目标将是菲律宾和关岛，日本舰队的主要任务是为南进作战提供海上支援，它没有能力实施远距离、单独的航母突击，因此也就不可能袭击珍珠港。这种敌情判断上的失误最终导致了美国历史上那个"永远蒙受耻辱的日子"的到来。
①又称西马来西亚，简称西马，位于今马来半岛南部，当时为英国殖民地。
11月3日，天皇批准了联合舰队司令山本五十六制订的袭击珍珠港的计划。两天后，御前会议最终决定对美、英、荷开战，时间是12月初。 11月68，日军大本营即下令组建以寺内寿一为总司令的南方军，下辖4个集团军和两个飞行集团。同一天，日军大本营还下达了向南进军的预先号令，要求月底前完成作战准备。为掩护其进攻的突然性，东条内阁大放和平烟幕，指令驻华盛顿大使野村和特使来栖继续与美方谈判。
11月26日，执行袭击珍珠港任务的日本特混舰队在南云忠一指挥下，从千岛群岛的单冠湾秘密启航。在出发前，山本给南云的最后指示是："如果同美国的谈判获得成功，特混舰队将立即调头返回本土。"经过12天航行，南云的舰队于12月7日(夏威夷时间)拂晓到达瓦胡岛珍珠港以北230海里区域展开。与此同时，执行南进作战任务的各部队也已开始行动。进攻关岛和威克岛的部队在特鲁克群岛和塞班岛等地集结完毕；进攻马来亚和菲律宾的部队在马公岛、台湾、帕劳群岛、三亚港等地集结待命。
就在日军特混舰队启航的同一天，美国国务卿赫尔正式拒绝东京谋求暂时解决危机的和平方案，并提出一个措辞十分强硬的备忘录，要求日本必须从中国和印度支那撤走一切军事力量。这项条件日本当然是不会接受的，东条英机把它看作是最后通牒，说他看不到任何希望了。12月1日，日本天皇批准了对美宣战诏书，并亲自确定12月8日(东京时间)为开战日。
在菲律宾，11月27日，麦克阿瑟收到陆军部发来的战争警报："看来，与日本的谈判要告结束，日本政府回到谈判桌上来的可能性极小。日本今后如何行动尚难预料，但随时都可能出现敌对行动。如果敌对行动不可避免，美国希望日本先动手。此政策不应被认为是限制你只能执行防范可能危及你区的行动方针。你有权在日方敌对行动前采取你认为必要的侦察和其他措施。"接此警报后，麦克阿瑟立即命令部队进入战时状态，同时派出飞机进行夜间巡逻。他向华盛顿保证说，他已做好"应付任何不测事件的准备"。
同一天，夏威夷警备司令肖特将军和太平洋舰队司令金梅尔也接到类似的战争警报，告诫说"日本在几天后就可能采取侵略行动"，希望严加防范。但无论是肖特还是金梅尔，都不相信日本会远隔重洋来袭击固若金汤的珍珠港。因此，肖特对这一警报的反应只是在基地周围布置警戒以防止岛上的日本人进行破坏活动，而根本没有让他的部队进入全面戒备状态。金梅尔更是粗心大意，他让舰队的官兵们像往常一样上岸去过'"神圣周末"的夜生活，自己则在丰盛的晚宴上喝得醉意醺醺，然后回家睡大觉去了。正是：山雨欲来不见风，战争警报不管用。
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