真是一波未伏一波又起，正当吕布为是否帮助刘备为难的时候，部将来报告，说刘备的弟弟张飞，化装成强盗，抢走了从山东卖回的三百匹好马。
这简直要让吕布气得七窍生烟！想我吕布这般那般五次三番为你刘备排忧解难，如今，连我嫁姑娘的事都跟你扯上关系了，你居然不思回报，反而变本加厉，抢我马匹夺我财物，特别是那个张飞，完全是一个苕货！仗着有点力气，全然不把我放在眼里，想当初，老子一个人打你们三兄弟，你们都没吃到好处，这件事一定不能善罢甘休！主意已定，吕布当即披挂上阵，跨上赤兔马，手握方天戟，调兵谴将向刘备驻地小沛杀奔而来。
刘备正和关、张两人在看张飞抢回的马匹，真是一些好马。刘备心想有了这些马我的队伍至少又可以增加10%，如果以这种月增长速度递增，不出一年，我就可以赶袁超曹。到那时，小沛这地方对我来说可就真正的太小了，徐州也不大，整个黄河以北才叫半壁江山，听说荆州一带农业很发达，畜牧业虽然没黄河以北好，但那地方好象是养猪养鸡养鸭，这几种东西吃得少，其肉比牛马驴骡要细嫩，还有荆州城外洪湖的莲藕，听人说那莲藕小的好比刚出生婴儿的手和脚，大的好比少妇的胳膊腿，生吃起来，藕断丝连，嚼在嘴里嘎嘎作响，清脆无比，如果加上猪的肋骨熬成汤叫做排骨藕汤的，那简直不摆啰（后来刘备在蜀国的时候，当遇到很惬意的事情时，就有成都人这么说）！刘备的这些想法为他以后夺刘表的荆州和刘章的益州奠定了思想上的基础，即动机。
正当刘备为这些马匹扼腕而叹的时候，张飞来报，说吕布领兵从徐州杀奔而来，已至小沛。
刘备大惊，忙领兵出迎。吕布一见刘备便大骂起来。
刘备，你狗日的，不是好东西！吕布已经气糊涂了。前段时间，我为了救你，冒着名誉受损的危险，辕门射戟；今番为你有女难嫁；你全然不当我是兄弟，我让你住小沛，你却叫张飞抢我的马匹。吕布直骂得唾沫飞溅，连赤兔马都气得直打喷嚏。
刘备正准备叫冤，不想张飞已经耐不住了，早就挺着丈八长矛奔吕布而来，口中念念有词：是我抢了你的马，不关我哥哥的事，你要马可以，咱们先杀三百回合再说。我抢了你的马，你还跑来啰嗦，你抢了我哥哥的徐州，我还没有找你算帐。
刘备暗暗叫苦，今番又将吕布得罪了，恐怕连小沛都呆不下去。眼看见张飞跟吕布已经斗了一百多回合，又怕张飞有什么闪失，赶紧叫鸣金，退入城中，再作打算。
吕布管他三七二十一，将小沛围得个水泄不通。
刘备退入城中，不免将张飞责备一番，思量不如将马匹归还吕布，两厢各自罢兵。吕布听信陈宫之言，宁愿不要马匹誓杀刘备，并发兵猛攻城墙。搞得刘备更加人心惶惶，不得不和孙乾等商量怎么办。
孙乾说，听说曹操最恨吕布，如果没有吕布，当初也许杀董卓的是曹操，而不是吕布，你们可能都听说曹操为了杀董卓，给董卓献刀的事情吧？就是因为曹操正要下手的时候，吕布来了，以致功亏一篑。曹操既然那么恨吕布，如果我们去投曹操，他应该会收留我们，到了许都，再从曹操处借兵回夺徐州，对我们对曹操都有好处。
刘备想想有道理，其实，也只有这条路。张飞请求为先锋突围。刘备于是让云长断后，自己居中，保护一家老小。趁着半夜三更，风高月黑，打开北城门，正遇到吕布部将，被张翼德一阵冲杀，溃不成军。虽然张辽赶到，已于事无补。
吕布见刘备突围而去，也不追赶。令人驻守小沛，自己仍回徐州。
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