武德元年七月，陇西泾州高高：今陕西长武县北。。
自封为西秦皇帝的薛举率十几万大军进逼城下，他的对手大唐秦王李世民却躲在坚固的城墙后面拒绝出战，令他进退两难。
去年十二月，薛举的儿子薛仁杲在扶风被李世民打得大败逃回，当时薛举很害怕李世民乘胜追到西秦的都城金城，便问他的臣下说：“古来有天子投降的吗？”
“很多啊！”黄门侍郎褚亮回答，“越帝赵佗最终就归降了汉，蜀主刘禅也到晋朝做了官，近代萧琮萧琮：杨广皇后萧氏之兄，原为后梁国主，杨广登极后拜为内史令，后病逝。家至今仍安享着富贵。归顺之后，祸就转为福，自古都是如此。”
“皇上您不该这么问，褚亮的回答又何其荒唐！”卫尉卿郝瑗上前几步说道，“过去汉高祖多次打败仗，刘备也曾丢下妻儿自己先逃跑。打仗总是有胜有负，哪一朝不都一样？怎么能因为一战失利，就想些亡国的办法呢！”他进而对薛举讲了些掏心窝的话，“再说，我们都可以投降唐国，而皇上您却不能。为何？因为，我们投降后大小总有个官做，总有俸禄可拿，而皇上您投降了，就很难说会遇到什么啦！”
薛举对刚才的贸然提问感到后悔，便掩饰道：“朕只是随便问问，试探一下各位会怎么想罢了。”
褚亮本是大隋太常博士，因为与杨玄感有私交，被朝廷贬为西海郡司户。薛举称帝后任命他为黄门侍郎，实际担负着丞相一职。郝瑗本是大隋金城令，当年被薛举劫持后，薛举并没有将他杀害，反而任命他为卫尉卿。他心里对薛举是很感激的。当年做大隋官员时，他总感到有力使不出，似乎陷在一张网中不能自拔。自从参加了薛举的造反队伍后，他胸中的抱负和才学得到了激发。现在，当薛举的火炉黯淡之际，他反过来用从薛举身上汲取的力量为薛举添加了一大把柴禾，火炉又开始熊熊燃烧。
自从这次谈话后，薛举厚赏郝瑗，把他奉为谋主。郝瑗尽心尽力地帮薛举重整军队，还建议薛举向突厥送去厚礼，拉突厥与西秦联合出兵进逼长安。突厥人正尝着李渊送上的甜头，不愿立即与大唐断交，令郝瑗的妙计流了产。
本月初，薛举率精锐主力前来泾州，与唐军争夺高城。有郝瑗的辅佐，薛举踌躇满志，志在必得。但唐军主帅李世民一直避而不出，令薛举一筹莫展。唐军有的是粮草，而薛举缺的正是这个，长此以往西秦大军怎么耗得起！但郝瑗劝他要有耐心，静静等待时机的变化。郝瑗还建议薛举派出两支骑兵分头游击豳、岐二州，一方面抄掠粮食，另一方面对唐军的侧翼形成威慑。郝瑗这样做了，唐军果然分兵应对。
七月九日清晨，高城内。郡府后院的一间青瓦厢房内，唐军主帅李世民卧病在床，面如淡金，嘴唇起泡，额头上搭着一条湿毛巾。他染上了疟疾，已经有三天了，身子时而发热，时而发寒。恍惚间，他走上一座迷蒙的小桥，小桥下面没有一根柱子，只是一片茫茫的黑暗。每当他走到小桥中间，小桥就突然断掉，他又回到了桥头，再次向断桥处走去……他惊慌地挣扎，终于苏醒过来，身上竟挣出了一层虚汗。清晨的阳光透过窗户软软地照到室内，留下一片淡金的影子。他看着绿色的被面，朱紫色的大门，门外摇曳的黄菊花……感到眩晕、清新、明亮。在这一瞬间，他好像闻到了母亲的气息，妈妈，骄傲英爽的妈妈，她总是那么慈祥、亲切，眼神里永远有蜜糖，让他感到沁甜，这一切又从记忆中像早晨一样苏醒了。他记起八岁时他也曾生了一场大病，妈妈带着他到寺庙里上香许愿，高大的金色的如来头顶着屋梁，神秘地对着他微笑，烟雾缭绕就像是仙气飘飞。妈妈穿着淡蓝色的衣衫，用柔软的胳膊揽着他的肩膀，他将头紧紧靠在妈妈的怀里，感觉就像云朵一样温软、馨香、甘甜。这一切恍如昨日，清泪从他的眼角颗颗滚落。
侍从陆冲从外边走了进来。“您醒啦，秦王？”他从瓷盆里拈起一条洁白的丝巾，拎成半干半湿，上前帮李世民换到额头上。
“刘长史、殷司马他们来过没有？”李世民声音虚软地问道。
“他们昨天下午就带队伍到城西扎营，今天估计要和敌人交战啦。”陆冲漫不经心地答道。
“什么？”李世民大吃一惊，双手强撑着要坐起来。“没有我的指令，他们怎敢把队伍带出城？我昏睡了多长时间？”
“从昨天午时，一直到现在。”陆冲说着，上前扶着李世民坐直身子。
“天啊，这下要出大事了，他们肯定要打败仗！”李世民伸手搭住陆冲的胳膊，想挪动身子下床，但浑身像嫩苗一样使不上劲，头部也晕得直朝下坠，只好停住不动。“乱来呀，真是乱来！他们这样目无军纪怎么得了！快呀！”他对陆冲嘶声喊道，“把房记室叫来，拿笔墨给刘长史写封急信，把队伍立即收回城里——别管我，你快去，快去啊！”
高城西南，秦王元帅府长史刘文静将八万唐军布成了一个前后两节的阵势。元帅府司马殷开山率一万多名骑兵排在大阵前部，刘文静自己率六万多名步兵跟在骑兵之后。在闪亮的枪林中，飘扬着数百面杏黄旗。这是七月的早晨，太阳刚出来便烤得人直流汗，天空中的云朵像大团大团的棉花悬浮着，原野上几乎没有一丝风。
刘文静静静地立马不动。他的前方是骑兵队列，他的身后摆着上百面军鼓，军鼓之后是步兵方阵。作为这支大军的临时主帅，他处在军阵的核心位置，连接着步、骑两军。他丰润的长脸上意色飞扬，眼神滚烫滚烫。继潼关之战半年之后，他又一次体验到了独立掌管军权的滋味。在他的内心深处，凉飕飕的惬意和焦灼的压力反复交织。
昨日上午，刘文静和殷开山照例去探望卧病在床的李世民，李世民授权刘文静在他生病期间代理指挥军队。“你们不要性急，要坚持我的避战韬略。”李世民低声地告诫两人，“薛举悬军深入，粮食越来越少，迅速决战对他有利，持久对他不利。如果他前来挑战，你们千万不可跟他交锋。等我的病好了，我保证为各位击破此贼！”
从病房退出后，殷开山眨着眼睛对刘文静说：“大王是考虑到您不会指挥打仗，才说出这番话。现在敌人已经知道大王生了病，必定十分轻视我们，我们应该显示我军强大的武力，震住他们的嚣张气焰。”
“二郎以为我是老裴，平日里只知道摆弄些文墨，没见过战场流血和尸体！”刘文静的面庞微微发红，眼神里满是倔强气。“屈突通不是我抓住的吗？他现在还做了大唐的兵部尚书呢！当然，你不也带过六万大军，第一个攻打长安的不是你么！”
两人互相恭维着，都感到心痒难禁。回营后，他们立即将大军调出城外驻扎。几年来，他们与李世民朝夕相处，共商大计，吃饭在一个锅里，睡觉在一张床上，这种亲密无间的交情，使得他们根本不去考虑——李世民是否会接受他们违背军令的贸然举动。在他们的下意识里，这算得了什么，嘿，打个胜仗不就万事大吉了？
在野外度过的第一个夜晚，刘文静还是颇为紧张的，一直提放着敌人偷营。到了天亮，那颗悬在半空中咚咚跳了一晚的心才平静下来。他对自己既谨慎又大胆的表现感到满意，这才像个做统帅的样子。现在危险业已过去，我军像虎狼一般摧残敌阵的时刻到了，大丈夫建功立业就在今日。
这时，一名元帅府军佐从军阵的空隙穿出，向这边赶来，双腿快得像车轱轳，打得衣裤啪啪作响，口中长啸着“报——”，声调激越而粘稠。军佐飞快地跑到刘文静面前，递上了李世民十万火急的书信。刘文静皱着眉头读了，随手把书信折了几折，塞进军袋里。他对军佐说，回去告诉大王，就说书信我已经收到，但敌人已在对面，等我击破敌人后，回去再详谈。军佐转身钻入了茫茫人海中。
接着陆续有人前来报告，八大总管都已率军布好阵势。刘文静冷眼扫视了四周，衣袖潇洒地一甩，手中宝剑闪亮地刺入半空。“前进！”他大吼一声。
身后战鼓咚咚地响起，前面的骑兵开始移动，并逐渐加速。灰尘渐渐腾起，在阳光中上下翻飞。在刘文静的指挥下，步兵方阵紧跟在骑兵的后面，保持着一种小跑的速度。
在第一线，大唐骑兵在总管刘弘基、马三宝的带领下，向西秦军阵发动了凶猛的冲击，经过几番较量，敌人果然顶不住，缓缓地向后退去，又不断射箭阻滞大唐骑兵追击的速度。
殷开山见状大喜，下令骑兵紧紧咬住敌人，一定要把敌人压得喘不过气，最终把敌人军阵冲个落花流水。于是骑兵加快了进攻的节奏。跟在骑兵后面的刘文静虽然不了解前方的具体情况，但从地下踩着的敌人的兵器和战旗便知道情势大好，于是指挥步兵方阵快速跟进。
八万大军脱离了原始阵地，脱离了背靠的青砖城墙，向前不断地推进。在黄雾一般的灰尘中，士卒们咳嗽着，吼叫着，咚咚的战鼓声响和军阵杂沓的脚步声响，汇成了一道声音的河流，伴随着黑压压的头颅，浩浩荡荡地向前方卷去。
当这个硕大的军阵急速前行了七八里，成为远方的一排排暗色的野蒿后，高城墙下出现了奔腾冲撞的铁骑和漫天的黄尘。这是薛仁杲率领的上万名西秦铁骑。当他们发觉已经成功地包抄了唐军的后路时，兴奋得挥刀狂呼，震得城墙壁久久地回荡着颤音。薛仁杲战刀一指，西秦铁骑纵马向唐军后背突去，平原上顿时黄尘滚滚。唐军的步兵方阵还没来得及调头，西秦铁骑便已突了进去，快刀闪亮处，大唐步兵血肉横飞。在没有遇到像样抵抗的情况下，这场战斗几乎成了一场轻松的屠杀。
正在伪装后退的薛举看见唐军大阵的后背乱作一团，急忙挥军反击，却受到了刘弘基、马三宝的强劲抵御。他正感到吃力，就见大队西秦铁骑从背后冲入大唐骑兵的军阵，像切饼似地把唐军切成几块。
刘文静在乱军中试图组织队伍抵抗，但很快被密集冲锋的西秦铁骑将队伍冲散。他眼睁睁地看着敌人像围猎似地屠杀唐军，眼泪刷刷地流淌，神情似已呆痴。一名卫士拉着他的战马，在一百多名士卒保护下向南奔逃。
几乎绝大多数队伍都被打散，只有刘弘基还掌握着一支三千来人的步骑。他不断喝斥着，令队伍向南撤退。如果敌人大队步兵冲杀过来，他就指挥骑兵发动短促反击；如果敌人大队骑兵冲杀过来，他就指挥队伍连放乱箭阻拦，不准敌骑靠近。在乱纷纷的战场上，这支三千来人的队伍就像一个不大规则的磨盘，向南迅捷地移动。
刘弘基的嘴唇咬出了血，内心里充满了愤怒和哀伤。他深知，弃军而逃是容易的，但那样如何向秦王李世民交代呢！他担任着左一行军总管，带的是大唐第一军，是太原起义的老队伍，可不能轻易丢弃。他想把这些精锐的老兵们带出去，能带多少就带多少。皇上和秦王对他恩重如山，将他从一个盗马贼，提拔到今日右骁卫大将军的高位，无论如何，他都不能辜负他们的信任。六月间，他被列入大唐十四位开国元勋之一，同这些元勋一道，得到了皇上颁发的免死券。其中秦王李世民、尚书裴寂及纳言刘文静，可以犯两次死罪而不杀。左骁卫大将军长孙顺德和他右骁卫大将军刘弘基，还有右屯卫大将军窦琮、左翊卫大将军柴绍、内史侍郎唐俭、吏部侍郎殷开山、鸿胪卿刘世龙、卫尉少卿刘政会、都水监赵文恪、库部郎中武士镬、骠骑将军张平高、李思行、李高迁，左屯卫府长史许世绪共十四人，可以犯一次死罪而不杀。这是多大的荣耀，多大的恩德！在严峻考验降临之际，他身为大唐右骁卫大将军，怎能不战斗到底！
这支且战且退的队伍很快引起了西秦将领的注意。他们派来了数千名精骑对唐军进行追逐，但唐军的飞箭令他们无法接近。西秦铁骑也不着急，只是利用马力的优势，绕着这支队伍不断地打圈，时进时退，引诱唐军不停地射箭。当唐军的羽箭终于耗完后，西秦铁骑便蜂拥而上，来回冲杀，很快将唐军密集的阵团冲散。刘弘基在与两员敌将对杀时，座骑从后面中了一刀，他和座骑几乎同时倒地，被五六名敌兵一涌而上，死死地按在地下。那一刻，他紧闭双目，万念俱灰。
刘文静率领身边卫士逃出战团，也不敢返回高城，只是朝着长安方向拼命奔逃。一路上他收集了两三千名溃兵，与李思行、张平高两位行军总管会合，天渐渐地黑了，他们就在原野上露宿。第二天行经渭水河边时，百感交集的刘文静猛然从马上一头扎进水中，被卫士们下水救起。他被人换下湿渌渌的衣服，半躺在地上，元神似乎只剩下了一半，双目凹陷，面如死灰。队伍只好原地停下。过了许久，他才稍稍有了些恢复，便派人返回高城打探，得知秦王李世民昨夜已顺利突围，元神才渐渐又返回了一些，面庞也恢复了一点人色，于是又率领残军继续向长安撤退。
李世民在得知唐军遭到围歼的消息后，从病床上强撑而起，在陆冲等人的搀扶下来到城墙上，指挥守军打开城门，接受败退而归的唐军入城。他令弓箭手在城上射下一阵阵箭雨，阻止敌军接近护城河。西秦军激战了大半日，又忙着打扫战场，当日已无力再行攻城，便在城外陆续驻扎了一两万人的队伍。入夜后，李世民令唐军做好了可供三五餐吃的饭食，除了晚餐，其余都作为军粮装好带上。深夜子时，三万多将士口衔箭杆，马蹄裹布，从东门分批撤退。大胜之后的西秦军在睡梦中全无动静。太阳升起时，李世民已经率全军走了五六十里地，他们又走了两个时辰，然后躲进森林里休息，直到夜晚才钻出林子，点着火把行军，从而彻底与西秦军脱离了接触。在撤退的路途中，李世民起先躺在担架上，率几千精锐为全军殿后。后来疟疾渐渐消退，他又重新骑上白蹄乌，在茫茫草原上驰骋。
西秦皇帝薛举在胜利后第二天便开进了高城。经统计战果，发现竟将唐军斩首一万多级，俘获三万多人。为了向这支去年打败了他们的军队报复，薛举下令将三万多俘虏全部斩杀。唐军有的被断舌、割鼻，有的被放进大石碓里捣碎。薛举的儿子薛仁杲干脆将俘虏成批成批地推进大坑里活埋。高郡长史庾立被俘后拒不投降，也被薛仁杲叫人将他脱光了衣服，架在炭火上猛烤，烤得人肉吱吱作响，人油一滴一滴地落进火中。人肉被烤得脆黄后，薛仁杲令在场的西秦军士一人割上一块，就着烈酒吃下肚子。
刘弘基和李安远等高级俘虏还算幸运，他们被薛举关进了监狱，留待将来和唐军作交换人质之用。
薛仁杲力大无穷，善于骑射，作战骁勇，军中号为“万人敌”。然而他很热衷于在杀人后又将被杀者的妻妾霸占。把人的身体变着法子割来砍去，是薛仁杲恒久不衰的乐趣。这似乎有祖传因素。他的父亲总是杀降坑俘，而他的母亲也生性暴酷，好找小碴儿鞭挞身边人，有时将受刑者双腿埋在土里，仅仅露出腹背，免得他在连续用刑时翻来滚去。许多人就这样被打死。薛仁杲可说是青出于蓝而胜于蓝。每攻下一地，他就把富人们全都倒悬在屋梁上，用醋灌鼻，或者用竹签捅进屁眼和生殖器孔，逼迫他们交出藏匿的金银财宝。他的声名是如此的响亮，不少将士看见他发怒，就吓得腿弯儿直打颤。
西秦皇帝薛举的谋主郝瑗是这次围歼战的幕后设计者。大胜之后，他又劝薛举乘胜扩大战果。他说：“现在唐兵新破，关中骚动，我军应该乘胜东进，直取长安。”薛举认为有理，正准备行动，不巧染上了急病，竟卧床不起。八月九日，薛举突然病死。太子薛仁杲即皇帝位，迁都折折：今甘肃泾川县东。城。
对于这个比他还要残暴的儿子，连薛举都感到不满。“你的智略纵横，足于办我家事。”薛举曾严厉地警告儿子道，“但是你对人太过于苛毒、暴虐，对将领们只有威吓，没有一点恩德。像你这样乱搞下去，最终定会把我家的江山搞垮，你要好好改一改了！”可薛仁杲杀人施刑已成习性，就是改不了。薛举死后，薛仁杲掌管了西秦军的最高权力，由于他素来和将领们矛盾很大，他的即位引起了将领们的恐惧，个个都猜疑他说不定哪天会对自己下手。足智多谋的郝瑗对于薛举的突然死亡哀痛之极，哭得过于悲伤，竟一病不起。
由于要大造陵墓，所以薛举的棺材停在折城中尚未下葬。就在这时，唐国的讨伐大军赶到了。
七月中旬，李世民率败军撤回长安。皇帝李渊非常愤怒，整个长安城也都震动了。大唐开国不过一个多月，就吃了这么大的败仗，出战的八万大军中有近五万人或惨死在战场，或做了俘虏而被敌人杀害。阵亡者的家属哭天喊地，在长安城外渭水河边，他们向着西方烧纸点香，呼唤亡灵回归故乡，天上的愁云惨雾经久不散。
李渊和李世民父子感到极为羞耻，极为伤痛，决意对造成失败负有主责的大臣进行严厉惩罚。刘文静未经允许擅自改变军令出战，被大理寺定为死罪。鉴于他是开国元勋，李渊特别免除其死罪，改为除名——撤销一切职务。刘文静六月份才到手的两次免死券，七月份便用掉了一次。殷开山也落了个减死除名的处罚，他从此可更要夹着尾巴做人了，因为他的免死券一次便用光了。
李世民请求父皇按照诸葛亮当年在马谡丢失街亭后的做法，对自己连降三级使用，被李渊拒绝。李渊认为，这样做不利于军心的稳定。大唐刚刚建立不久，非常需要军心的稳定。
“军纪不严，乃是一条灭亡之路。”在家中静养时，李世民对这次战败反复咀嚼，像咀嚼一粒粒苦胆。他恍惚看见几万将士的鲜血洒遍了原野，汇成了一条满是裂缝的血河，他掉在这条腥红凌乱的河中，被无数残肢断首和求生的呼喊挤压得喘不过气来。他的心头肉似乎在一块块地塌缩。很长一段时间里，他都吃不下肉食，因为那令他想起了阵亡将士血淋淋的身躯。在经过了几个下油锅式的不眠之夜后，胡髭像乱草般一茬一茬地钻出了他的面颊。
第一年的胜利来得太快，迅猛得就像狂飙掠过原野。到处都是沸腾的场面，喜悦的笑脸，飘扬的彩旗。军队几千几万地投过来，像面团一般膨胀。总是胜利、胜利，让人欢乐，也让人浮躁，如同在云雾中滑行。加上既然作为义军兴起，相互间讲的是个“义”字，是个“情”字，过去森严的等级被丢在一旁，人与人之间就像兄弟一样亲切、随便。太原元从义军的骨干是昔日的大隋边防军，在李渊的严格管束下，一贯军纪严明，令行禁止。但举起义旗后，上层将领之间一直很宽松。融洽感情和自动服从，成为李渊父子发号施令的基础。进入关中之后，百十位各地群雄加入进来，更使得义军上层没有了规矩，在进攻长安城时几乎都乱了套，不等李渊发令，群雄们揎起衣袖，互相争抢着就一举登上了城墙。可见将领们自作主张、擅自行动的问题由来已久。就算弄出了漏洞，李渊父子也不忍过重地弹压。于是人们越来越变得桀傲不驯。人人都以为自己了不得，个个都以为自己是打仗专家。这次刘文静、殷开山不就是因为和李世民关系太熟，所以干脆连下令打仗这种要命的军国大事未经允许都给代劳了？
对刘文静和殷开山的处理是相当重的。对所有的重臣、所有的起义元老来说，这都是一个严厉的警告。军令如山倒，既要倒向士卒，也要倒向将领，以往那个放纵友谊的时代必须结束了。战争是非常残酷的事，来不得半点心慈手软。对将领和大臣的手软，就是对大唐王业的残酷，就是对士卒生命的残酷，有高城下唐军的悲惨遭遇作证。这次大败之后，必须用剑划出一条线，实施新的军法。我能痛下狠手、令出如山，让这样的悲剧永远不再重演么？李世民自问。当然能。他喃喃地答道。我会对自己果断，对别人果断。慈不掌兵。我的心是不会软弱的。
李世民将自己痛苦的反省和李渊一一细说了，李渊对此深表支持。父子俩反复讨论，捋清了一些整肃部下、指挥作战的基本方略。
时近仲秋，粘稠的浓云渐渐被秋风吹走，天空变得高远、湛蓝而明亮。
去年攻占长安后，李世民就将妻子长孙氏从晋阳接了过来，现在妻子已经怀孕了，自己将做父亲了。他常常伏在妻子的肚子上倾听生命最初的冲动。这是一种新奇的感觉，像初上战场那段时间一样新奇。长孙氏的哥哥长孙无忌在去年义军渡河后前来长春宫拜见，被李渊授予渭北道行军典签，他小时候就与李世民友善，好学读书，博通文史，深明事理，很有筹略，现在公余也常来秦王府和李世民聊天。李世民渐渐从痛苦的泥潭中拔脱出来。但每到夜间，心灵中那些被毒蛇螫咬过的伤口仍在梦中隐隐作疼。
薛举病亡的消息很快传到了长安。通过间谍的密报，皇帝李渊得知西秦内部不稳、盛极一时的势力出现了衰退迹象，于是果断决策，在八月十七日任命秦王李世民为元帅，率兵十万，对薛仁杲进行第二次讨伐。
在萧瑟秋风下，杏黄旗猎猎作响，唐军将士穿着闪亮的盔甲，个个步伐稳重，面色沉郁，像无声的洪流向西开去。临行前，李世民向父皇发誓：这一次必定成功，儿定会万分谨慎。好啊。皇帝李渊说道。否则下一次朕将亲自带兵出征。爹爹放心吧。李世民神色刚硬而明朗。
为了加强战场决断的稳健性，皇帝李渊还派出兵部尚书屈突通出任行军元帅府长史，充当李世民的助手。上次处在这个位置上的是刘文静。这次刘文静和殷开山也随军征战，他们以平民之身，暂时代理副职，这是皇帝李渊给他们的一个带罪立功的机会。两人现在可老实多了，以前看人时总是仰着，现在平视着，总是带着亲切的笑容。办事时说动就动，有时甚至像军佐们一样小跑着来回。
李世民主抓军政要务，至于日常具体事务，他坚决地交由各个部门处置，元帅府杂务则由记室房玄龄、参军杜如晦两人打理。李世民本来为秦王府收罗了很多贤才，但朝廷的局面越做越大，各方面都需要得力人选，所以将秦王府中官属调走了不少。像李世民十分赏识的李靖，就在六月份调任岐州刺史，这当然是件令人高兴的事，但多多少少令人有些遗憾。杜如晦是京兆杜陵人，祖父杜果曾任隋朝工部尚书。杜如晦年轻时聪明通悟，好谈文史，大业年间曾被朝廷调选上去，吏部侍郎高孝基对他非常器重，曾告诉他：“你有应变之才，当为栋梁之用，希望好自爱惜。”但是按当时的选官条例，只能授予他滏阳尉。杜如晦深以为耻，干了不久便弃官而去。义军攻克京城后，他被好友房玄龄引荐入幕，六月份他被任为秦王府兵曹参军，不久吏部又调他出任陕州总管府长史。房玄龄对李世民说：“府僚调走的虽然很多，除了李靖，大都不足惋惜。但是杜如晦可是王佐之才啊。如果大王仅仅安于做一名藩王藩王：守藩亲王。，当然用不上他；如果要经营天下，非得用此人不可。”李世民大惊道：“你怎么不早说呢？我差点失去了他！”于是他向父皇上奏，得以留用杜如晦继续做秦王府属官。房玄龄思考事情很周密，但往往过于谨慎了。杜如晦则不拘小节，只抓大体，长于机断。两人配合起来，堪称天作之合，为李世民出了很多好主意，也让他省了不少精力。
从长安出发五六天后，李世民率军逼近高城外。大军在城东南山坡下扎营。李世民令队伍夯实营垒，在军营外挖下三道又深有宽的壕沟，还分兵护住粮道。薛仁杲见唐军前来讨伐，大为紧张，派出将军宗罗目侯率十几万大军前来救援高城。宗罗目侯仗着兵强马壮，多次向唐军挑战，李世民都坚壁不出。
唐军将领们又性急了。既然西秦皇帝新立，军心不稳，何不乘此机会，不断给敌人施以强劲的打击，促使他们早日溃散？就像上一次带兵的将军们那样，他们个个摩拳擦掌，吵嚷着要求出战。
“我军刚刚打了败仗，士气很有些沮丧，你们不能不看到这些啊。”李世民耐心地对他们说，语气十分平和。“敌人因为获胜而骄狂，有轻我之心，一定轻躁好斗，如果我与他野战，正中他的下怀。我军应该坚守壁垒，不断地消磨敌人的士气。等到他士气衰竭，我军再出营对他发动猛烈的攻击，必定可以一战破敌，这是万全之策。”
一些将领仍然按捺不住，跃跃欲试。
李世民沉下脸，厉声说道：“谁再敢叫嚷出战，就立即斩首，定当不赦！”
他坐在虎椅上一动不动，眼神里掠过野兽般的红光，脸上泛起了一层蓝青色。无形的杀气立即笼罩了整个军帐。众将领顿时鸦雀无声。只听见秋风掀得帐篷角呼呼作响。
在李世民的吩咐下，房玄龄火速起草了“严禁请战”的军令，随后向全军将士作了宣告。
一个“斩”字说出口，像一把利剑，把唐军上层的一团和气给击穿了。它让请战的将军们非常尴尬，让刘文静和殷开山们脸红如血。它是多么地粗暴，简直太过分了。大家都在一个大锅里吃饭，用得着这般生硬么？可李世民那刀剑一般冰凉的神色分明是在说：用得着，必须如此。表面上，李世民似乎是一时冲动发狠，其实，这是他蓄谋已久的决断——他早就运筹好了，要在适当的时机，用这个“斩”字，把将领们和主帅之间在用兵打仗韬略上的不良争议一举砍掉，在军队上层建立起严明的、甚至是残酷的军法。从此，在军机大事的决断方面，大家不再是朋友与朋友的关系，而是主帅与部下的关系。部下们应该只被允许在限定的范围内发表不同意见，对于主帅已经作出的决断，必须没有二话地执行。
上次五万唐军的惨死，已经使坚壁不战的韬略成了定论。如果还要围绕它争来争去，岂不是一群不明事理的混蛋。对，只有用混蛋来指他们，才算够劲。实际经验显示，一名将领对于战场上的冲杀可能组织得井井有条，但在事关全局的韬略上，他经常是一无所知却还想逞能。如果一名主帅不能清醒地认识到大多数将领在韬略上的缺陷，允许那些混蛋与你扯混理，没完没了地争论，那主帅毫无疑问也是个混蛋。在这战乱年代，将领做了混蛋，还没什么了不起；主帅如果做了混蛋，注定要带着大家一道走入绝路，还奢谈什么平定天下！一支军队，必须能够坚决地贯彻主帅的韬略决断，做到令行禁止。朋友们，对不起啦。跟得上的，向前走。跟不上的，就退下吧。五万将士的鲜血，不允许我还留在原地徘徊。
军营外，宗罗目侯每日派人叫阵。那些挑战者十分张狂，骂出了很多难听的话，有的甚至跳起脚来，脱光上身，点着李世民的名字肆意辱骂。有些唐军忍不住气愤，又不敢破坏“不准射箭”的军规，就捡起石块扔过去打那些污言秽语的家伙，结果被军法官现场抓获。在李世民的指令下，几名扔石块的军士每人被痛打了四十军棍。
见唐军巍然不动，宗罗目侯又派了几百名骑兵拉着骏马，来到离唐军营盘很近的地带嬉戏赌博。为了表示对唐军的轻蔑，健儿们甚至连盔甲都脱下了。但是唐军营垒那边仍然没有任何反应。
几名健儿为了激怒唐军，故意在营盘壕沟前面的空地上赛马。有一位矮个子每次都将同伴拉下一大截距离，他光着上身，露出一身白花花的细肉，面部却瘦削得如同板刀。他驱马冲到营盘壕沟前时，居然没有勒住，而是一提缰绳，在空中划出一道弧线，飞跃到宽阔的壕沟对面。又作势向第二道壕沟飞驰，临到沟前，却又硬生生将奔马停住，马儿昂首嘶鸣，就像要掉进壕沟一般，却依然稳落在沟边。矮个子拉马掉头驰骋，轻易便飞马过沟，向回表演起冲刺的动作。只见他向左跳下马背，从地上拣起一颗石子，手在马鞍边稍一着力，便飞身上马，没跑几步，又向右跳下。这样翻来复去，就像被粘在马背上永远掉不下去。健儿们在一旁发出阵阵喝彩声。
“知道我正在想些什么吗？”李世民站在壁垒后面，对右边的房玄龄说道，“我在想，他们都将是我军不久以后的战利品，不仅指马，还有人！将来我军逐鹿中原，正需要这样精锐的骑兵打头阵，哈哈！”
“您注意观察，对，就是那些骑兵身后，就是地上。”李世民又对左侧的屈突通说道，手指轻轻指点了几下。“您看见了什么？有点亮，嗨，您的眼睛有些花了，那是特号大弓，草原上射雕用的，看来他们都是一批好射手啊！”他扫视了一圈附近的将士。“敌人想装作没有盔甲保护，好引诱我们贪便宜，向他们射箭，然后他们使用大弓回击，肯定会给我军造成很大的杀伤。我军如果因此斗气发狠，派兵追杀这群射雕人，他就达到诱我出战的目的了！”
在场的将士们都静静地听着，眼睛看着不远处的那位矮个子，他正站在奔驰的马背上表演杂耍。
九月，东都乾阳殿。
王世充将军看着在刀剑看护下的皇泰主，心中百感交集，既有对先帝杨广的内疚，又有一种即将龙飞九五的亢奋。种种复杂的情愫像潮水一波一波地撞击着他的心灵，催生出绵绵不绝如同音乐般缠绵的悲情，令他的眼圈总是感到潮湿。
在过去的两个月中，东都发生了血腥的政变，王世充作为最后胜利者掌握了东都的军政实权，他现在正秘密筹划着，要进行大规模的军事行动，打击目标就是他的老对手李密。
几个月前，李密在与宇文化及作战时，每次打了胜仗，都派使者向皇泰主告捷。东都人都很高兴，王世充将军却郁郁寡欢，他在私下对部下说：“元文都之流，不过是些刀笔吏罢了，我看他们将来必定会被李密擒杀。再说，我军多次与李密交战，杀了人家父兄子弟，前后该有多少啊，一旦落到人家手中，咱们还会有命吗！”听了他的话，部下果然对李密产生了深深的戒惧。
元文都得知王世充在对部队进行动员后，非常恐慌，便与卢楚、段达等人秘密筹划，想乘王世充入朝之际，设下伏兵将他诛杀。段达这个人生性懦弱，他早被王世充精悍的实力和阴森的气势吓坏了。只要一回想起那次在东门酒宴上所看见的王世充冰冷的眼神，他的心里便直打哆嗦，一旦失手就小命不保的忧虑，使他咬紧牙关，作出了秘密倒向王世充的选择。他暗中派女婿张志将元文都、卢楚等人的密谋告诉了王世充。王世充得知后，立即调集军队，抢先动手。
七月十五日夜三鼓时分，王世充率领军队突袭含嘉门。元文都听说后，慌忙入宫，奉皇泰主登上乾阳殿，令羽林军闭门拒守。元文都亲自率领皇宫宿卫，想要从玄武门出去，从背后对王世充发动袭击。但长秋监段瑜声称一时找不到门钥，队伍不得不在门后停留了很长时间。不久天快亮了，元文都等不及，率军折回来，想从太阳门出去，刚刚退回乾阳殿，王世充已经从太阳门攻了进来，元文都身边的队伍一哄而散。
王世充的内应段达令将军黄桃树上乾阳殿捉拿元文都。元文都对皇泰主说：“臣早晨死，晚上就会轮到皇上您了！”皇泰主恸哭着令侍卫将他送交黄桃树，他被送到兴教门王世充那里，王世充令军士用乱刀将元文都剁为肉泥。在此之前，卢楚也遭到了同样的命运。两人的儿子随后也都被全部抄斩。
段达又假传皇泰主的诏令，开门迎接王世充进来。王世充先命令把宫殿侍卫全部换成自己的亲随，然后才到乾阳殿去晋见皇泰主。
“你专权独断，擅杀大臣，却不曾向朕奏报，难道是为臣之道么！”皇泰主坐在龙椅上，神色严正地对王世充说道，“你要放纵手中的强力，可敢杀我！”
“臣承蒙先皇提拔，才有今日，就是粉身碎骨，也无法报答！”王世充伏地叩头，流泪悲哭着说，“元文都等人包藏祸心，想召李密来危害社稷，痛恨臣不与他们合作，对臣妄加猜嫌；臣为了救命，才擅自行动，实在来不及秉奏。如果臣心里怀有非分之想，将来辜负了陛下，天地日月可以作证，臣必定满门抄斩，一口不留！”
他哭诉时，眼泪在脸上流成几道小溪，话语从口中尖细地蹦跳而出，带着侃侃的韵律。
十六岁的皇泰主被王世充表现的忠诚打动了，让宦官领他登上玉阶，和他谈了很久，随后又带他一起去见皇太后。王世充按照胡人的风俗解开头髻，披散头发，指天发誓，声称永远不敢对皇泰主产生贰心。皇太后和皇泰主都感到安心，于是任命他为左仆射、总督内外诸军事。
王世充在掌握了东都的军政大权后，任用哥哥王世恽为内史令，让他控制宫内事务。王氏子弟分别统管着各部兵马。政务则被分成十块，交给同党担任主官。文武百官都听命于王世充，皇泰主只是拱手而坐，无所事事。
当东都发生政变之时，李密正走在入朝参见皇泰主的路上。到了温县，他听说元文都等人已经被王世充诛杀，急忙返回金墉。他的内心很不情愿放弃历尽艰难才与东都达成的和解。就这个问题，他专门向了解东都内情的老师徐文远做了请教。
年轻时代，在长安，李密曾经受教于儒生徐文远。徐文远近来担任了皇泰主的国子祭酒，一次他亲自出东都上山砍柴，被李密的部下抓住，徐文远声称魏公李密还是他的学生，于是被送到了李密那里。李密请徐文远向南坐在交椅上，自己以学生的身份向老师磕头。
从徐文远的口中，李密得知，他的对手王世充也曾做过徐文远的学生，这真是一件奇异的巧合。现在，在王世充控制了东都之后，李密想听一下徐文远的判断，他是否该进入东都，以维系过去的协议？
“世充也是我的门人，我怎不了解他？”徐文远拈着几根胡须，摇着头说，“他为人残忍褊狭，既然一朝掌握了大权，必定怀有非分的打算，将军前面的协议必须放弃了。不破世充，你不可入朝啊。”
“开始我还以为先生是一介书生，不明实际事务，现在您坐在这里研判大计，又是多么通透啊！”李密接受了老师的意见，对徐文远更加敬重了。
虽然心愿稍稍受挫，李密仍沉浸在云雾一般的骄傲和喜悦之中。看一看吧，王世充的主力早已被他打得七零八落，宇文化及强悍的返乡大军又被他摧残得不成形状，窦建德、孟海公等群雄也都向他俯首称臣。环顾山东，似乎再也没有什么力量能够对他产生较大的威胁。议事厅那张插满红旗的地图，标志着他作为四海盟主的疆域。凭着如此旺盛的势头，再进一步，他就可以与唐国皇帝李渊两雄并立了。他啊，没去细想，各地名义上归附的几十万军队，是不能当真的。他曾派房彦藻前去征召窦建德前来加盟，窦建德卑辞厚礼，假托北方有罗艺南侵，必须亲自捍御，横竖就是不来。一向轻躁的房彦藻带着窦建德送给李密的几车珍宝返程，半路上却被盗贼王德仁袭杀。当然，李密自己的兵力也有二三十万，但这些兵力，不少属于那些因缺粮而加盟过来的队伍，他们基本上都是“听调不听选”啊。一些新近归附的宇文化及旧部，也还没有真正融入大军的氛围。李密的起家之本——他的核心主力——老牌瓦岗军的实力，在与宇文化及进行的惨烈交战中已经严重受损，近乎伤筋动骨，成了半个残废。众多的精锐士卒和上好战马死在了童山战场，还有更多的人伤病在身。这一巨大的损失，使得军队内部原来被持续不断的胜利掩盖着的矛盾渐渐暴露了出来。自从杀掉翟让之后，李密同瓦岗老将之间的关系变得越来越疏远，那不是一时的大度展示便可以消融或弥补的。人们埋怨他热衷于招降新附之众，而对于老功臣太过冷淡。比如单雄信，早在李密上瓦岗寨之时，他便已是瓦岗军三位主要首领之一，但后来投过来的裴仁基、郝孝德和孟让等人在官职、爵位上都一一超过了他，弄得他连头桌酒席都坐不上，可以想见他的心头是如何的不平，这是任何浮言虚辞都无法慰藉的。很多老将心中也都有类似的感觉。但是打硬仗靠的却是他们。在财政上，李密长久以来都没能化解物资匮乏的状况，大魏简直就不叫正规的政权，虽然三大粮仓里的粟米吃不完，但府库里却很少金银绸缎。将士们立下的战功长期得不到奖赏，家属生活依旧是那么贫寒，却要去面对一场接一场的血战，让人心里越来越厌烦。这些不满，再和翟让被冤杀搅在一块儿，像污毒一样，将人们的心田一块接一块地沤烂。于是在瓦岗军的官话之外，在瓦岗老将中间，又自发地产生出一种小圈子里的悄悄话。在那些悄悄话里，李密被描得又脏又黑。私下场合里，徐世对这些悄悄话是抵制的。但在一次酒宴上，他曾借着酒劲，把人们的一些不满公开对李密讲了，弄得李密很不舒服，当场就拉下了脸。事后，他对徐世也没见外，该重用还是重用，但徐世批评他的地方，也不见他有多少改变。徐世说了等于白说。矛盾和怨恨继续向纵深发展。李密对此却缺乏足够的敏感，他没有意识到这些离心因素可能引起的严重危害，心思仍旧沉浸在入主东都的梦幻中。前几个月，李密玩假投降玩得的确很机智，使义军和东都之间的长期对立部分得到了化解；借助自己宽厚仁慈的名望，李密成功地从东都分化出了一个亲李密的文臣群体。但他绝对料想不到的是，瓦岗军内部也同时受到了对方的分化。既然“义军”的旗号可以随便放弃，那么，归附于谁，不都一样？这就给那些怨恨李密的人们提供了更多的选择路向。现在，在东都城内亲李密的文臣已被王世充全部屠灭之后，李密深知，必须打上一仗，才能实现入主东都的梦想。但他仍凭着过去的经验，以为王世充兵微将弱，朝夕可平。对于李密来说，东都实在太重要了，他早就筹划着在东都称帝，大封功臣。东都城内丰饶的金帛，可以用来犒赏三军，使大魏真正地像个国家的样子。
李密的核心主力在童山战斗中严重受创的情况，被他的老对手王世充侦知得一清二楚。自从今年正月洛水惨败以来，这只猛兽潜伏爪牙，强行忍耐了大半年不出战，一直在训练士卒，好吃好喝给他们养膘。现在他通过政变夺取了东都的军政大权，就将重要的职位全都分配给他的亲信部下，使他们对他既感激，又佩服。东都的物力已经可供他任意调配。他于是厚赏将士，大造器械，秘密筹划着乘瓦岗军因惨胜而内部不稳之际，给李密以致命的打击。
王世充最大的弱点是缺少粮食，不过这个也不用担心，因为李密已经自动送来了。东都缺粮，但绸缎堆积如山。瓦岗军少衣，粮仓却高耸入云。在上次双方和解之后，元文都等人就请求用绸缎向李密换取粮食。当时李密还有些犹豫，但他的长史邴元真为了从中谋利，便想方设法劝李密答应，李密竟被说服了。在这以前，东都人投降李密的，每日都在一百多人以上；用绸缎换到粮食后，投降的人一日比一日少。李密这才知道后悔，便匆忙下令停止交易。但王世充已乘机囤积了足够的军粮。
在即将对瓦岗军发动攻击之前，王世充还担心自己的队伍对于战胜那个强悍的对手没有信心，毕竟多次被李密打得落花流水，将士们的心中怎会没有畏惧呢。他挖空心思，想出了一个大胆的主意，直接模仿《史记·田单列传》中的情节，偷偷和一名普通的左军卫士张永通谋划，让他诈称自己曾三次梦见了周公。当着很多人的面，张永通声称，周公令他转告丞相王世充，应当率军攻击瓦岗盗贼。王世充好像第一次接触到张永通，当众庄严地表示，他愿意接受周公的神意。他还恭敬地为周公修了座庙，每次军队出动，都要先到周公庙里祈祷一番。不久，周公又“托梦”给张永通，要他转告王丞相，如果赶紧征讨李密，便可以建立大功，不然，士卒都要得瘟疫死去。王世充的队伍大多都是南方人，他们对张永通的一套十分迷信，听了神的传话，都坚决请求征讨李密。王世充顺从了众人的请求，从东都的军队中挑选出精锐将士二万多人，战马二千多匹，各种军资都选取了最好的。
九月十日，王世充的军队从东都出发进讨李密，在所有的战旗上，都写着“永通”二字。这支休养了大半年的队伍精神抖擞，杀气腾腾。第二天，王世充率军抵达偃师，在通济渠南扎营，并立即在通济渠上造了三座浮桥。
李密得知敌军出动后，急忙留下王伯当率军守卫金墉，自己亲率精兵赶到偃师城北部，堵住了邙山要道，严阵以待。
“王世充倾巢出动，东都城内必然空虚。我们是不是应该在这上面做做文章？”当天中午，在李密召集的紧急军事会议上，他最信赖的部下、上柱国裴仁基向他这样提议。“我军可以分兵守住要道，令他无法向东推进，然后我们挑选精兵三万，沿着洛水西上，进逼东都。如果王世充回军救援，我军就按兵不动；如果王世充再次出动，我军就再次进逼。如是再三，我军便游刃有余，他反而疲于奔命，一定可以将他打败。”
“你的建议非常好。”李密当即表示赞成。“现在东都兵有三不可当：兵仗精锐，是其一；下定决心，深入我腹地，想与我决斗，是其二；粮食要吃完，绝境求生，凶猛异常，是其三。我只要凭坚固守，积蓄我的精力，消磨他的士气。他求战不得，想逃无路，不过十日，王世充的头颅便可以送到军门来了。”
但是陈智略、樊文超、单雄信等几位将军坚决请求出战。他们说：“王世充的士卒还剩下多少呢，他多次惨败在我军手下，早已闻风丧胆。《兵法》上说，‘倍则战’，况且我军超过他们岂止只有一倍！眼下刚刚投奔过来的江淮劲卒，正希望借这场战斗建立功勋。借助他们高昂的士气，对敌人发动猛烈攻击，还愁不能把敌人一战歼灭！”
听了这番话，众将领都激动起来，挥拳捶胸，吵吵嚷嚷，主张出战的要占十之七八。李密被众人慷慨激昂的斗志打动了，便顺从了大多数人的意见。裴仁基苦苦劝阻，却不为李密接受。“魏公啊魏公，”他重重地跺脚叹息道，“你一定会后悔的！”李密宽和地笑了笑。
元帅府记室魏征忧虑地看着这场军事会议以决定出战而告终结。会后，他拦住即将从山脚军营返回偃师城的元帅府长史郑廷页，试图做最后一次劝谏。“上次童山交战中魏公虽然取得了胜利，但骁将锐卒死了很多，战士们厌战心很强，这两条，都很不利于出战迎敌。”魏征冷峻地为郑廷页做了分析，希望能够说服他，进而请他前去说服魏公李密。“况且王世充缺粮，志在死战求生。这种拼命之军难以和他硬碰硬地交战，不如深沟高垒，阻击敌人。只要十几天，王世充的粮食便会吃光，到时候他非撤退不可。等他撤退时追击，一定能大获全胜！”
“这不过是老生常谈罢了。”郑廷页甩了甩马鞭，不以为然地说。
“这是天下奇策，怎么是老生常谈！”魏征气得把衣袖一甩，转身就走。
当天下午，王世充派数百名精骑作先锋，渡过通济渠，对李密驻扎在偃师城北的军队发动了突然袭击。这是一次试探性的进攻。
部署在偃师城北的是单雄信的外马军。李密率领裴仁基的步兵和程咬金的内马军驻扎在北邙山上。王世充军数百名精骑异常勇猛地攻入单雄信的军营，左冲右突，如入无人之境，搅得单雄信乱不成军。李密见单雄信遇到危险，也不知敌人来了多少，便派裴仁基的儿子裴行俨与程咬金率领二千骑兵前去救援单雄信。裴行俨一部分骑兵率先冲入，向敌骑发动反击。训练有素的敌骑迎面射来一阵箭雨，裴行俨的面颊中了一箭，从马背摔到地下，几名敌骑赶过来要取裴行俨的人头。这时程咬金飞驰而来，持战刀连杀数人，将敌骑逐退，然后飞快地跳下马，抱起裴行俨，让裴行俨的身子伏在马背上，又飞速上马，向大队驰去。突然，一根长槊长槊：古代兵器，杆儿比较长的矛。洞穿了他的腰胁，从脊背穿透铠甲刺入，又从前腹挂着血肉穿出。程咬金“啊”地惨叫一声，猛然回身，用手臂折断长槊，再一刀削飞偷袭者的脑袋，鲜血和血泡从敌人颈腔处喷射而出。程咬金继续纵马驰骋，无人再敢上前追击，终于把裴行俨救回。战场上双方继续混战，直到天黑后，才各自收兵回营。晚上清点时发现，李密骁将孙长乐等十几位战将都在战斗中受了重伤。
李密没有觉察到敌军表现出的极为强悍的战斗力，而仅仅把单雄信的被偷袭当作一场意外。连宇文化及的十几万精兵骁将都被摧毁，在他手下一败再败的王世充又算得了什么！在这种骄傲心理驱使下，他甚至在扎营时连壁垒都不设，壕沟都不挖，草草了事，只等着明日双方展开大会战，一战将王世充了结。
第一天所作的试探性进攻的效果，让王世充心中有了数。看来多少天的艰辛努力没有白费，本军表现得相当精悍，而敌人不出所料，是那样的虚弱不堪。既然如此，可以进行决战了！入夜，王世充下令军士们喂好战马，尽早入睡。子时，他令二百多名精骑先行出发，潜入北邙山，在溪谷中偷偷地埋伏下来。随后又令伙房连夜就把早餐做好。到了丑时，他便叫醒将士，让他们坐在被窝里吃完了饭食。
九月十一日凌晨，王世充率军布好阵势，他对全体将士盟誓：“今天的战斗，不仅是要争个胜负，而且是要决生死。如果我们胜利了，各位荣华富贵自然到手。如果失败了，必定没有一人可以幸免。我们每一个人都是为保住自己的生命而战，不仅是为了国家。望大家清楚自己的处境，努力，努力啊！”
天快亮的时候，王世充率全军发动了进攻，由于没有遭遇到壕沟的阻拦，前锋很快逼近到北邙山脚瓦岗军营的简易栅栏边。瓦岗军大部分刚刚起床，还没吃早餐，看见敌人已呼啸而来，吓得一阵慌乱。李密迅速把军队开到栅栏后的空地上，还没来得及布成阵势，王世充便挥军推倒栅栏，凶猛地冲杀过来。他们是这样的强悍，瓦岗军前锋根本抵挡不住，不断惊惶地向后退却，但后面军士的退路被山脚挡住了，于是乱作一团，被王世充军像快刀切菜一般斩杀，一排排地倒下。瓦岗军后阵自相践踏，发出一片凄厉而杂乱的叫喊，一些人转身向山坡上奔逃。
李密见势不妙，在人群中大声疾呼：“高猛在哪儿，高猛在哪儿？”秦琼在上次童山战斗中腰部受伤，一直在家养病，昨日程咬金又受了重伤，内马军现在暂归高猛指挥。听到主帅李密的呼叫，高猛率数百名铁骑从乱军中挤了过来。
“快，向敌人反击！”李密挥剑向前一指，对高猛下令，“把敌人赶回去，一定要赶回去！”高猛回了声：“是！”随即狂吼着率身边的铁骑杀向敌军。在短短的百十丈路上，瓦岗步兵像受惊的兔子四散奔逃，内马军几乎是踩着乱军的身体，硬生生地在人群中趟开了一条路。
高猛率十几名长枪骑兵并成一排，打头向虎狼般张牙咧齿的敌军步兵冲去。几百名铁骑随后奔腾而上。李密又组织了几千步骑在身后紧跟而进。敌军步兵无法抵御瓦岗骑兵的冲击，几乎一触即溃。高猛率军乘势向敌阵纵深挺进，像船在水中行走一般开出了一条通道。敌阵猝不及防，出现了混乱。但王世充立即调来大队骑兵上前阻挡高猛的攻势。于是双方展开了一场混战。高猛的玄铁剑上下飞旋，一连砍倒了十几名敌骑，敌骑仍不顾死活，霸咧咧地密集着冲过来。那些主人坠地、浑身是血的战马夹在两队骑兵中间无处可逃，受惊地仰首悲鸣。敌骑一波接一波地冲撞过来，那些无主的战马受逼不过，竟顶得高猛的战马连连后退。高猛令身边的铁骑靠拢在一起，布成一个尖角形状，高猛就处在尖角的顶端，他一声吼叫，率领尖角向敌骑发动了强大的突击，一个个人头、断臂和肉块在刀剑下横飞。但是敌人再次用战马群、活人和死尸将他们生生地挤回。双方都有大批战马受伤倒地。这时，一名军佐从身后赶上来，向高猛传达了李密的收兵指令，高猛于是率骑兵缓缓退往北邙山脚，敌骑不知底细，也没敢追赶。
乘高猛率铁骑反击敌军之际，李密已经收拢了乱军，重新进行了简易地编队，在山脚和半山腰布成了阵势。这时天已大亮，太阳从山坡上照了下来，照在士卒惊恐而又咬紧牙关的脸上，照在李密阴郁而又有些焦急的脸上。李密明白，必须用一次胜利来鼓舞业已动摇的士气。于是他来到高猛身边，准备亲自带领骑兵冲锋，骑兵们非常振奋，发出了嗬嗬的欢呼声。
在李密和高猛的率领下，内军铁骑冲向敌阵。当前锋冲至离敌军将近百余丈的地段，敌军突然抬出事先准备好的强弩，发来密如飞蝗的羽箭，内军铁骑纷纷中箭倒下，战马横躺在地上，发出阵阵哀伤的嘶鸣。只有十几骑突入敌阵，但很快便被吞噬。
李密和高猛火速商量了几句，从后面调来大批盾牌，随后又迅速把骑兵布成三个大尖角。在向敌军射去一阵又一阵箭雨、逼得敌军忙于躲避之后，高猛带第一个尖角举着盾牌，迎着敌军的飞箭，率先突入敌阵；罗士信率第二个尖角，李密带第三个尖角紧随而入。敌阵开始扰动。高猛挥舞着玄铁剑，专朝集结成团的敌骑冲刺，一匹匹敌军战马扭动着身躯，摇摆着倒下，后面的敌骑哄然散开。高猛冲刺过后，用衣袖揩去脸上的血迹，回首一看，刚才散开的敌骑又渐渐地聚拢。他高举玄铁剑，再次冲杀过去。
裴仁基率领步兵方阵和新归附的樊文超、陈智略跟着杀了上来。在射出一阵阵箭雨过后，成排成排的盾牌举在前锋的头顶，挡住敌人的刀枪，然后长枪队枪头如飞，从盾牌的空隙向敌军步兵猛戳。一旦敌阵开始退却，樊文超便率领江淮短矛队从盾牌和长枪丛中豹子般钻出，对准敌军的腰胁猛刺；陈智略率领岭南骁果接力而进，像青蛙般跳跃着上下乱砍。为了在第一场战斗中建立功勋，他们的确表现得十分骁勇。
由于战场太小，瓦岗军庞大的兵力尚未完全展开，郝孝德带着数万名步兵密集在山脚下，向前作缓缓移动，等待着敌军后撤，为他们拉出空档。
尽管瓦岗步兵攻得十分凶猛，但王世充的步兵大阵仍将瓦岗步兵顽强地抗住，他们以极慢的速度向后步步退却。一旦阵脚不稳，在后面督阵的王世充便率领几千精锐士卒发动反击，这样双方基本形成了对峙。
王世充早就等着这一刻的到来。他突然令部下从军阵中拉出一个人，这人混身捆着绳索，军士们把他的乱发一掀，哎嘿，长得好像李密！军士们吼叫着将这人拖拉到两军阵前，对着瓦岗军大喊：“李密已经被我们抓获啦，你们还不投降！”王世充的士卒一看之下，高兴得狂呼：“万岁！抓住李密啦，抓住李密啦！你们赶快投降吧！”
瓦岗军的前锋恰巧都是新归附的陈智略、樊文超的队伍，他们对李密的相貌并不熟悉，以为主帅真的被抓获了，个个面露惊恐之色，强硬的手臂开始发软。
王世充军紧紧抓住对方的恐慌，全线压上去突击，将瓦岗军的军阵冲开了几十处缺口。那些江淮勇士扛着“永通”旗，在瓦岗步兵大阵内恣意砍杀，出入如飞。督阵的裴仁基无法掌控队伍，不断向后退却，与郝孝德的几万步兵合流后，竭力挥军去堵填像洪水一般泛滥的缺口。
但是，又有新的打击降临到瓦岗军的头上。正当两军交战之际，忽然听到有人尖利地呼喊：山上起火啦，山上起火啦！瓦岗军士卒回头看去，只见山腰和山脚的军营都冒出一道道浓烟，在阳光下飘着淡淡的火苗。面对这一奇变，将士们个个心慌意乱。
原来，在两军拉锯式交锋之际，埋伏在北邙山溪谷中的王世充军二百多名精骑紧急发动，冲上山顶，又冲到瓦岗军设在山腰和山脚中几乎无人防御的营盘，纵火将营中帐篷全部点燃。随后他们取出随身携带的上百面军旗，套在长枪杆上，站在山腰处，呼呼地摇晃着，还冲着瓦岗军大喊：“你们已经被包围啦，赶快投降吧！”
顷刻之间，瓦岗军步兵大阵全盘崩溃。人们潮水一般四处奔逃。在山脚处，成千上万的士卒拥挤在一堆，无数的头颅在腿孔和脚下呼叫着“救命”。裴仁基和郝孝德嘶吼着，挥刀四下里猛砍，想阻挡住溃兵的潮水，结果两人反被这潮水冲散。
瓦岗步兵的溃散，将内军铁骑的侧翼暴露给敌人。王世充立即令他的步兵向内军铁骑发动横击。在两下夹击之下，内军铁骑的军阵立即破成了十几个碎块儿。
李密眼看着军队全线崩溃，如坠云雾之中，脸上的吃惊之色像木雕一般凝固着。高猛率一百多名精骑护卫着他向东撤退。李密就像根木桩，呆痴地竖在马背上，勉强维持着没有掉下去。在奔逃了十几里地后，他们收拢了上万名溃兵。这时李密略略缓过一点神儿，派人向驻扎在偃师城外的单雄信送信，要他立即率外马军退向洛口。随后，李密率残军先向洛口退却。
新近归附李密的张童仁和陈智略被王世充军抓获。王世充对两人好言抚慰，两人立即向王世充投降。郝孝德和樊文超则死于乱军之中。
裴仁基率数千残兵绕到北邙山后背，逃进了偃师城。
单雄信本已将外马军在城外布好了阵势，准备按李密昨日的安排，从后背向王世充发动攻击。在接到李密要他向洛口撤退的指令后，他迅速率外马军撤走，刚刚出营二三里，王世充便率军向偃师城扑来，将偃师城围了个水泄不通。入夜，一些来自东都的降卒翻城与王世充军接上头，然后由内应打开城门，王世充军一涌而入。裴仁基、郑廷页、祖君彦、程咬金、裴行俨等数十名将官全被抓获。王世充劝众人投降，被众人拒绝，王世充居然没有施下杀手，而是将他们关押起来。
在内马军即将崩溃的时刻，罗士信依然跃马突进，结果身中数箭，从马上摔到地下，被王世充军抓获。王世充平素就知道罗士信的骁勇名声，于是亲自为他解开绳索。罗士信深为感动，便向王世充投降了。王世充模仿李密招降纳叛的样子，与罗士信同吃同睡，让罗士信在惭愧之余，又生了几分希冀，以为再次遭遇到了明主。
当初，王世充的家属留在江都，后来跟着宇文化及的回乡大军行至滑台，又随王轨投奔了李密，李密将他们留在偃师城，想用他们来招降王世充。等到偃师城破，王世充与他的哥哥王世伟、儿子王玄应、王虔恕、王琼等再次见面了。
用家属招降这一招儿，虽然李密没用上，却给了王世充以很大的启发。在攻破偃师后，王世充率军进逼洛口。他首先派兵到郊外去抓瓦岗军将士的家属，这可是李密压根儿没有想到的。结果洛口仓守将邴元真、郑虔象以及王伯当、单雄信、秦琼、高猛等人的父母妻子，都落到了王世充的手中。王世充亲切接见了这些家属，对他们厚加抚慰，让每家选派一名兄弟或家仆，偷偷进入洛仓城，去招降邴元真等将领。
邴元真原是一名县吏，因为贪赃被上司发现，便逃到瓦岗寨，投靠了翟让。翟让见他有行政经验，便让他做了书记员。等到李密建立魏公府，广泛选用优秀人才来做属官，翟让便推荐邴元真为元帅府长史，李密碍于情面任用了邴元真，但行军打仗等大事都不让他参加，只让他管理后勤事务。在职权范围内，邴元真仍像在隋朝官场中那般贪赃枉法。这次李密西征王世充，留邴元真防守洛口仓。当李密败回洛口后，部下宇文温私下对李密说：“不杀邴元真，必为大患。”李密不作一声。有人将这事告诉了邴元真，邴元真顿生异心。当他的家属带着王世充的密信找来后，他立即在队伍中筹划叛变，并秘密派人接王世充军过河。有人获知了内情，火速赶来向李密报告。李密有意不将这事说破，而是与秦琼等人筹划，想等王世充军有一半渡过洛水时，对王世充军突然发动攻击。
但是李密的时运是如此的不妙。当王世充的队伍过河时，李密的斥候由于过于劳累，在河边打了个盹。等他醒来后，王世充军已经全部渡过了洛水。他急忙飞马向李密报告，李密见良机已失，非常犹豫，考虑了半晌，还是决定放弃攻击。他令单雄信率外马军向他靠拢，准备凭坚固守。但这时单雄信也被家属和邴元真的密使说动，拒不接受李密的军令。
送信的军佐飞马还告李密，李密的脸色顿时大变，先是涨得通红，随后渐渐转为死灰。自从杀死翟让之后，单雄信一直表现怪异，郑廷页认为单雄信包藏祸心，劝李密把他杀了。李密正为冤杀翟让而后悔，不忍心再向单雄信施下杀手，甚至不忍心剥夺单雄信的兵权。现在在这最危急的时刻，单雄信果然率领相当一部分核心主力背叛了他。
王世充军布好阵势后，凶猛地扑了过来。李密估计无法与他对抗，便留下伤病尚未痊愈的秦琼和高猛率少数骑兵断后，自己率领身边的步骑向虎牢城撤退。
邴元真将仓城献给了王世充，单雄信也率外马军向王世充归降。秦琼和高猛所部骑兵则被王世充军团团围住。
高猛护着虚弱的秦琼，与敌军反复冲杀。他挥舞玄铁剑，一气斩杀了二三十名敌骑，夺路向东突围。刚刚冲下一个山坡，却又被五六百名敌骑拦住了去路，这时他身边只剩下十几名内军铁骑，大家相互鼓励着，准备与敌人血战到底。
突然，从敌阵中奔出一骑，口中大声喊叫着秦琼和高猛的名字。他自称是单雄信将军的侍卫，是单雄信将军要他前来秉报，秦琼的老母和高猛的全家老小，已经全部落入了王世充将军的手中；如果不投降，两位的家属性命难保。单雄信将军也正是为了家属的性命而归降了王世充将军。那人手中摇晃着一张纸条，说是单雄信将军的签字。秦琼和高猛让他单独走上前，从他手中接过纸条一看，的确是单雄信那歪歪斜斜的字迹，上面的文字证实那人所言不虚。
秦琼和高猛挂着屈辱的泪水，将宝剑收入鞘，带着十几名内军铁骑，随那侍卫走了。
李密在率军撤退的路上，打算前去黎阳，那里有着徐世指挥的几万瓦岗军精锐。
“当初您杀翟让之际，”有人对李密说，“徐世差点被砍死。现在失利后跑到那里，怎么能保证不出事呢！”
李密的脸色又一次变为死灰。他想起了单雄信的背叛，又想起徐世与翟让、单雄信多年的深情厚谊，于是放弃了前往黎阳的想法。
到了虎牢城，又得知了王伯当放弃金墉退保河阳，李密便率轻骑从虎牢赶到河阳，与王伯当率领的几万兵力会合了。
在河阳，李密得到了确切消息，他的妻子李玄英那天从洛口撤退时，在兵荒马乱中落入了王世充的手中。王世充对她倒也以礼相待。但她生性刚烈，竟在夜间上吊身亡。李密为此大哭了一场，此后一想起她便黯然神伤。
众将领开会商议下一步的行动方向。李密首先提供了一个大致方略，准备南以黄河为天险，北靠太行，东与黎阳徐世联手，先求安定，再图进取。
众将领此时已六神无主，也没细想，就否定了李密的计划：“恐怕不行吧？我军刚刚失利，人心恐慌得很，如果继续停留在这一带，恐怕士卒没几天都要逃光啦。现在还有谁愿意再打仗呢，您的计划恐怕难以成功啊。”
李密听了，顿感心灰意懒。“我所依靠的就是大家。”他长叹一声，强忍着不让眼泪掉下。“如果大家不愿意这样，我就无路可走了。”
李密绝望地仰视着天空，突然拔出宝剑，想要自杀向众人谢罪。
王伯当上前抱住李密拿剑的手臂，大声号哭，几乎快要昏厥。其余人哭着下掉李密的宝剑，放到远远的地方。众人都悲伤地哭泣，久久抬不起头来。
好半天众人才止住哭，默默无言地互相看着。秋风萧瑟，一阵冷似一阵。
李密心里如同有一团热流在回荡。他被这种生死与共的兄弟情谊深深地感动了，便想为弟兄们谋一条好出路。
“如果各位不嫌弃的话，我们可以一道投奔大唐。”李密又对众人说，“我李密虽然对大唐没有什么功劳，得不到人家多少款待，但各位却肯定可以得到荣华富贵。”
“明公与大唐皇帝是同姓，”府掾柳燮立即表示赞成。“况且以前还有同盟之好。虽然没有一道起兵，但是我们包围了东都，断绝了暴君杨广的归路，使大唐皇帝不经激战便攻占了长安，这也是明公的功劳啊！”
“是啊，是啊。”众人纷纷表示同意李密的投唐建议。
李密转身对王伯当说：“将军的家族好多人都落到了王世充手里，难道也要和我一道西行吗？”
“过去萧何带着全族子弟跟从汉王打天下。”王伯当又抹了一把眼泪，紧咬着下巴说道，“伯当恨不得让所有的兄弟一直都跟随着您，怎么会因为您今日失利就随便离开呢！这一去纵然是在荒野被分尸，我也心甘情愿！”
众人无不感动。李密当即宣布，愿意随同入关的人一起走，不愿意的可以自谋出路。随同李密一道入关的共有二万人。
得知李密西逃后，王世充带着各位俘虏的亲属，带着单雄信、邴元真和罗士信等降将，来到了关押裴仁基、郑廷页、程咬金、裴行俨的地点，向众人说明李密业已逃走，希望众人归附。众人无奈，只好表示同意。于是大家再次成为同事，不过主帅由李密换成了王世充。王伯当的全家老小则被王世充下令斩杀。
王世充率领老队伍和十几万刚刚归附的新军浩浩荡荡地返回东都。路过大运河时，望着滔滔的河水，王世充不禁想起了皇上，眼泪无声地流下。他轻轻哼起了皇上所做的《大运河》的曲调：
大运河啊大运河，
你波涛浩渺，如山涌起，
星汉灿烂，隐没其里，
世代更替，永泛江水，
流英雄血，流英雄泪，
……
十月十二日，王世充率军回到东都，把战利品陈列在皇宫门外。三天后，皇泰主任命王世充为太尉、尚书令，让他开太尉府，自选官属。王世充很想学一学李密礼贤下士、招降纳叛那一套，骁勇的裴仁基父子尤其得到了他的器重，其他如单雄信、秦琼、程咬金、高猛、罗士信等都被封为将军。
李密和王世充共同的老师徐文远再次回到了东都。每次见到了王世充，他必定首先下拜。有一位好友私下里问他：“您老见了李密那么倨傲，见了王公却这么礼敬，是怎么回事啊？”
“嘘——”徐文远左右望了望，悄悄地说，“魏公，是君子啊，心胸广阔能容贤才；王公，骨子里小人一个，连老朋友他都敢杀，我怎敢不拜他哟！”
去年春天，当边域一带接连发生叛乱后，五原郡通守张长逊为了自保，主动依附于突厥，被始毕可汗封为割利特勒。义军入关攻占长安后，张长逊上表归降，被任命为五原太守。李渊称帝后，将五原改名为丰州，张长逊改任丰州总管，但他依然保持着对突厥的效忠关系。今年秋天李世民再次率军出征西秦后，为了彻底切断西秦与突厥之间的联系，皇帝李渊和太子建成秘密决定：将丰州和榆林两地割让给突厥，以换取突厥对大唐的军事支持。大唐与突厥很快达成了秘密协议。丰州和榆林的汉民立即迁移到灵州境内安置，突厥则便派将领郁射设率所部万余家入处新地，与大唐以灵州为边界。十月下旬，突厥派出二千铁骑与张长逊的丰州兵马一道，直接开到陇西高城外与秦王李世民会合，令唐军的士气为之一振。
到十一月初，李世民率领的唐军与宗罗目侯率领的西秦军业已相持了六十多日。现在，西秦军的粮食即将吃完，军心日渐离散，先后有将领牟君才、梁胡郎和内史令翟长孙等率领所部来降，连薛仁杲的妹夫、西秦左仆射钟俱仇也将河州献给了大唐。李世民判断敌军即将垮掉，于是命行军总管梁实率一支队伍在浅水原建立简易军营，引诱敌军来攻。
宗罗目侯见唐军终于出战，非常高兴，便率领全部精锐对梁实发动了猛烈的攻击。梁实闭营不出，死死地坚守着；军营中将士和战马饮用的水全断了，一连几天都是如此。宗罗目侯加紧攻击，梁实的营寨眼看就要被攻破。
秦王李世民估计已将敌军拖得疲惫不堪，便对众将说：“可以出战消灭敌人了！”休整了两个月的唐军鼓着坚实的下巴，响应的声音格外嘹亮。
十一月六日一早，李世民先派右武候大将军庞玉率三万兵力在浅水原南面布下军阵。庞玉原是东都隋将，几个月前逃出东都，投靠了大唐，被皇帝李渊派来参加这次西征。庞玉列阵不久，宗罗目侯便从梁实的军营外撤下部分精兵，与高城里开出来的主力会合在一块儿，对庞玉的军阵发动一波又一波的攻击。唐军咬牙苦战，西秦铁骑反复冲击，庞玉的军阵几乎快要溃散了。
就在这时，李世民率五万大军从浅水原北面出现在西秦军的后背，刀枪林立，旌旗蔽日。在相距不到两里的地方，西秦军发现了唐军的到来。主将宗罗目侯急忙分出大部主力，布好阵势迎战。
李世民令老将屈突通率领步兵随后跟进，他亲率精锐骑兵冲在前面，先行对敌阵实施突击。“冲啊——”只听得一声吼叫，白蹄乌驮着李世民飞驰而去，身后数千名精骑紧紧跟上。顿时，黄尘像旋风一样追在骑兵的后尾，马蹄像急骤的鼓点迅猛敲击着地面。全军为主帅的英勇冲锋所激动，一齐发出“冲啊！冲啊！”的怒吼。几万步兵整齐的脚步踏得大地都在颤栗。
李世民驱动白蹄乌，速度越来越快，他再加一鞭，白蹄乌倏地四蹄腾空，落下地一点又腾起，像飞一般窜向敌阵。在突入枪丛刀林的一刹那，李世民举着手中的倚天长剑倾身长击，刷——五六名敌军哀嚎着倒下，更多的人腾跳着闪开，敌阵霎时被撞出了一个大窝。他身后的数十名精骑几乎同时冲入了敌阵，锋利的兵刃像镰刀割过麦杆一般划过敌军的身体。当几千名骑兵全都杀入战团之后，敌阵像盆中之水被搅得浪荡不定。片刻，屈突通率步兵怒吼着杀奔上来，与敌短兵相接，平推而进，逼得敌阵接连退却。南部的庞玉军见主力已从敌人后背包抄过来，大为振奋，转而发动了强劲的反击。西秦军本来与庞玉军已经格斗了很久，体力消耗很大，这时再与李世民从北边带来的精力充沛的唐军格斗，大都手臂发软，几个回合之后便已不是对手。在两面夹击之下，西秦军起先是北部阵线崩溃，紧接着南面也被打垮。在广阔的草原上，到处都是撒腿奔逃的西秦士卒，他们跑起来可是特别快，只有几千人被杀死在战场、其余大都在原野上不辨方向地四下乱窜。有上万人在唐军闪亮的战刀追赶下，慌不择路地跳进了山涧，被淹死的不可胜数。宗罗目侯则率领残部向西秦都城折方向逃跑。
李世民向屈突通简要地交代了如何打扫战场，如何优待俘虏、如何分兵攻占高城，而后率大军急速赶往折城等各项事宜。随后，他带上三千多名精骑，准备立即出发，向折城方向追击宗罗目侯的残军。
但是李世民的马头被太子詹事窦轨拦住了。窦轨是李世民的叔舅。“薛仁杲还占据着坚城，虽然我军击破了宗罗目侯，还是不能轻率冒进啊。”窦轨苦苦地劝道。“请秦王按兵不动，等形势明朗以后再进军不迟。临走前皇上可是一再交代，要我遇事时向你多提建议，请秦王三思。”
“这个问题我已经考虑很久了，并非一时冒进。”李世民向窦轨解释道，“现在敌人的主力已被我击溃，我军已成破竹之势，机不可失，必须立即进军，请舅舅不要再说了！”
窦轨摇头叹息，将身子挪到一旁。李世民缓缓驱动战马，加鞭奔驰，大队骑兵紧随其后。
一路上不断遭遇到在逃的西秦军残部，李世民率骑兵猛扑上去，追杀一阵，但并不留恋，而是继续快速向前奔驰。不久，天色渐渐地黑了下来。骑兵队伍停住，就地吃了干粮，喝了水，也喂了马。李世民在黑暗中跟众人约定明早在折城下会合，随后又率军启程，乘着初月的微光在夜色里飞驰。
在微光闪烁的黑夜中骑马，感觉就像在飞。可以听到迷蒙的风在耳傍呜咽，像无数的精灵在低低絮语。马背上的鬃鬣拂扰在手边，毛毛痒痒，让人恍惚觉得风儿好像就是如此丝线般的形状。好马啊，白蹄乌，真是马中之王，它驮着我这个人中之王，是多么的欢快！直到现在，它仍然没有流汗，该是多么的强健！昂首竖耳，又是多么的骄傲！李世民再加一鞭，白蹄乌又一次腾空而起，好像过了很久，才轻轻落地，轻轻一弹，又腾空向前。在朦胧的云雾中起伏，有一种追风的感觉，这马快得的确就像风，甚至已跑在了风的前面，领着风儿飞驰。它就像一道黑色的闪电，是这黑夜之国的主人，在驾驭着莽莽苍苍的迷雾。黑暗中，山川木石都用些微的亮光发出一种嘶嘶的叫喊，这叫喊带着秋风一般的冰凉。但是李世民并不感到寂寞，虽然所有的骑兵同伴都被他甩在身后，但不时可以听到他们加鞭追赶的低叱声。在马背的颠簸中，他身上的汗不断彪出，但都被沁凉的秋风吹散到黑暗中，战袍也被吹得粘的。仿佛所有的汗毛孔，都被凉风像水一样地灌满。弯月渐渐升高，迷蒙的月华，就像绵绵的思绪，洒满了辽阔空明的天宇。
李世民就这样马不停蹄地奔驰了一夜。到第二天黎明时分，当他来到泾水河畔，他立即看到了黯淡斑驳的折城墙。他停在清凉碧绿的河边，秋风带着水气迎面掠来，像轻微的灰尘呛得白蹄乌打了一个响鼻。他在马上掐指一算，这一夜，竟然奔驰二百多里！
稍等片刻，有二十多骑赶了上来。李世民就带着这二十多骑趟过泾水，溅起一片片飞珠碎玉，直接冲刺到折城下。城上的西秦军见了他们的装束，就惊慌地呼喊起同伴，很快南门啷一声吊下。
李世民发现城东有一片高地，就一夹马腹，向高地冲刺过去。白蹄乌像箭一般飞驰而上，到了坡顶，李世民一勒马缰，白蹄乌嘎然停步，昂首奋起，四蹄腾空，鬃鬣纷飞，发出了一阵长长的欢叫。它好像在说：折城，我一定要把你踏在脚下！
在李世民到达前不久，还在睡梦中的西秦皇帝薛仁杲被刚刚赶到的宗罗目侯将军喊了起来。宗罗目侯告诉他，西秦主力已在高城下全军覆没，敌人已经紧追过来了！他震惊得连愤怒都忘了发出。当守城将官紧急前来报告大唐骑兵业已出现在城下、并且极为嚣张时，薛仁杲身上的血性猛地被唤起，他随即率领羽林军主力，迅速开出城外布阵，准备乘唐军立足未稳之际发动突击。
李世民见西秦军出城布阵，便退到离泾水河边约有两里的地方。这时他的三千精骑已陆续赶到了一大半，他将队伍编成简易的战斗队形，随后令军阵稳立不动，等待敌人前来进攻，在给敌以较大的杀伤或消耗之后，再发动反击。但是薛仁杲也按兵不动，显然他不愿离开城墙太远，以防被唐军断了回城之路。双方都在静静地等待。突然，有几名骑手从西秦军阵中飞驰而来，后面并无大队人马跟着。当他们走近才知，这是薛仁杲的骁将浑等几个人临阵前来归降。大唐骑兵和善地接收了他们，李世民将这一消息向唐军将士一公布，人群顿时爆发出一阵雷鸣般的喝彩声。
从身后的城墙上，薛仁杲听到了唐军欢呼的回音，他不知这到底意味着什么，也害怕投唐的浑等人引唐军来攻，心中越发恐惧。对面唐军的骑兵越聚越多，每新来一队，唐军都要发出一阵令人恐怖的喝彩，无人知道唐军后面还要来多少。再看看己方将士，个个惊恐不安，面色焦黄得如同脚下枯萎的草叶。他顿时觉得，要与刚刚获得大胜的唐军进行野战，是何等的轻率，连忙率军入城拒守。吊起的南门又啷一声吊下。
李世民见秦军入城，便将身边骑兵一分为二，一半留在河边，扛举着军旗，横排成长长的阵势；另一半则由他亲自率领，绕着折城驰骋一圈，既向西秦军示威，又考察了实际地形。到了傍晚，屈突通率领大军赶到了，李世民于是指挥唐军在天黑前将折城四面围住，几条主要的出城大道上都驻扎了重兵。
到了后半夜，守城的西秦士卒争相吊下长绳索从城墙上爬下，跑到唐军警戒线一带归降。
在度过恶梦连连的一夜后，第二天一大早，薛仁杲便召集群臣举行御前会议，商讨如何应对大兵压城的危局。众大臣都和宗罗目侯一样业已丧魂破胆，黄门侍郎褚亮一提出投降的建议，众人便纷纷表示同意。薛仁杲无计可施，只好率领文武百官开门出降，李世民礼貌地接受了。他接过降表细细一读，才知道薛仁杲身边只剩下精兵一万多人，城内百姓总共也只有五万多口。
当日，李世民率唐军开进折城，将各部接管过来。他带着众将领来到府库查看。西秦官员遵命用钥匙打开大门，嗬，里面的珍宝堆积如山，发出一片灿烂夺目的光亮！
在场的人感到眼花目眩。不知是谁开的头，众将领突然蜂拥而上，抢着把珍宝大把大把地朝怀里塞，朝军袋里填，个个只恨没有预先带来一只大口袋。有时候两人同时抓到一条金链或者一件精致的玉器，还互相嘻笑着，半真半假地争夺几下。好在身为大唐高级将官，多少都有几分雅量，还没有人真的争斗起来。
李世民冷冷地看着这一幕，心里非常厌恶。他那双明亮的眼睛扫来扫去，心思在急速地转动。但考虑来考虑去，他还是决定不动用军法，免得扫了众人的兴。只见太子詹事窦轨的脖子上挂满了大串大串的金饰，庞玉将军已经将披风脱下，露出光亮的铠甲，他把披风迅速地做成了一个简易包裹，然后把珍宝一堆一堆地朝包裹里捧。众人见了，纷纷效仿。代理副司马殷开山只穿了一层单衣，如果将单衣脱下，实在太有损于朝廷命官的尊严，只好将袍脚兜起，拼命朝上面堆放珍宝，下面却露出了满腿的黑毛……
这一切令李世民觉得滑稽之极，他放声大笑，连屋瓦也跟着一起发笑。众将官不好意思地扭头看了看，又慌忙埋下头，在珍宝堆里拼命地扒拉。
李世民走到门外，发现一位老军站在青砖地面上纹丝不动，面色平淡，他是元帅府长史屈突通。
当李世民下令锁门后，众将官才恋恋不舍地走出。最后一个出来的人，是张着两腿、兜着半袍金饰走路的窦轨。
杜如晦从监狱中接出了刘弘基等人。李世民上前紧紧握住刘弘基的手，拉着他一齐坐下，两人都是热泪盈眶。李世民告诉他，在他被俘后，皇帝李渊被他临难不屈的事迹所感动，赐给他家里丰厚的粟米布帛，还派出使者前去慰问。刘弘基听了，双手捂脸哭了起来。李世民又向他宣布，从即日起，恢复他的左一总管的军职。
随后，李世民又让杜如晦领他去慰问从监狱放出来的其他大唐将士。
房玄龄和刘文静进城后就忙着接收西秦的图书文档。完毕后，房玄龄又引着西秦的黄门侍郎褚亮前来拜见李世民。李世民久闻褚亮的大名，一见之下便十分喜欢，当场任命他为秦王府文学。
在当晚举行的宴会上，众将官向李世民举杯庆贺胜利，李世民与众人一道连饮三杯。酒后，众人高呼“万岁”，全场一片欢腾。有将领停住筷子，向李世民问道：“刚开始时，秦王您在浅水原一战击破了敌人主力，但敌人的主子还防守着坚固的城池，秦王您又没有攻城器械，却率领轻骑追击，又不等步兵到来，便直接逼近城下。大家都估计这座城池没那么容易攻下，没想到第二天敌人就主动投降了。这究竟是咋回事啊？我们好像赢得稀里糊涂的，不弄个明白，这酒都喝得不快活！”
“是啊，是啊，这究竟是咋回事啊？秦王您给大伙说说吧！”众人应和着，请求李世民回答。
“这是一种连续打击的策略，迫使敌人来不及考虑，来不及调整部署，所以赢得非常快。”李世民用一支筷子比划着说，“宗罗目侯仗着前次打了胜仗，又在高城里养精蓄锐已久，看见我军一直不出战，他心里对我是非常轻视的。等到我军猛然出来应战，他是很高兴的，就出动全部兵力来攻梁实将军和庞玉将军，久攻不下，士卒的体力都消耗得差不多了。这时我军从敌人的背后冲过去，敌人身体发软，完全无法招架，便一散而逃。但是被俘虏的、被杀死的并不多，几乎都跑光了。如果我不赶紧追击敌人，让败兵跑回这里，任由薛仁杲将他们收拢安抚，后面敌人将有可能恢复元气，到那时就不大好对付了。敌人士卒都是陇西人，我军追得很急，他就会朝家乡跑，于是敌人的都城反而空虚了。现在大家都已经知道，敌人在都城仅仅留了一万多人，我军直接追过来围城，他吓得慌，所以立即投降。这些都是我预先谋划、反复推算过的，各位不是都已经看见了吗？”
众将领心服口服，笑到了心坎里，将一杯一杯的烈酒倒进了肚子里，浑身就随着烈酒一道燃烧。李世民看到他们红光满面的样子，也快乐得满面红光。
在随后的几天里，李世民下榜招降那些在高城外被打散的西秦将士，一些靠当兵吃饭的人陆续赶来了，李世民将他们与折城的降兵混编在一起，于是获得了精骑数万。李世民仍令薛仁杲的弟弟薛仁越和宗罗目侯、翟长孙三人担任这支队伍的将领。他和这些将领一道去郊外草原上游猎驰射，有意将后背露在这些将领的刀枪和弓箭下，表示对他们没有丝毫的嫌疑之心。西秦见了，都非常感动。而李世民显露出的精妙箭术和超凡气概，更是令他们钦服不已。
参战的二千突厥骑兵在浅水原之战中发挥了很大作用，现在论功行赏，从李世民那里获得了丰厚的赏赐。他们带着大批战利品以及大唐送给始毕可汗的数十车珍宝，兴高采烈地起身返程。
这些事完结后，李世民便率大军向长安进发。走到豳州地面，迎面遇到了皇帝李渊派来的使者，与使者同行的还有一位特殊的人物：原瓦岗军主帅李密。李密刚从东部赶到长安归降大唐没几天，便被皇帝李渊派来慰劳秦王李世民。显然，李渊要用胜利之师给昔日争雄天下的对手来一个下马威。
使者向李世民转述皇帝李渊的话说：“薛举父子杀死了我大唐多少士卒，一定要将他们的部下全部诛杀，来抚慰冤魂。”
李世民听了，沉吟不语。
一旁的李密劝道：“薛举虐杀无辜之人，这正是他灭亡的原因，皇上又何必怨恨呢？对于已经归附的民众，不能不厚加抚慰啊。”
李世民点头表示同意。他决定将李密的意见向父皇转达，并将复仇一事交给父皇自行处理。对于当面这位身材矮小、眼睛却熠熠闪亮的中年人，他的心里充满了尊敬。从几句简单的建议中，他就明白了李密为何能名扬四海、威震一时。
李密几天前见过李渊，言谈间充满了骄傲，他没能从李渊平易近人的风格中读出更深的意味；现在见了李世民从善如流、英姿勃发的举止，他的内心受到了极大的震动。“秦王真是天下英物啊！”他私下里对殷开山说道，“不如此，怎么能够平定祸乱呢！”
十一月二十二日，秦王李世民回到长安，他把李密的建议和自己的考虑告诉了父皇李渊，李渊接受了两人的意见，只将西秦皇帝薛仁杲在街市中斩杀，将对投降的唐军实施大屠杀的主谋仵士政扑杀，将张贵腰斩，将薛仁越削职为民，其余人如宗罗目侯、翟长孙等，则全部予以赦免，让他们继续担任军职。受到西秦迫害的烈士刘感被追赠平原郡公，谥为忠壮，由他的长子继承父爵。英勇不屈的刘弘基则恢复了全部官爵。
李渊在皇宫举行了盛大宴会，犒劳胜利归来的将士们。他看似随意地对群臣说道：“各位共同拥戴辅佐，使朕成就了帝业。如果天下平定了，大家可以共保富贵。但如果让王世充之流得了志，各位还会有后代吗！像薛仁杲君臣这个下场，难道不该作为我们的前车之鉴！”
平定西秦后，长安从此高枕无忧，大唐的兵锋即将转向东方。根据这一考虑，李渊任命李世民为太尉、陕东道行台尚书令，让他出镇长春宫，关东兵马全受他一人节度。他任命刘文静为户部尚书，兼任陕东道行台左仆射，同时恢复了殷开山的爵位。
在向父皇详细讲述战争的经过时，李世民专门提到了众将领当面争抢珍宝的细节，乐得李渊开怀大笑。李世民还告诉父皇，他当时非常犹豫，很想动用军法制止，但后来还是默许了。从这件事得出的经验教训是，以后不能带着众将官前去查看府库，只需令房玄龄、杜如晦几人直接处理就够了。另外，既然对珍宝的热爱和期待是人之常情，那么，将来在胜利之后，可以主动从府库中拿出一部分珍宝，赏给有功之臣，这样更能增强将士们的斗志。
“你的考虑很对。”李渊赞许道。“众人热爱珍宝，想把家庭弄得漂亮一些，奢华一些，正可以让朝廷因势利导，用功名利禄吸引和激励他们为大唐建功立业。”
李世民又告诉父皇，当时在场人中只有屈突通一人秋毫无犯。李渊听了，立即派中使把屈突通召进宫殿，亲切地对他说：“公清正廉洁，始终如一，真是名不虚传啊。”
他当即赏赐屈突通金银六百两、彩物一千段。屈突通叩头谢恩。李世民在旁笑容可掬地看着这一幕。
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