全面进攻
蒋介石在1947年1月至7月的战略部署，是全面进攻的战略：东北要打通中东铁路；华北、华中、华东则要打通津浦、平汉、陇海诸线。并声言，于一年半载内，消灭中共。接着蒋于2月巡视徐州、郑州、济南。
其主要战场置于华东地区苏北、山东，欲占领华东后，再进据河北等省，使华东、华北连成一片，恢复津浦、平汉诸线，进而完全占领东北。
华东解放军在1947年1月2日至20日，于枣庄、峄县地区，消灭蒋军整编二十六、五十一师和一部快速纵队，共五万余人，两师长马励武、周毓英被俘。蒋遭此打击，极为气恼，集中二十三个整编师，共三十一万余人，自徐州至海州段，徐州至济南段和胶济线三面围攻鲁南，由陈诚亲临徐州指挥，声言鲁南决战“只许成功，不许失败”。
华东解放军则首先歼灭郝鹏举第四十二集团军，活捉郝鹏举。蒋误认为华东解放军于临沂固守决战，即命其各部继续向临沂推进，企图吸引华东解放军。再命北路李仙洲集团三个军沿淄博线，向鲁中插入。华东解放军（陈毅）便决然放弃临沂，挥戈北上，集中优势兵力，于2月23日，将李仙洲围歼于莱芜地区。歼敌整编四十六师、七十三军、十军一个师，共七个整编旅，六万余人。生俘其第二绥靖区副司令官李仙洲等高级军官数人。
蒋对此败仗非常不安，遂飞赴济南，亲自指示第二绥靖区司令官王耀武，部料济南防务，惟恐失掉济南城。并对王说：“济南在军事、政治、地理都重要，如发生问题，你要负责。”（王耀武：《济南战役的回忆》，见《文史资料选辑》第十八辑，第2页。）这时，蒋把他小汁一城一地得失，而以消灭中共军事力量和缴获武器为目的之战略原则，完全忘掉了。令王死守济南城。最后，于1948年9月，王部被全歼。
1月25日至2月9日，中原解放军为配合华东解放军于鲁南作战，向豫东、皖北蒋军出击，于亳县、杞县、睢县、宁陵地区连续作战，歼敌整编七十五师第十六旅和四个保安团，共九千余人。破坏了陇海线民权、商丘段的援敌的前进。
晋绥和太岳部队，于1946年11月20日发起晋西南战役，阻胡宗南部渡河入晋。先后攻克中阳、隰县、蒲县、人宁等城。歼蒋军整编二十师之六十七旅和阎晋军第六十一军等部，共二万二千一百人。使吕梁和晋西南解放区连成一片。
晋察冀边区，华北解放军向平汉线保定以南出击，连克定县，望都、新乐三城，控制保定以南、石家庄以北之平汉线百余公里地段，中断了蒋之南北交通。蒋军被歼者为九千六百余人。
东北地区，杜聿明欲行先南后北计划，进一步歼灭东北解放军。东北解放军则于1947年1月7日至3月10日间，举行三下江南（松花江）之役，于松南和吉林、长春以北地区，歼杜部七十一军之八十八师和新一军、新六军各一部，共一万五千余人。2月5日至4月3日间，东北解放军在辽宁临江、通化地区又进行了四保临江战役，歼杜部之中十三军第八十九师。五十二军、六十军各一部，共一万九千八百余人，粉碎了杜聿明先南后北之作战计划。
经过1946年11月至1947年2～3月间的各战场的激战（共八十余次），蒋军被歼达四十一万四千几百余人。中共则放弃八十七座城市，同时又解放八十七座城市。加上1946年7月以来（共经八个月作战）蒋军被歼者共达七十一万人。至1947年2月，蒋军放在第一线的攻击兵力已从原来一百十七个旅，减少为六十五个旅。而用于战争中的全部总兵力，则一百九十三个旅增长为二百一十九个旅。这说明守城固定兵大增，战局转为被动。
宋子文于1947年3月1日，辞去行政院长职，蒋介石又兼任该职。国民党六届三中全会以实施训政为口实，公开对中共发布“讨伐令”。蒋为分开晋冀鲁豫解放区，于3月15日，使花园口决口，使黄河改昨故道，以当几十万大军使用。
重点进攻的失败
1947年3月，蒋因兵力损失严重，改全面进为重点进攻。命顾祝同指挥汤恩伯、欧震、王敬久三个兵团和王耀武、冯治安两个绥靖区，共六十个旅，四十五万人，向山东解放区重点进攻。
胡宗南指挥十五个旅，约十四万人，加上宁夏、青海、榆林各地方军队，共三十四个旅，二十三万人，向陕甘宁边区重点进攻。其他战场则转为守势。
△山东战场
1947年4月19日至29日，是该战场之第一期会战。蒋介石采用老虎捕食，办法，伺中共猛扑过米。
蒋介石于4月6日，命汤恩伯、王敬久、欧震三个兵团，十三个整编师，共二十五万五千余人，沿临沂至泰安线北上（4月18}]，国民政府改组，蒋介石连任国民政府主席，张群任行政院长，孙科任立法院长。
三兵团于4月19日北上新泰、蒙阴地区，欲将华东解放军围歼于沂蒙山区。华东解放军由司令员陈毅，指挥三、四、六、七、九快速纵队和管中军区直属等部队，共十五万九千六百余人。先以一部于正面节节阻击，主力则分向敌阵线之两翼顶端反击。4月26日。一举攻克泰安，歼敌整编七十二师，共二万四千余人。继插入敌人后方。于4月29日，收复津浦路以西之宁阳。同时，以主力攻击临沂、蒙阳公路线敌后，歼敌整编八十三师一部。
此次战斗结束后，据国民党资料记录：解放军伤亡为万余人，蒋第一兵团，第一纵队伤一干三百七十余人，伤亡官员一百二十七名。解放军战绩纪录为歼敌一个半团，相差不多。
此后，蒋又欲消灭华东解放军于胶东地区，遂于1947年5月，11日，命第一兵团复由临沂、泰安一线，分三路北上，欲压迫华东解放军退向胶东地区而围歼之。鲁中第二期会战开始。
华东解放军乃集中全部主力，于5月14日黄昏选择汤恩伯第一兵团最突出于蒙阴以东之整编七十四师，进行猛烈围攻。16日拂晓占领半山腰。并获得敌人粮弹十分之九。至午间，张灵甫仅余孟良崮、芦山、620高地王点。16日下午4时，七十四师师部仅余一孟良崮山顶。双方相距数十公尺。复经激烈格斗，下午六时许，七十四师全部被歼。师长张灵甫自杀，副师长、旅长被击毙。
此役，歼敌共三万二千余人，战果辉煌。
整编七十四师，为蒋之五大主力之一，其余四大主力为第五军、整编第十一师（均在山东）、新一军、新六军（均在东北）。故当七十四师被围时，蒋介石亲自过问，屡次强令：其他各部队如整编第四十八、第七军一七二师、第二十五军和李天霞整编第八十三师增援，均被解放军阻击而小能前进。尤其李天霞之八十三师，更不听蒋介石命令，不派军到沂水西岸支援张灵甫。张临死前向蒋介石控告了李见死不救的罪状。张死后，蒋大张旗鼓地宣传张灵甫，召开追悼大会，将一艘美援炮舰改为“灵甫号”。同时将李天霞押解陆军总司令部徐州司令部，中军法处审判。但李天霞钱多，花几十根金条后，被宣告无罪。半年后，又任第七十三军军长。
经此教训后，蒋又令顾祝同以三十二个旅二十四万人，于6月24日，发动鲁中第三期会战。
6月25日，蒋介石通过国民政府最岛法院检查署下达“平字第一九〇六号训令”，“通缉”中共中央主席毛泽东。
第三期会战，自6月24到7月11日。华东解放军（陈毅）的第一、二、三、四、五、六、八、九、十、十四纵队和暂骑师等部，共十八万人。蒋之徐州司令部军为一、二、三兵团和原来两个绥靖区。这次蒋采取齐头并进之密集平推战术，以免突出部化被吃掉。以十八个旅于莱（芜）、蒙（阴）线齐头并进，15天前进不足百里。
解放军则分兵两路，自其间隙中猛插敌后，连克费城、枣庄，威胁徐州；再克泰安、大汶口、津浦路各城，孤立济南。蒋之三兵刚结果扑空而回，战役结束。
△陕西和其他各地战场
1947年2月28日，蒋介石偕空军副司令王叔铭飞抵西安，部署重点进攻陕北和延安军事战略，批准了胡宗南的作战计划。
3月11日，西安绥靖公署主任胡宗南，召洛川军事会议，宣布军事计划。13日，胡分两路向延安进攻；左兵团刘戡，由洛川，经牛武镇、清泉镇，向延安推进。总预备队为第七十六整编师两个旅。
19日，胡宗南进驻延安。蒋亦随之到延安视察，颇为得意。此时毛泽东早已和周恩来，远走陕北山区，等待时机，歼灭进犯之敌。这时陕北解放军，约为两万五千人左右，无力硬拼，便采取伏击战策略，逐次消耗、歼灭敌人。经蟠龙、羊马河等战役，击破宗南进攻计划。
东北：自1947年春四保临江战役后，解放军又发动5月攻势。歼敌八万三千余人，克城四十余座，蒋之军队，开始被分割包围于大城市地区。7月1日战役结束。8日，东北保安司令长官杜聿明离职赴沪。
晋察冀地区：自1947年4月8日至5月8日，又歼蒋军三万，五千人（第三军、三十三军各一部）。晋察冀解放军第二、三、四纵队切断了正太路，控制正太线一百八十余里，使石家庄与太原中断联系，使鲁冀、鲁豫解放区和晋察冀解放区连成一片。石家庄完全孤立。
6月12日，晋察冀解放军又向津浦线攻击。至15日，歼蒋军九千五百余人，解放寿县，仓县，控制津浦线团河至陈官屯段七十四公里铁路线。6月25日～28日，解放军又出击平汉线保定以北之线，蒋之第十六军、九十四军各一部约七干二百余人被歼。使蒋无法将河北军队增援东北和晋冀鲁豫的战场。
晋西南：自4月5日至5月上旬，胡宗南部和阎锡山部被歼一万七千七百余人，丧失二十二座县城，中共控制同蒲路赵曲镇至风陵渡二百余公里段，将晋西南胡宗南残部压入运城、安邑、夏县儿个孤立据点，解放了晋西南广大地区。
晋冀鲁豫地区：自1947年3月23日至5月1日，刘、邓中原解放军，攻击豫北蒋介石之第二快速纵队、暂编第三纵队等部，解放封丘、延津、原武、汤阴等九座县城和广大农村，并控制丰乐以南平汉线百余公里。蒋的该部军队退守新乡、郑州、开封、菏泽几个孤立点，不敢出战。
至此，各解放区和战场各之蒋军，均被挤入大中城市中。蒋欲围歼解放军，却失败后退入孤城，给养困难，又无法支援，其重点进攻终告失败。
经过一年的作战，蒋军被歼者，正规军七十八万，非正规军三十余万人，共一百一十二万人。解放军约伤亡三十余万人。
1946年7月，中国人民解放军为一百二十万人。蒋之军队为四百三十万人。一年后（至1947年6月）中国人民解放军增长为一百九十五万人，正规军为百余万人。而蒋介行之军队则减少到三百七十三万人，其正规军降为一百五十万人。
从7月至9月，中国人民解放军展开全面反攻，由内线作战转为外线作战。这时中共则仍采取以集中优势兵力，不失时机地歼灭敌人有生力量为主要目的。但对于敌占城市，则有二种方法：守备薄弱者，坚决夺之；中等程度守备者，相机夺取之；守备强固者，等条件成熟后夺取之。也就是先打分散、孤立之敌。蒋经国这时对战局也极为关注，他建议组织“实验绥靖区”，组织“戡乱建国义勇队”，荷枪实弹守卫村庄，断绝中共军队兵员和粮食供给。
这时蒋之后方军队愈加减少。其后方十三个省中，仅有部队二十一个旅。而湘、桂、黔、闽、浙，则儿乎没有正规军。后方空虚殊甚，几乎没有第二线部队。蒋之后方人民因深受通货膨胀之苦，民变迭起；中共游击队则到处发展起来；民主党派和学生、知识分子及广大人民又掀起反对内战、反对饥饿运动。
同时，蒋介石的兵役制也无法实行，又改为抓兵制，乡民则用钱买兵，有的青年人甚至刺瞎眼睛，或自残肢体逃避当兵。修造碉堡被征用的民工要自带粮食，也不给工钱。民怨沸腾。
尤其是征粮，更是竭泽而渔；然后大官僚们又把征粮卖掉，换成美元存入国外，民脂民膏尽入私人腰包，民无衣食，军无储备。怨声载道，民不聊生。
中共解放区经过一年多土地改革，人民生活改善；广大农民青年勇跃参军，积极作战，上下一体，士气旺盛。所以战则必胜。
刘邓大军南下
刘伯承、邓小平之晋冀鲁豫解放军十余个纵队，自鲁西南抢渡黄河，于1947年6月30日，南下大别山，转入外线作战。从这一天起，中国人民解放军在全国范围内转入战略反攻。
蒋介石于7月4日急忙丰持国务会议，通过实施《全国总动员案》，同时说明，为“拯救”人民，巩固国家统一，消灭中共；按期实行宪政，必须令国总动员。5日，发布“剿共戡乱令”。
7月28日数万俄、蒙联军侵犯新疆塔山地区。蒋命郭岐五十五师七千余众协同乌斯满二千保安骑兵，奋力抗击，血战十五昼夜，郭岐负重伤，所部全体阵亡。乌斯满率骑兵，采取诱敌深入战术，歼俄、蒙联军二千余众，俄蒙联军仓惶撤逃。
刘、邓大军，原存河南。于1947年3月23日向豫北进攻，连克延津、阳武、濮阳、封丘数城后，于4月17日，于浚县歼敌第一纵队，活捉司令李守正等。继歼汤阴孙殿英纵队，克浚县、滑县、洪县等城。在安阳休整两个月。6月下旬，渡黄河北上，进驻鲁西南阳谷、寿张、范县、濮县。6月30日夜，又突然南渡黄河，转下豫皖直指大别山区。
刘、邓大军渡过黄河后，蒋介石还以为刘、邓是于黄河北岸“立足不定，被迫流窜”，不予理会，仍重点进攻山东。刘邓大军便乘机向菏泽、郓城、金乡、钜野、定陶、曹县等地之敌发动进攻。于7月一个月中，歼蒋之整编五十五、三十二、六十六、七十、六十三各师，共九个半旅，五万六千余人。俘获六十六师师长宋瑞珂，七一师师长陈颐鼎和五十五师副师长理亚明等。这次战役中，蒋曾于7月5日，给整编六十六师师长宋瑞珂打电报日：“……吾信上帝，必佑吾弟完成任务。”宁接电报极为反感，深感他对部下不负责任。（宋瑞珂：《鲁西南羊山集战役蒋军被歼记》，见《文史资料选辑》，第十八辑，第37页。）
从此，黄河南北解放区连成一片。
7月11日，美国又派魏德迈将军率访华使团来到中国，协助蒋介石挽救危局。并决定美国在华军事顾问团参加蒋介石国防部各项工作，直接指挥蒋军作战。又另派大批顾问、专家，监视蒋之国民政府各部门工作。8月24日，魏德迈离华返美。9月19日提出访华报告，建议五大国监护满州（东北），或者由联合国对蒋介石帮助，他仍主张继续扩大军事和经济援助。杜鲁门采纳了增加美援建议。
从此，美国进一步涉足中国内战援助蒋介石。
刘邓大军于1947年8月11日跨过陇海线后，经过激战再次冲过黄泛区、颖河、沙河、洪河、汝河，淮河等一道道防线，于8月27日，到达大别山，开辟新解放区。至9月底，歼符县国民党保安团队和正规军一部，共八千八百余人。10月9日至27日，歼敌二万二千六百余人。建立了金家寨、潜山、太湖、朱屋庙、望江、宿松、黄梅、广济、浠水等三十三民主县政权，于武汉至南京之间，给蒋氏插进一把钢刀。把陕北和山东蒋军，中间拦腰砍断。
刘伯承比喻山东为蒋军之头，陕北为蒋军之足，而刘、邓大军进据中原后，则把敌人拦腰砍断。邓小平则比喻山东和陕北为哑铃的两个铁锤，中原区为铃把，此举正好把铃把砍断，使敌首尾不能相顾。（《解放战争回忆录》，第135页。）
陈赓、谢富治兵团（晋冀鲁豫野战军一部），于8月23也由山西省南部渡过黄河，挺进豫西与刘、邓大军相呼应，对陇海线将军展歼攻击。10月13日，歼武庭麟等师若干旅，共三万一千人，割断蒋军潼关至洛阳间的联系。至11月下旬，歼整编十五师残部，活捉师长武庭麟，建立豫西十余个县的解放区，孤立洛阳，威胁潼关。
华东野战军自9月7日至9日于菏泽沙土集歼蒋军整编五十七师两个旅，共九千五百余人。9月至11月歼敌数万人，打断徐州至开封路段，恢复并发展了豫皖苏解放区，孤立了开封和郑州之敌。
10月，李先念部解放军亦进入大别山区。
1947年11月7日，蒋以虞电命成立国防部九江指挥部，派白崇禧部长坐镇几江，进行统一指挥五省辖区作战，并指导豫皖赣湘鄂五省省政府和该省之保安部队。其任务是“彻底戡平津浦路以西，长江以北，平汉路以东，淮河以南大别山区匪乱，巩固治安”。
同时派江防舰队协助作战，封锁长江。丰要是第五绥区和第八绥区部队和张淦第三兵团，张镇首都卫戍司令部、直辖部队等，约二十余万人。刘、邓大军此时为一、二、三、六、十、十二等六个纵队，共二十个旅、九万一千余人，兵力相差悬殊。
11月27日开始作战。刘、邓歼敌四万一千余人。12月中下旬，刘、邓命主力一部越过平汉线，突围西进，开辟桐柏、江汉两解放区。
同时，陈毅、粟裕大军和陈、谢兵团联合进攻，出击陇海线民权至砀山段，平汉线新郑至确山段。12月一个月中，歼敌四万五千余人。迫使白崇禧分兵北援。
12月底，刘邓和陈粟、陈谢兵团共二大力量，会师于平汉线遂平、西平地区，然后攻击许昌、漯河蒋军补给站。从此以后，鄂豫皖解放区和豫皖苏、豫西两个解放区连成一片。而此三大力量更于中原地区成为鼎足，割断南京和西北、鄂北、华北蒋军的联系，威胁南京和武汉。蒋的此次围攻又失败了。
这三大力量自9月至12月共歼蒋军十九万五千余人，解放一百座县城，创立了江淮河汉解放区。将蒋之南京至武汉地区的头和腹部之间砍断。挺进大别山为解放军进行反攻做好了准备。
中共其他各战场的反攻
由于陈谢兵团自8月23日于晋南渡河南下，胡宗南深怕潼关失守，便急令刘戡二十九军南撤。9月西北解放军在彭德怀指挥下追歼刘部。于10月、11月间，共歼敌万余人。
华东解放军许世友、谭震林兵团（胶东地区）也于陈、粟主力部队自沂蒙山区转攻苏皖之敌时，展开反攻，白9月至12月底，收复胶东莱阳、平度、掖县、莱阳、棲霞、黄县、蓬莱、牟平、高密、胶县等城，共歼敌六万余人。
华东解放军苏北兵团，从8月至12月歼敌二万四千七百余人，收复苏北解放区。
晋察冀野战军，于9月积极展开攻势。于9月2日至23日，歼敌五千余人。
10月10日至26日，向保定南北夹击。蒋命罗历戎第三军增援保定。罗军于清风店地区被歼。加上其他部队，此次共歼敌一万七千二百余人。第三军军长罗历戎被俘。华北解放军旋于11月6日至12日一举攻克石家庄，首开攻坚战纪录，全歼第三军之第二十二师和其他部队共二万四千零二百余人，又使晋察冀和晋冀鲁豫两大解放区连成一片。
12月27日至28日，晋冀鲁解放军太岳部和西北解放军一部，攻克运城，肃清晋南之敌。歼敌一万三千余人。
东北解放军，于9月15日至11月3日，开始了大规模的秋季攻势。歼敌六万九千七百余人，收复城市十五座。蒋介石的东北精锐之师，至此已完全孤处于锦州、营口、沈阳、四平、吉林、长春等各大、中城市地区，互不相连。
蒋介石的整个部署已经完全被分割得支离破碎，成为片片孤岛。西北胡宗南，除和四川相连外，已和中原、华北、东北完全分割开，阎锡山则被围在山西中、北部；东北和华北之间也因山海关至锦州各段中断而被分开。华北傅作义部则孤守平、津市区。徐州至平津间，已完全被解放。徐州至南京间交通也在被威胁之中。
自1947年7月至12月，中国人民解放军通过内外线配合作战，共歼蒋介石之军队七十五万余人，迫蒋改用分区防御方针。
1948年1月，蒋将作战地区分为二十个绥区，每个绥区辖三至五个旅兵力约三至五万人，绥区设司令官，掌握绥区军、政大权，实行“组训民众”制度，以扩大地方武装和补充兵力之不足。将兵力集中于战略要点和交通线上；并特别要加强中原地区兵力，阻止解放军向南发展。将孤立的城市兵力撤出，集中兵力于更为重要的大点或主线上，蒋称之为“总体战”。
这时蒋介石已由重点进攻转变为重点防御了。两军相争中蒋已成为劣势一方。
李宗仁竞选副总统
国民党和青年党等召集的“国民人会”，不顾中共和民盟的反对，于1946年11月15日开幕，并制定了“宪法”。翌年1月1日，蒋又宣布尽快选举总统、副总统，“还政于民”。
紧接着，蒋发动了对中共的全面内战。到1947年7月，蒋的各战场由战略进攻转为战略防御。中国人民解放军则转向外线作战的全面反攻阶段。此时，美国眼看将输掉这场战争，便急派特使魏德迈于7月21日来华调查南京政府状况。
魏经调查后，对蒋介石失去信心，认为蒋的政府贪污无能，麻木不仁，如要使中国复兴，必待富有感召力的领袖出现。8月初，魏又到北平和李宗仁会见，征求李对复兴中国的意见。李认为美国首先应当帮助稳定物价，军援放在其次。美驻华大使司徒雷登则于9月8日向美国国务院表示，应以李宗仁取代蒋介石为宜。在这个情况下，美国总统杜鲁门，支持李宗仁于1948年竞选副总统。
这时，国内军事对蒋很不利，广大人民、知识分子也对蒋不满，反蒋的情绪日益增长。对此蒋不能不考虑安抚的问题。
美国的不信任和对他独裁、腐败政治的批评，则对他有更大的震慑力量。于此内外交困的滔滔巨浪中，蒋氏的国民政府之舟，大有翻船之险。他于是在1947年12月25日宣布于1948年3月29日召开“国民大会”，开始行宪，选举正、副总统，“还政于民”。
李宗仁则想在美国支持下，竞选副总统，以实现他的民主改革，他认为他上台后，会一呼百应，全国改观，以挽救国民党的危局。
而桂系的其他人物白崇禧、黄旭初，乃夸其低一级的桂系人物，对此并乐观，所以人家都反对他参加竞选。但李却以为有美国支持，可以战性蒋介石，所以一心要参加竞选。
当时任旧防部长的白崇禧和任广西省主席的黄旭初，一致反对他参加竞选，他们怕因李竞选，造成蒋、桂（桂系）之间地严重摩擦，他们夹在当中不好处，白更怕丢掉自己的部长职务，便怂恿李竞选监察院长，避丌与将的正面冲突。李宗仁则坚持竞选副总统，并充满信心。
李宗仁向蒋介石公开表示希望“本党党员自由竞选”，并向蒋介石和美大使司徒雷登表示了参加竞选的心愿。但蒋介石对李宗仁参加竞选一事，直至1948年3月上旬也无什么表示。而李则以为是蒋默认了。李便在于北平召开记者招待会，发表竞选副总统正式谈话。在南京成立了竞选事务委员会，由邱昌渭主持。当时，中外对李参加竞选基本，抱乐观态度。胡适也致信李宗仁，表示祝贺。
此外参加竞选的还有程潜、于右任、莫德惠。
李宗仁于3月22日离平赴沪，到机场迎接的不下数千人，表示了人们对李的支持。李到上海后，下榻励志社。第二天举行盛大记者招待会。李对新闻界的勇跃报道很是得意，以为是个好兆头。晚上11时，李乘车赴南京。次日，“国大代表”等访问李宗仁者，更是络绎不绝。
但蒋介石并不同意李宗仁参加竞选，只是暂时不吭声。至25日李宗仁见蒋介行时，蒋仍未表示不同意见。李以为蒋已同意，便又去访问孙科。孙表示无意参加。
临近选举时，蒋介石忽然露出了庐山真面目，他先开中央执监临时会议，想用元老们劝阻李宗仁放弃参加竞选，以免总裁和副总裁发生摩擦。但李宗仁坚决不接受，执意参加竞选。蒋无可奈何，便于4月3日单独召见李宗仁，要李放弃竞选。李则据理力争，并对蒋说，你已经表示可以自由竞选，现在木已成舟，就很难从命了。
蒋介石则说：“你还是自动放弃的好，你必须放弃！”
李沉默片刻后同答：“委员长，这事很难办呀！”
蒋说：“我是不支持你的。我不支持你，你还选得到？”
这一句话使李宗仁很恼火，立即反驳道：“这倒很难说！”蒋紧跟一句：“你一定选不到。”李宗仁也不示弱，也接上一句：“你看吧！我可能选得到！”
这一下气得蒋介石半天没说话。李见此情况，便进一步对蒋说明他是天时，地利，人和都有，纵使蒋不支持他，他也会当选的。这时，蒋忍不住霍地站起来就走开了，口中还连说：“你一定选不到，你一定选不到！”李宗仁也站起来说：“委员长，我一定选得到！”蒋气得在室内团团转，一个劲儿地吐气。蒋李舌战，不欢而散。
蒋介石迫李宗仁退出竞选的事，不久就传了出来，国大代表中多有不平者。有一次蒋介石参加国民大会时，代表们对他很不尊敬，一片乱嘈嘈的声音，蒋便叫大家“肃静”，代表们不但不昕，还反羼相讥，使蒋甚是难堪。会后蒋召集黄埔系重要干部会议，在会上他声言李宗仁参加竞选、就如一把匕首插入他的心脏，要大家效忠他。
蒋于4月4日，召开中常会全会，讨论总统、副总统候选人问题。蒋介石在会上首先发言，主张副总统应由党外人士提名候选人，目的是阻止李宗仁参加竞选。他又说自己不愿当总统，宁愿当行政院长。他说完话就走了。人们于是议论纷纷，甚至有人主张由胡适来当总统。会上讨论结果，仍一致推蒋为总统候选人。当时陈布雷即打电话将此决议告诉蒋介石。蒋仍表态坚持不当总统。
次日上午9时，继续开会于丁家桥中央党部。会上两种不同意见相持不下。张群说：蒋并不是不想当总统，而是根据宪法，是一位虚位的元首，所以他不愿当这个有职无权的总统。如果能想一个办法，赋予他紧急处置权力，他是会当总统的。于是会议又推张群、陈立夫、陈布雷三人前往劝驾，说明如蒋愿当总统，可以在宪法上另订条款，赋予他必要的权力。
蒋听后马上同意当总统候选人了。这样看来，“还政于民”不过是蒋的骗人空话而已。同日下午4时，张群即向中常会宣布蒋已同意的消息。中常会即通过总统紧急处置权的议案。到4月18日，就通过了《动员戡乱时期临时条款》。6曰的会议上，又通过了本届总统、副总统不由党提名的决议。蒋对此不由党提名，很不乐意，在总理纪念周上竟大骂不受党约束的人。
蒋为打败李宗仁，又拉孙科参加竞选，并全力支持，造成浩大声势。
蒋介石于4月19日，以二千四百三十票当选为总统。废票三十五张。居正陪选，得票二百十九张。其中也有人于蒋的名字上打×，甚至有人干脆写孙中山。
副总统投票，于4月23日进行。第一次投票，李宗仁以754票领选；孙科以559票居第二位；第三为程潜；第四为于右任；第五为莫德惠；第六为徐傅霖。
这次因无人到达法定票数，24日再行第二次选举。李宗仁票数增至1163票，孙科才945票。竞选至此，已达高潮。
孙科的支持者，在后台的支持下，竟动用了党部、同学会、政府机关、宪兵、警察、中统、军统等一切团体部门的力量，对“国大代表”实行威逼利诱手段，甚至三更半夜，还到“代表”家中“访问”，向其说明蒋介石的意思，从蒋意者有官有钱；违背蒋意者，就自毁前途。“国大代表”们不堪其迫，怨声载道，议论纷纷！
李宗仁对此情况，深感愤慨！便于24日召集自己的助选团开会讨论对策。大家均认为蒋如此做法，“迹近下流”，实不可忍。李宗仁主张不去管它，反正当选有把握了。但黄绍竑却不以为然，他说事情恐不那么简单，这样闹下上，或者会出血案，李如退出，孙科、程潜为表示清白，也必宣布退出，则蒋的闹剧便会失败。
第二天，李宗仁便以此次选举不民主，幕后压力人大为理由，声明退出竞选。李一宣布，舆论大哗，支持李宗仁的国大代表，无不义愤填膺；尤其是东北代表更寅称，孙科即使当选，也尢面目见人。
孙科也于26日宣布退出竞选；程潜也接着寅布退出。这样以来，蒋的幕后操纵和破坏，完全失败。
蒋不得已，又软了下来，于25日召开中常会，派人劝各候选人恢复竞选。但毫无效果。蒋便又找来白崇禧，请他劝说李宗仁恢复竞选。他对白说：北伐和抗战全赖“你和德邻的帮助而到最后胜利。今天这个局面，仍需要你们两位支持。希望你劝促德邻重新参加竞选，我一定全力支持他。”白回来后说蒋的态度是可信的，应当恢复竞选。李沉吟了一下，终于答应了。但黄绍竑心中有数，只望着天花板笑而不语。蒋既已表示退让，李宗仁又同意恢复竞选。于是28日，“国大”继续投票。第四次投票，李宗仁以1156票压倒了孙科的1040票，程潜为515票。
程因票数太少，退出竞选。最后是李宗仁和孙科较量。这时，李宗仁因被视为革新派代表，因对蒋不满的人，均而支持李。29日举行第四次投票，李宗仁得1438票，孙科为1295票。李宗仁当选为副总统。
在第四次投票时，蒋介石在官邸屏息静听电台广播，并且用收音机随时听取会场报告。当收音机中传出李宗仁当选声音时，蒋竟于盛怒之下，将收音机踢翻，气喘如牛，拿起手杖和披风命令备车。蒋上车后一言不发，当司机问往哪里开时，仍不作声。司机知他烦闷时爱去中山陵，便向中山陵开去。刚到陵园门口，蒋又高叫掉转头！掉转头！”司机又将车开回官邸。蒋刚下车又上了车，再令开车出去，侍卫见此情景，又加派车辆随行。车刚进入陵园，蒋又令司机丌往汤山去。
当时李宗仁此此毫无所知，竟于26日带着夫人郭德洁，去黄埔路将的官邸拜见蒋氏，表示谢意！结果李宗仁夫妇在会客室等了半个小时，蒋氏夫妇才姗姗而来，自然各自表情都十分的不自然，李遂寒暄数语告辞。
国民代表人会于5月1日闭幕时，蒋又发表演说：“今后政府一切措施，必须遵守宪法，而求达民有、民治、民享之最大目的。”又说这是“继往开来，在历史上实划时代之创举”。
5月8日召开实行宪政后的第一次立法委员会议，讨论行政院长的人选问题。中午，蒋也于自己的官邸召集cc、政学和黄埔等系的中常委、立法委员骨干分子陈立夫、张道藩、谷正鼎、赖琏、吴铁城、王启江、刘健群、黄宇人、倪文亚、白瑜等举行午餐会。就行政院人选问题。蒋不禁又提出自己的意见，他认为应就张群和何应钦两人之中选择一人担任。但黄宇人却问蒋：“何以小提胡适之？”蒋则而色一沉说“书生不能办事”。而赖琏却说：“我赞成何敬之（何应钦字）先生”。这又不合蒋的本意！于是又说何应钦要负责军事。这就是说，蒋介石要张群任行政院长。并要立委们在此人选问题上受党的约束，即依他的意旨行事。随后，蒋宣布说：“赞成张岳军（张群字）同志的请起立”！在座的人照例都站了起来。
同时，蒋又提孙科任立法院院长，陈立夫任副院长。大家对孙科一致同意，但对陈立夫，黄宇人（黄埔系）、王启江（朱家骅系）和汤如炎则坚决反对。蒋对黄宇人不听话尤其震怒，正欲发作，宋美龄赶紧扯开了话题。
同时，李宗仁也组织活动，组织一部分反对陈立夫的立法委员于新街口一家银行的二楼上开午餐会，相约选傅斯年为立法院副院长，与陈立夫抗衡。美国合众社记者也在场旁听。从此以后，每隔一两天就举行一次，费用由李宗仁手下的邱昌渭支付。有一次邱欠了款，等送回欠款要欠单时，欠单却被送到蒋介石手上，从此，蒋、李斗争进一步激烈起来。
5月17日，第一届立法院第一次会议时，孙科、陈立夫当选为正、副院长。在这一斗争中，李宗仁失败了，立法院由蒋的亲信人物掌握了。
总统、副总统就职时间，选在5月20日。这一天南京各机关学校一律放假，通衢大道上，张灯结彩，爆竹喧天；总统府尤其是灯火辉煌。整个南京，似乎已经忘了各个战场的溃败和军事形势的“逆转”。悠悠的丧钟，似乎一点也未听到。
举行就职大典时，蒋介石穿一身长袍马褂，而李宗仁却穿一身军服，很不相当，李顿时深感不快，但一想到他事前就穿着问题请示过蒋介石，蒋却先叫他穿西服，后又叫他穿日常军服的事，颇为愤怒，索性昂首挺胸，不以为意了。他心里却在想，这明明是蒋介石以一国之尊的元首在有意捉弄他。与其说叫他难堪，毋宁是使蒋自己难堪！他希望史家勿忘此笔。但李宗仁也太愚鲁和忠厚了，穿什么衣服，照自己理解的去穿就是，何必事事要请示蒋呢？！这也足见李还不能摆脱蒋的影响。
第二天，蒋为使张群出任行政院院长，又招集国民党籍立法委员们在丁家桥中央党部开谈话会。会上蒋提出由张群出任行政院院长，要大家在立法院表决时投票赞成。蒋说完却先行离去，由中央党部秘书长吴铁城主持开会。cc派立委一致提议当即用假投票方式先行投票表决，供蒋参考。意在反对张群组阁。投票结果，何应钦得票最多。张群见事不妙，当晚离开南京到上海散心去了。但何应钦也不敢当行政院长。蒋的意见，cc派不买账，其他立委也不买账，蒋自然恼恨cc和陈氏兄弟，蒋陈矛盾，从此开始加深了。
蒋碰了壁，无可奈何之下，又提名翁文灏组阁，由立法院通过。翁干了六个月，于11月26日辞职。12月20日又由孙科组阁。
此后，经蒋介石点头认可，国民党籍立委们又成立了“革新俱乐部”和“新政俱乐部”两大俱乐部。还有“民主自由社”、“一、四座谈会”，亦属“新政俱乐部”一派。
接着，蒋对桂系和李宗仁进行了报复。首先免去白崇禧的国防部长，由何应钦继任。结果白的夫人马佩璋非常生气。一天，马夫人板着面孔对程思远说：“思远，你同邱毅吾（邱昌渭）做了一桩好事，把德公选为副总统，而把我们健生拉下台了。”5月31日，正式委任何为国防部长。接着，白崇禧被任命为华中“剿总”总司令，派驻武汉。蒋的手法是将李、白两人必须分开，不使合住一地。白任国防部长时，其实有职无权，连黄埔路蒋之官邸的汇报会议，也不能参加，备受蒋的冷遇，心里十分的不痛快，为此常发牢骚。
此次蒋放逐他，他便乘机提出守江必守淮的建议，欲设“剿总”于蚌埠，以保卫南京。蒋当然不会同意，并说徐州将成立另一个“剿总”令白改驻武汉，只指挥江北上游部队。白则认为中原地区不应成两个战区，否则，在危机时不能首尾相顾，难以守住江淮地区。但蒋完全不纳白的意见，6月6日就明令发表白的任命。白一气之下跑到上海，不接受任命。
不过天蒋就派吴忠信到上海劝白接受新的任命。白不为所动。又叫黄绍骇再到上海促驾。黄说白太不明白了。他说，自在南京不过是笼中之鸟，毫无权力，不如乘此机会在武汉同结实力，将广西军队抓在手中，静观大势，然后迫蒋下台，让李宗仁上台，再开创新的局面，岂不一举数利吗？白一听有理，遂动身回南京接受任命。6月28日在汉口建立华中“剿总”，将守江必守淮论暂时放弃，开始经营华中。这时，桂系迫蒋下台的军事形势，开始形成，只待时机到来。
美国驻华大使司徒雷登于何应钦任固防部长后，曾要求蒋介石在作战部署上，让何应钦与美国军事顾问团巴大维密切台作，意欲使巴大维和何应钦有实际指挥权。蒋口头上照例答应了，但并不照办，一切实际指挥权全归参谋总长顾祝同。司徒雷登见自己受了骗，赶快于8月22日向美国国务院报告这个情况，说明巴大维在执行任务中遇到最严重的困难。杜鲁门对蒋更加反感，把蒋换下台的想法也更加坚定。至10月23日，即锦州、长春解放以后数日，司徒雷登向马歇尔国务卿提出五项建议。其中第二项，就是建议让蒋介石退休，让位于李宗仁。马歇尔没有同意。但司徒雷登却悄悄地开始了促进和谈和逼蒋下台的活动了。
在司徒雷登向美国报告的前一日，何应钦因感到辽沈战役将要结束，淮海地区会战将很快到来，便召开军事会议，有参谋总长顾祝同、次长刘裴、萧毅肃、第三厅厅长郭汝瑰等参加。会中研究了白崇禧的守江必守淮的计划，议决由白崇禧统一指挥华中、徐州两个“剿总”，集中兵力，保卫南京。
计划决定后，由郭汝瑰于23日到北平送蒋介石核定。蒋介石说就叫白指挥吧！第二天，何即将此决议电告白崇禧。廖耀湘兵团被歼后，蒋于10月23日飞回南京，白于当日下午也自汉口飞抵南京参加何应钦召开的中原作战会议。当时白已答应统一指挥两“剿总”。但第二天再开会时，白却突然变卦，坚决不接受了。
白崇禧为什么在一夜之间，有如此人的变化呢？原因是他认为淮海决战的前途不乐观，统一指挥难以取胜。再者，他此时已不愿再为蒋效命了，因为老蒋总不信任他，常给小鞋穿；如欲倒蒋，正在此时，不如在武汉静观天下大势为妙。
结果，蒋又命杜聿明再任徐州“剿总”副总司令，指挥淮海大战。
淮海战役于11月6日全面开始。至11月22日，黄伯韬兵力被全歼。蒋令白崇禧派兵增授，白不肯。后来顾祝同亲自去要，白才放宋希濂兵刚的二十军、二十八军。当再调第二军时，白坚决不肯，二人在电话上吵起来。
李宗仁自当副总统后，便辞去北平行辕主任一职，长住南京，但和行辕主任一样清闲，凡军国大事的会议，蒋均不请李参加，乃至招待国际友人宴会，也不被邀请。李在京沪地区游山玩水、倒也清闲自在。但如要返回广西桂林故里，蒋却不允许。李宗仁胞兄死后，李向蒋总统请假回广西吊丧，蒋竟不准假，却笑着说：“嫂夫人很能干，让嫂夫人去料理好了”。李不得不慨叹，虽在一人之下，万人之上，却连奔丧之权利都没有，这种副总统，真不啻囚犯。至于他的民主改革的宏愿，则只好抛到九霄云外去了。
三大战役
在广民民众的积极支持和援助下，经过1946年至1947年秋的各战场激战，中国人民解放军内线作战已取得决定性的胜利。1947年7月至9月，解放军由内线作战转向外线作战，将战场引向了国民党统治地区，进入了全面反攻阶段。1947年下半年，蒋的军队在各地区被逼入狭小的大、中城市地区，或战略要地，成了片片孤岛。
根据这种情况，1948年春，蒋介石由全面防御转变为分区防御，于全国设立二十个绥靖区。主要防御重点是战略要地和主要交通线。对此部署，蒋称之为“总体战”。
基于这个防御体系的特点，蒋已经把主力由分散转到集中，而且重点集中到战略要地和主要交通线。最后的国共决战，势必是在这些战略要地。
这种决战，对蒋氏已极为不利。因为他将主力收缩到几个地区和大城市后，处在广人乡村和人民的包围之中。首先的粮草供应就大成问题。军队无食，何以为战？所以蒋的重点防御已是失败的序曲了。如果他能“早悟机缘”，而不打辽沈、淮海和天津_大战役，则战争局面当又是不同。但蒋介石素来是视地如命，不肯主动放弃一城一地，虽然理论上他也主张不计一城一地得失，而重在杀伤敌人，但他认为自己力量强于对手时，就对大战略要地恋恋不舍，不肯主动放弃。故而因小利而失大算之处，不胜枚举。而中共和毛泽东等领导人，则与此相反，从不计一城一地之得失，而放眼于整个战局和全国范围内实力的增长上。即在这个方面，毛泽东当时也远高于蒋介石。
战争至此，蒋已将棋局摆在几个点上等待决战。中共欲打败蒋氏，也就要考虑进行攻坚的三大战役了。
辽沈战役
中共决定先于军事形势最有利，蒋军最早被包围在战略要地的东北，打辽沈战役。
辽沈战役自1948年9月开始。中共中央决定先打锦州。
蒋介石于同年8月初在南京召开军事会议，采纳杜聿明建立“机动兵团”建议，于战略要地和中国人民解放军决战，以扭转战局。蒋并将此重任交杜聿明具体实施。此时蒋想放弃东北，撤军华北。但至此时，蒋虽欲放弃东北，已是小可能了，已经走不脱了。帮卫立煌坚持将派援军进驻东北，接应沈阳，再北上接出长春郑洞国部，然后再派军援锦，保持东北与华北的通路。但蒋小采纳卫的意见，于10月2日命卫撤出沈阳，援救锦州，并派顾祝同到沈阳监督卫执行援锦计划。但卫始终不愿执行，未能及时派出援军，更拒绝放弃沈阳。至于此时，蒋已指挥不动卫立煌了。
如果卫及早听蒋命放弃沈阳，无疑会增加辽西的军力，对东北解放军解放锦州是很不利的。在这个问题上，蒋比卫又高明一些。
毛泽东于10月3日（1948年）电令东北解放军急攻锦州，并全歼援锦之敌。蒋派卫立煌援锦未能奏效，只有葫芦岛的东北兵团九个师，奉命及时出发援助锦州。10日，东北兵团与解放军第四纵队在塔山地区遭遇。战斗十分激烈，东北兵团未能越过塔山地区。15日晚，锦州解放。
锦州解放的当灭，蒋急命徐州“剿总”副总司令杜聿明飞赴东北视察。16日，蒋自沈阳飞回北平，电令卫立煌反攻锦州，卫不从。17日，长春曾泽生率部起义。18日，郑洞国投诚，长春解放。同日上午，蒋自北平匆匆飞抵沈阳，力主自葫芦岛和辽西炳面夹攻锦州，以便把东北的军队撤回关内。但卫立煌、杜聿明和“剿总”参谋长赵家骧均不同意蒋的这一策略。蒋此时已失去往日的威风，不得不令他们再研究研究看，即日又回北平。当日下午2时，蒋又电召卫、杜、赵到北平开会。傅作义（华北“剿总”总司令）也应召出席。
会议中，蒋介石和卫立煌意见仍然不能一致，并互不相让。蒋氏坚持放弃沈阳，“收复”锦州；卫则力主固守沈阳，以免军队出城后被全歼。蒋急得没办法，就问傅作义有何意见？傅则不置可否。此时蒋气得面红耳赤，不禁拍桌叫嚷起来，痛骂黄埔学生无用。杜聿明见此情景，便赶快献策附和蒋的意见。他说：如欲放弃东北，即应从营口撤军；或者以营几为后方，仍留一部守沈阳，而调主力军急攻锦州，如攻锦顺利，即可进而“收复”锦州；如攻锦州失败，即可再转自营口撤出东北的军队，也不算迟。
这个意见的后半部分是综合了蒋、卫意见而成的一个折中方案。蒋采纳了后面的方案，而卫也无话说，于是决定由杜执行。19日，明令改任杜聿明为东北“剿”总副司令，协助卫指挥作战。这时，辽沈战役已完成第一个阶段。
第二阶段，是辽西歼灭战。自1948年10月22日至28日。
杜接任后，次日（20日）返抵沈阳。下午6时传达口头命令。令廖耀湘美械兵团，向大虎山、黑山前进，急攻锦州；命第五十三军守卫沈阳；五十二军夺营口。21日，杜赴葫芦岛。23日，杜指挥葫芦岛军队向塔山前进，欲两面夹攻锦州，一举而下。
但廖22日在进攻途中于大虎山、黑山遇到顽强阻击，经四日激战不能越过解放军第十纵队防线，迫不得已撤军营口时，则人虎山以南至营口路线已被解放军第八纵队切断，欲撤往营口已不能了。解放军第五、六纵队，又从新立屯南下，关上了廖兵团退回沈阳的大门。廖兵团奉命突围，回撤沈阳。这时葫芦岛的蒋军“东北兵团”，也受阻于塔山地区。26日晨，廖兵团已被东北解放军分割包围于大虎山以东地区，欲逃而不能。解放军第一、二、三纵队会同第十纵队，第六纵队，自黑山正面向大虎山以东地区进击：第七、八纵队于长岗子、六间房地区堵截。27日，杜聿明急飞沈阳见卫立煌。两人急得团团转，束手尢策，对撤军和死守沈阳，均已失去信心。
28日晨，廖兵团十二个美械师被全歼。廖也被活捉。当日中午，杜自沈阳飞抵葫芦岛。30日杜奉蒋命再飞沈阳，但到沈阳上上空时，沈阳飞机场已被解放军占领，杜又飞回北平。在机场上遇见身披黑斗蓬的蒋介石，正上飞机离平返宁，神情十分沮丧。杜于此时立刻请准蒋氏撤走营口部队后，即返葫芦岛。
11月2口，卫立煌乘飞机逃离沈阳。同日沈阳解放。10日，锦西、葫芦岛解放。辽沈战役全部结束。全歼蒋之军队四十七万余人（精锐三十余万人），解放东北全境。
沈阳解放后，蒋氏感到华东也难于防守立足。因为济南泰安于同年9月早已解放，只余徐州北面门户，自感危险，遂于11月3日，决定放弃徐州，退守淮河南岸。何应钦等也均持此议。蒋便立即派国防部第三厅副厅长许朗轩当日飞葫芦岛，向杜出，下蒋的亲笔信和《徐蚌会战计划》，促杜受命，指挥“徐蚌战役”。杜虽同意此一方案，但怕立即上任要负丢失徐州之责，便推说等葫芦岛撤军完毕后，再赴任所。10日杜飞抵北平。在北平家中深感前途渺茫，不胜悲痛。但又自觉别无出路可寻，仍决心效忠蒋介石，受命指挥“徐州会战”。
辽沈战役前，杜曾受命为徐州“剿总”副总司令（总司令刘峙），负责指挥主动进攻华东和中原野战军，以及“收复”济南、泰安的战役。旋因锦州告急，杜调职东北而罢。这次是杜第二次赴任徐州。但情况已与以前大不相同了。此时，蒋之军队已由四百余万减为二百九十万左右，中国人民解放军已增加为三百余万人，数量上已略高于蒋之军队。而且解放军的攻坚战也得到锻炼，有很大提岛。武器装备，也因蒋这位“运输大队长”“帮助”的美械装备而大大加强。士兵士气更高。
淮海战役
辽沈战役后，中共中央又准备发动淮海战役。9月25日，毛泽东开始部署军事行动。
这时，蒋军在淮海地区有五个兵团，三个绥靖区，共达约八十万人左右。中国人民解放军有华东野战军十六个纵队、中原野战军七个纵队以及华中、中原军区地方部队，共约六十余万人。
中共中央的战略部署是歼敌于淮河以北，不让蒋介石将军队撤走。而蒋于11月初，则想在东北失陷后，撤军淮南。为了麻痹蒋介石，毛泽东令中原野战军于河南南部采取佯攻，引黄维、张淦兵团西向；又以中原野战军一部和华东野战军于徐州以西地区佯为作战姿态。而其他各部也行动缓慢，不像进攻徐州的样子，使蒋不明意图。同时又以一部占领宿县，于蒙城地区部署堵截黄维兵团北上。
这一切，真地迷惑了蒋介石，使他误以为毛泽东并不想马上围攻徐州，又于11月4日改了主意（一天之后）。他又要固守徐州了。他原本怕于徐州重演项羽霸王别虞姬悲剧；至此，他决定北守徐州，南依蚌埠。令邱清泉、李弥、黄伯韬、李延年兵团向徐州集结，固守徐州；令孙元良兵团守宿县（徐州之南），刘汝明守蚌埠。欲于徐蚌铁路两侧围歼华东、中原两野战军，以扭转战局。
杜聿明于9日晚飞抵南京受命。但第二天，黄伯韬兵团已被围困。10日午后，蒋于黄埔路主持召开国防部会议。在这个会议上，蒋因黄兵团被围，又改变了策略，决定于徐州地区与解放军决战。他公开说的是救黄兵团，实则是于此决战。同时立即调黄维兵团（白崇禧华中剿总序列）和刘汝明兵团兵北上援徐，又调孙元良兵团入驻徐州；命杜聿明率邱清泉、李弥两兵团东向增援黄伯韬兵团，欲围歼围困黄兵团的华东野战军。但是邱、李两兵团不愿援助杂牌军黄伯韬，不派主力增援，不执行蒋的命令。结果在解放军五个纵队顽强阻击下，难以前进。到11月22日，华东野战军全歼黄兵团七万八千余人，黄伯韬自杀。第一阶段战役束。
11月23日，蒋介石急召杜聿明到南京开会。蒋此时又改变了主意，他又决定仍采取于徐蚌铁路两则与华东、中原解放军决战方案。令黄维、刘汝明迅速北上，令杜聿明率三个兵团南下，实现“三路会师”计划。
但是，杜聿明率军南攻时，步步维艰；黄维、刘汝明、李延年兵团北上，也寸步难进。黄兵团11月24日被困于南平集、双堆集。至28日，杜聿明见无法打通徐蚌铁路，又飞南京见蒋介石，报告情况。蒋这才又决定放弃徐州，退守淮南。但为时已晚。
29日，杜聿明予徐州召开军事地议，宣布撤离徐州。他并且胸有成竹地说，此时撤离徐州是最好机会，因为华东解放军刚围歼黄兵团，决无力继续作战，乘机撤军，一定成功。当天，黄维兵团被中原解放军压缩到十华里方圆地区内，行将被歼。
11月30日，杜聿明率部自徐州南撤。12月4日即被困于永城东北孟集、李石林、王伯楼、陈官庄一带，无法前进。杜聿明率部挣扎，终于无法突围。7日孙元良兵团突围被歼，孙只身逃走。15日，黄维兵团被歼于双堆集地区。刘汝明和李延年兵团得知黄维兵团被歼，调头南逃，一天跑了百余里地，幸免被歼。
歼黄维兵团后，中原解放军继续解放了淮阳、淮安、灵壁等城，使杜聿明两个兵团完全孤立于永城东北地区一小块土地上。至此淮海战役第二阶段完成。杜聿明部已成为瓮中之物。
面对危急的形势，杜向蒋介石献上三策：上策，集中西安、武汉兵力与解放军决战于淮海地区；中策，固守阵地，等待和谈成功；下策，是突围脱险。蒋介石欲采纳杜策，但白崇禧坐镇武汉不予援救，并愿杜部早亡；胡宗南则远在西安，自顾不暇，且又远隔千山万水，也拒绝调兵东援。至于和谈，因为蒋本无和谈诚意，对李宗仁多方掣肘，加之白崇禧欲划江而治，也反对真正和谈。以和谈来过关，也绝无希望。突围脱险，当然也是无法成功。
这时，蒋介石对淮海地区又束手无策了。蒋曾劝杜离开战场去休养，但杜为效忠蒋介石，誓不中途走开，坚决战斗到底。
蒋氏此时所能做的，只有动员所有飞机空投物资于杜部被围地区，约一天一百二十架次，但仍不解决问题。杜部官兵处于饥寒交迫之中，甚至有吃死人肉的惨事发生。伤病员更哭声动野。每天都有蒋军士兵潜入解放军阵地就食。一些官兵已无心再战。杜部被歼，只是时间问题了。
蒋介石现在正处于被桂系和美国逼其下台的艰难时刻，他在尽一切力量支援杜部，望其突围成功，但也只此空投一法，别无他途。如果杜部被歼，他更是必须下台无疑了。
自12月17日起，华东和中原解放军司令部曾向社聿明两次写信，促杜投降。杜因当时仍决心效忠蒋介石，拒不投降。1月5日，淮海前线总指挥部又发敦促杜聿明投降书。至10日上午10时，全歼杜部两个兵团。邱清泉战死，杜聿明被生俘。
淮海战役共歼敌二十二个军，五十五万五千余人。蒋之精锐部队，经辽沈、淮海两战役，基本丢光。蒋氏的失败从此定局。
21日，蒋即辞去总统职务，不久又悄然离开南京回到溪口去了。此后蒋思考的重点，已转向自上海运走黄金白银和美钞，以及牵制李宗仁执行副总统职务等问题。而最重要的重点，则是准备向台湾撤退和经营台湾之事。
平津战役
辽沈战役后，中共中央怕傅作义五十余万军队南逃或西窜，立即命令东北解放军于11月23日，向关内急行军，拖住平绥线傅作义主力军和天津的陈长捷部，以便全歼平津之敌。于是东北解放军分三路齐头并进，开人关内。右路军攻平绥线，切断傅军西逃之路；中路军指向天津、北平之间，切断平津联系；左路军目标是唐山地区，于海上堵死平津蒋军南逃之路。
傅作义为请求蒋介石指示，于11月3日，即沈阳解放的第二天，就飞南京见蒋，并要求支援。但蒋未接见傅作义，因为他正忙于淮海战役的部署，顾不得北平和天津的事了。只派国防部长何应钦和参谋长孙连仲见傅，转达他的意思：（一）傅华北全军运往连云港，抢救徐州稳定中原；（二）撤军绥远，以甘肃为后盾，保卫西北；（三）放弃察、绥、热地区，集全军于平津塘狭长地带，在必要时南撤，以保实力；（四）维持现状，将被各个击破，为最下策。
傅未见到蒋，失望而归，又见中央已顾不得华北，又无一定成案，情绪甚是低落。蒋此时不见傅作义，实为失策之至，也足见其用人在前，不用人在后的性格。当时美国虽口头答应援傅一亿六千万美元，以抵制中共势力的扩展，但实则只给了一千六百万美元，于事无补。
在这种暗淡情景中，傅的意志也日渐消沉，不得不自打主意，自寻出路。遂决定了三策，供进一步研究。这三策是：（一）平、津全军转移山西，通过晋南和胡宗南联成一体。绥远一部则退往宁夏、甘肃，免于孤立。（二）放弃平、保（保定）热、察，全军济集天津、塘沽地区，与东北、华北解放军决战。败则南逃，参加淮海大战；胜则恢复原地区。（三）率本部退往察、绥；所部“中央军”由李文统率待命。
经过反复考虑后，傅决定采取第二策，与解放军决战于天津地区。
但同时，傅又于11月17日，通过北平地下党组织和中共中央联系，并向毛泽东发电，表示讲和意图，以救国救民，保卫北平古都。然而傅氏也未及时得到中共方面的回音，不得要领。于此蒋冷淡他，中共又无回音的孤立境地，傅只得仍然继续部署军队，准备和华北、东北解放军决一死战。
但在调动军队时，发生了临时的部署改变问题。即华北解放军杨成武、李天焕部突然直趋张家口和归绥地区，威胁傅的第十一兵团（孙兰峰）和郭景云三十五军（傅起家部队）。傅这时正召开察南军事会议，便决定实行察南会战，欲歼华北解放军于察南地区。但结果未能如愿，耽误了撤军天津的时间。这时已进入12月初，东北解放军已经入关。至12月8日，傅部三十五军方开始东撤，又因郭贪运大批军用物资而迟行半月。这时，东北解放军已将三十五军东撤之路堵死。郭景云率部激战数日，不能冲出重围，被迫退入新保安，等待援救。傅作义获息后，即命安春山一〇四军自怀来往援，袁朴率第十六军于青龙桥前往接应。但安军旋又被包围于康庄地区，不能前进；袁军则因受阻而东逃。安军为保实力，冒险自狭谷撤退，正中伏兵之计被全歼。安只身逃回北平。傅的援救计划完全失败。
但中共对傅部的第三十五军，则围而不打；对张家口也围而不攻，意在拖住傅军，使他不能下决心从海上南逃，因为他舍不得三十五军和第十一兵团等嫡系部队。在傅等待和犹豫的时间里，东北、华北解放军则迅速将平津合同。12月13日，完成对平津塘地区的完全包围态势。
22日，华北解放军解放新保安，全歼敌第三十五军。军长郭景云自杀。24日解放张家口，歼孙兰峰第十一兵团。孙率三千人逃往绥远。至此，傅之王牌军只余三十五军的一个师，困守北平。淮海地区，杜聿明也只余两个兵团，被困于陈官庄地区，即将被歼。傅已感到走投无路，只得于本月24日前后，再次派人与解放军前线总部联系。1949年1月10日，又派其挚友邓宝珊出城联系。
14口，天津解放，陈长捷被俘。17日侯镜如率第八十七军于海上逃走。几天之内，只余傅作义一座北平孤城了。当天，邓陪解放军代表苏静入城。傅派代表崔裁之与苏谈判，议定《北平和平解放实旌办法》十四条。21日，傅作义向其全军宣告和平协议。22日，刊十三条于报端。23日协议生效。26日，傅作义命全军出城接受整编。31日，中国人民解放军之东北和华北野战军一部举行入城式。北平和平解放。
至此，蒋之长江以北军队，除西北胡宗南部以外，已全部被歼，只余江南半壁河山了。蒋介石也因军事上之惨败，而被迫下台了。继而中国人民解放军又席卷江南，蒋介石于1949年12月，逃往台湾。
对党政军方面施策的检讨
1947年3月15日，国民党召开了六届三中全会。这次大会的中心内容，是“结束训政，促进宪政”和公开向中国共产党宣战。并发布了三中全会宣言和现阶段的任务、方针。
宣言共五项。主要是向中共正式宣战，把打内战合法化。
现阶段任务共分四项。主要是对过去进行检讨，指出过去研究理论不够，缺乏思想和政治领导，因而政府无所作为。还特别提到过去征收党员知识分子太多，而知识分子看重个人自由，不如下层好统治。当高官者，又与我党疏远，“甚或转而利用党，压迫党”。未达目的者，“亦多忙于做官找事，甚或由失望而怨望，发生反党行为。党不仅与人民不发生好多关系，且与党员亦不发生好多关系。一切孤立，一切空虚，党派成了有名无实。”
对这种情况，强调必须进行改革，主要是从思想教育和研究革命理论着手。文云：“要实行主义必须研究主义和宣传主义，故应展开思想运动以革新思想，领导思想。”其主要内容是：发扬三民主义，研究：民主义，就是不实行民主政治。总之，从党的教育人手，加强党的纪律，可以淘汰一些不合格的党员，但对于以严厉的刑罚处罚不法党员的决议则未能提出。
除了以上教育运动之外，还决定“必须肃清官僚主义，发扬革命作风，一厉行民主作风。从前莺集权而轻民主；重人治而轻法治，重党部而轻党员之畸形风气，应彻底改正。一切重大决策，一切重大用人，应该信任制度。”同时“注意党内舆论，积极团结党员，凡未经会议通过者，不能视为党的主张。……同时应减少文字工作，纸上空谈，简化手续及程序，力求切合实际情形，从事实际活动，注意实际效果。”
改革最重要的是加强“党的领导”，具体说是表现在如下几方面：
一、政务官及民意机关代表者，如系选举产生，应先从党取得候选人地位；如系派充，应有党推定。政务官的重大用人，必须取得党的同意，不遵从者，党应予以适当之惩处，如公开批评等。……党对于民意机关，尤须通过党团“将党的政策化为民意机关的决议，交由政府施行”。
“凡选举产生之政务官及民意机关代表，不能依其职务执行本党政策或发表与政策相反之言论时，党应予纪律以上的制裁，情节重大者，发起罢免运动，不应姑息”。至于从事社会事业的党员，党亦有加以管理的必要。对于纪律必须彻底执行。
将来宪政时期，党要在县级选举单位进行竞选，“党要获得政权，实行主义，必须竞选获胜，此为宪政时期的大事。”党应充实县党部的人力、物力，使之成为健全战斗整体。
此外还要加强宣传工作，随时确定宣传政策、新闻政策、文化政策。“采取领导方式，造成舆论运动。”内容方面，“应鼓吹建设，指导建设，反对破坏与分裂，展开统一建国运动，代表工农利益，为民喉舌。”因此要选拔有经验对主义有研究者担当宣传工作。
这几条明确表达了以党主宰各级政府和各级民意机关，国民党的意志是最重要的。
在中国人民解放军于各地开始反攻的战局下，1947年9月9日，国民党六届四中全会开幕。
在这个会上，蒋介石宣读了开幕词，主要讲改造国民党的重要性和对中共力量应当正视，不应再闭着眼睛看不起中共，“武断地说他们没有力量，并不可怕”。在其国民党改造问题上，他认为，必须痛下决心改革党务。他说：“抗战胜利以后，……不但国家元气未复，建设未成，反而人民失去信心，以为本党对一切都无办法。……本来处在很好的环境，具有很好的条件，一到我们的手里，就毫无办法，这真是最耻辱，最可痛心的问题。各他中央和地方服务同志，必须趁着这次开会的机会，反省检讨，研究改进的办法，看今后能否改革进步，把握起死回生的时机”。他说：“如果仍如过去一样因循苟且，腐败堕落，甘于暴弃，那即使没有敌人，我们也要遭遇天然的淘汰，无法生存于这个世界。这是我们每个党员人人都要检讨研究的问题。”
蒋介石并非没有看到自己党的严重问题和党政官员的腐败堕落，他承认自己的党失去人民的信仰，对一切都毫无办法，很想振作起来，改造党，提高党政官员的“觉悟”、政治品格等。因此他多次谈党的改革问题。但他找不到真正对症的方法，因为他不放弃个人独裁和专制，不还政于民。其改造国民党的真实目的，也是内心的目的，只是为他和他的集团的统治地位，对此，他说的极为明白；“如果再不觉悟，再不改正”，致使党不幸败亡，“那末个人的权力、地位还能存在吗？”
因此，他要党员们打破个人权利地位的观念，一切精神和力量都集中于党的改造，“使党真正能起死回生”，是不可能的。
对于中共，蒋氐强调要调查研究，不能再一味地总认为他们“买空卖空和毫无力量”。蒋认为中共愈来愈壮大，中共整个的力量“已增加了好几倍，他们斗争的方法和技术也有长足的进步。”而反观他自己的力量，他认为无论组织训练、宣传或调查，不但没有进步，反而有了退步。蒋进而又认为中共的力量和技术足以消灭他蒋家的党和天下。他说：“单就他们斗争的方法和技术而论，他们实在已经成功，他们的力量实足以消灭本党。……因此，我们今天如果还是蒙着眼睛不看他们真实的内容，而武断地说他们没有力量，并不可怕，以为打倒他们是很容易的事，实在是最大的错误。
但他又认为中共“是用原始时代最野蛮的精神而配合着现代最进步的科学方法的组织和纪律”，来向他蒋家的党和军队进行斗争的。而他自己的党的精神则“是不革命的，消极的，毫无斗争性的。所用的方法又是不科学的，无效率的，散漫、松懈，无以复加。”
他的党和政府大厦支柱已空，已经倾倒在即了。任何决心，也是无济于事的。蒋此时已无回天之力，只有失败一途。
蒋号召其党员们有力出力，有钱出钱。他的国民党员自执政以来，从不交党费，现在蒋也学着中共，要其党员缴费，党的经费，今后自给自足。再者是要党部办事人员研究法令。他承认中国共产党的纪律严明。他说：“共产党就完全与此相反，他们下级党部奉到上级命令，一定要遵照执行，尤其对于他们中央的宣言、决议、政纲、政策，基层党部接到之后，一定要召集所有的党员举行小组会议，切实研讨，并分配任务，分工合作，共同完成。所以每一个共产党员的言论、行动，莫不受其党的指挥和领导，而与其政策相符合。共产党之所以能成为一个整个战斗体，原因就是在此。”因此，要求他的党员们为消灭中共而一定要养成研究和遵守法令的习惯。
话锋一转，他居然说道：“五年一定可以使我们中国走上现代国家的道路，一洗今天的耻辱”。
他还要“澄清吏治，根绝贪污。”蒋承认“现在我们中国的政治，最为外人所诟病的，就是我们政府的贪污和无能。”
1945年8月，抗战胜利后，国民党官员在接收中，大搞贪污活动，霸公产为已有。例如：北平敌伪房产为一万四千余所，加上各县伪房产近二万所，但接收大员却只上报接收三百八十余所，余者尽为官员私有。南满铁路在沈阳之房产为一千二百栋，却只上报两栋。又蒋之九十四军军长牟庭芳在天津私吞敌伪物资两千万元。国民党上海市党部主任委员私吞一千余栋房舍，八九百辆汽车，万余条黄金，还有珠宝等。上海市长钱大钧则私卖敌伪物资四十二亿元。蒋介石却说：“钱大钧贪污成性，不址道也。”他视贪污如儿戏，不加究办，甚至一笑了之。
这些贪污财富均进入私人腰包，存入外国银行。
1946年7月，蒋介石为整顿接收中的贪污行为，特组织了“接收处理敌伪物资清查团”，共分七区十八个组，分赴各地。上海市揭发信达四百余封，平津地区达一千三百余封。清查两个月，即查出不少贪污案件，9月份揭发出一批共贪污五十亿元，耕地千余亩，乳牛千余头的贪污案。9月30日，《解放日报》又公布一批贪污案共为四百三十亿（法币）元。为此，蒋又怕丢人，现眼，便叫清查团不要发表告发案件，以免影响政府官员的威信。所以大贪污案均不见报。又例如钱大钧案，最后改成为“蒋主席批准的”不了了之。
此外比较大的案予有1946年4月间湖北省主席王东原包庇贪污、失职案。1947年1月的盛世才贪污案，1947年4月李品仙贪污盗坟案等。对于这些案子，蒋介石均不许深究，只是“申诫”完事。结果贪污之风盛行，政治已不堪收拾。
恶性通货膨胀
抗战胜利后，民贫国困，本应休养牛息，和平建国，然而蒋却火上加油，点燃了更大的内战之火，对中国经济造成极其严重的破坏，其于中华民族，难辞其咎。
蒋的内战耗费，军费一项，就占全年总开支的80%。1947年，蒋之围民政府全年收入为十七亿元，而军费开支高达一百亿元左右：此外八十三亿元赤字，全“靠印刷机来弥补”。通货焉能不恶性膨胀！
1945年10月，有两个印票厂，共印票二千六百万张，值法币五百六十亿元，已超过重庆时期七倍的印钞量。1945年底，则印行钞票十万零三千余亿元，为抗战前七百三十七倍。1946年上半年之前五个月内战经费85%靠印刷机来供给。7、8两个月，每月印钞票一亿元；9月份印钞票二亿元；12月份上海印钞厂每日印钞二百三十余亿元。蒋因国内印钞和供应不上，又到美、英两国去印。到1946年11月19口，运到上海之钞票已有万箱以上。到1947年，上海已有五家大印钞厂。日夜不停地印，每分钟印出一千六百万元。到1948年8月，法币发行量已达一千二百万亿元。
因此，物价飞涨，无法控制。1945年7月，上海大米每斤法币十二元；小米每斤六元；玉米面每斤三元。1946年1月21日，大米升为每斤一百八十四元；面粉一百九十六元；小米六十元；玉米面六十元。2月22日，大米又涨至四百八十元。到11月份，公教人员薪金补贴尚不到抗战前的一千倍，而生活指数已达战前的二十万倍；物价上涨为三百九十万倍。如此状况，国家再也无法维持了。
又如，法币一百元，1937年可买两头牛；到1938年只买一头牛；1941年只买一头猪；1943年就只买一只鸡；到1945年，只能买一条鱼；1946年只买一个鸡蛋；至1947年只可买三分之一盒的火柴了。
曹聚仁教授说：抗战胜利初期，教授收入约等于战前十分之一，合十五块银元，至1948年，只合银元五、六元，不到抗战前女工工资的一半。
美元与法币比率为一元美钞等于三百元法币，到1946年12月已变成一美元等于五千七百元法币。
就这样，政府不动声色，就把人民手中的财产夺走了。人民焉能度日？又焉能不怨恨蒋氏和他的王朝。
在美国顾问杨格献策于蒋介石后，蒋命行政院于1946年3月决定实行开放外汇市场，规定外汇牌价。同时由中央银行公布黄金买卖办法。以库存黄金向上海抛售。从此以后，直到1947年2月停售黄金之间，上海黄金市场日益上涨。10月份以后，上升得更多。蒋决定抛售黄金，是为了以黄金收法币，维持军费开支，并等待二十亿美元贷款为后盾。
蒋对宋子文说：“因为时局紧张，前方百万大军的饷给重要，职是不准辞，办法由你想，黄金能用到哪一天，用完再说”。
当抗战胜利后，国库存五百几十万两黄金，七亿美元外汇，此外还有美国据1942年援华协定偿还的军费一部分。如果不打内战，蒋之财政尚可以逐渐好转，80％左右的赤字亦可以逐年减少。但内战一打，蒋的经济便走向崩溃。
为此只好抛售黄金。
1946年1月至3月份，黄金价格每条最高价格为一午九百四十千元；最低价格为七百九十五千元。到12月，则最高价为三千七百十五千元；最低价格为七百九十五千元。
1947年2月初，黄金告罄（尽）而二十亿美元仍无音讯，中央银行只得停止抛售黄金。但在停售之前一个月中，黄金价格更飞速上涨。1月4日，最高价格为四千五百八十千元，最低为三千九百五十四千元。到2月13日，黄金每条最高价格为七千八百千元，最低为六千七百千元。2月15日，中行正式公告停止抛售黄金。停售以后，黄金便转为黑市买卖。
在抛售黄金期间，国民党的党政军要员，宋、孔等大财团，便大肆抢购黄金，工商部门的cc分子，江浙财阀们也大量抢购黄金。他们除了拿出自己的钞票外，还嫌不足，又到四个银行贷款，仅在1946年12月初，四行总联络处就放出了五百六十亿元“生产贷款”。因此黄金价格陡涨，美元价格也大涨，物价更因黄金、美钞大涨价而飞涨。在物价上涨起了煽风点火作用。在此黄金抛售中，这些官僚资本家，抢购了大量黄金存入国外，大发横财，而中小企业也因争购黄金，而停止了生产。
蒋之国民政府，在物价继续飞涨中又心生一计，于1947年2月16日公布《紧急措施方案》，规定黄金和外币不得在国内流通。都市实行配给制。根据此方案，又规定了《取缔黄金投机买卖办法》十条。其中心的一条，是“禁止人民携带黄金”，此外，就是禁止以黄金代替通货，把黄金价格又定在抛售黄金以前的低价格。凡违反规定的，把黄金一律充公。为此，上海又成立经济监察团，团长由宣铁吾（上海警备司令）担任。该团以检查为名，对持有黄金、美钞商民进行掠夺，并鼓励“告密”，又以“违法”之名，将商民购得之黄金、美钞尽行没收。仅十天中，就没收黄金二十多万两，美钞一百二十多万元。参加这种掠夺的人，有宋子文系和参政会、立法院、监察院以及国民党中央执行委员会的一部分人。这是又一次对广大人民的残酷掠夺，迹近劫盗。
在此次抛售黄金中，发生了詹连生、林风苞、杨仁安等百万黄金贪污案。詹判十二年徒刑；林、杨判七年徒刑。但马上又以“保外就医”而逍遥法外了。案子到此为止，上海监察团再追问宋子文，宋就指出抛售和停售黄金，均由蒋介石决定。他说：“主席是国家元首，所以由他决定行事。现在责任落在宋某身上，我反正是奉命行事，我的能力不行。已经向主席提出辞职，一切听上面决定处理。”中央监察院为在舆论面前交账，遂向宋子文提出弹劾。蒋当然对他进行庇护无疑。
蒋介石也当然不会公开承认他干预过此事，但他批示：“并无其事”后，又说：“事到如今，有何办法？”
于是准宋子文辞职，令其任广东省政府主席。
宋子文于抛售黄金时期，侵吞了中央银行十亿美元外汇和几十亿美元剩余军用物资。因此中央监察院又第二次调查宋案，并第二次弹劾宋子文。但因蒋介石的极力庇护，这第二次弹劾又石沉大海，杳无消息。宋子文仍然当其广东省政府主席。
蒋打内战的开支，使蒋收不敷出，巨额赤字，已是沉重负担，加上贵族官僚贪污，大量金银转入私库，则财政赤字更大，而完全依靠美元，又不可能。因此，通货膨胀，经济日益恶化。蒋介石也因此而失去国统区人民的拥护。
金圆券危机
1948年8月19日，蒋介石为平抑物价，以总统身份颁布《财政紧急处分令》，实行金圆券币制。令曰：“这个方案，是王云五财长提出的。”
“限期收兑人民所有之黄金白银，银币及外国币券。逾期任何人不得持有。
“限期登记管理本国人民存放国外之外汇资产，违者予以制裁。
“整理财政并加强管制经济，以稳定物价，平衡国家总预算及国际收支。”（本令由蒋中正、翁文灏、王云五签发）。
同时规定金圆券发行办法。其中规定金圆券每元含纯金量为0．22217公分。由中央银行发行。有壹元、伍元、拾元、伍十元、壹佰元五种。另发辅币壹分、伍分、壹角、贰角、伍角五种，以铜、镍、银分别铸造。亦由中央银行发行。
金圆券一元合法币三百万元，东北流通券以三十万元合金圆券一元。自本年11月20日以前无限制兑换。兑换期间，法币和东北流通券，按以上比率流通使用。8月19日起，公私记账，均以金圆券为单位。
此次发行金圆券以40%之黄金、白银和外汇，另有有价证券和国有事业资产为“十足准备”或“根据”。发行量为贰拾亿元，按月发行，当金、银、外汇等不足时，不得继续发行。
黄金按纯含量，每市两兑给金圆券二百元，白银，按其纯含量每市两兑给金圆券三元，银币，每元兑给金圆券二元，美钞每元兑给金圆券四元；其他各国货币照中央银行外汇率兑给金圆券。规定于8月30日（后改为三十一日）前开始收兑。
关于人民外汇登记法，是依照国家总动员法第三条第九款规定，指定外汇资产为国家总动员物资之一。这是对平民外汇的掠夺。
自颁布《紧急处分令》以后，蒋介石每天晚上和中央银行总裁俞鸿钧通长途电话（上海）一次，询问收兑情况，蒋在上海收兑黄金约一百十多万两；美钞三千四百多万元以及大量港币、银元、白银等。
如为稳定物价，此种方法未尝不能奏效。但是蒋的同库空虚，内战耗损浩大，赤字有增无减。而囤积居奇之风又不能抑制：金圆券只得又走法币老路，通货继续恶性膨胀。
国库收支情况如下：1944年：岁入二千三百五十余亿元；支出一万二千五百八十九亿元。军费占65．68%；中央政务支出占14．88％；建设事业占14．10％……。
1945年度，岁入为二千四百三十余亿元；岁出为一万二千五百九十亿余元。赤字为一万余亿元，百分比为81％。
1946年收入为一万九千七百九十一亿余元；岁出为五万五千六百匕十二亿元，赤字为四万三千余亿元，百分比为75％。
1947年：岁入为十三万亿余元；岁出为四十万亿余元，赤字为二十七万亿余元，百分比为78％。
1948年预算为：岁入五十七万余亿元；岁出为九十五万余亿元。赤字为三十七万余亿元，百分比为38％强。但是这只是预算。只要内战一天不停，赤字的绝对值，就会迅速增加。
另外，赤字比例可能通过加强搜刮人民血汗有所减少，但是赤字绝对量则从一万余亿元，增加到三十七万余亿到四十万余亿兀。
由于金圆券不能同兑或回笼，又以国库金、银、美钞为准备和保证，与社会生产和实物脱离，致使金圆券与金、银之牌价，上升为市两五千元到九千元以上。这一切都仍须借印金圆券的机器解决。加上官僚、奸商投机倒把，囤积居奇，物价仍继续飞涨。《中央日报》1949年1月19日社论对此特别予以说明，论云：
“八·一九”到现在不过五个月，社会经济与人民生活遭受极大幅度之波动，好像隔了一个时代。五个月以前，以法币论值的日用品，如上熟米每市石一千八百万元，合金圆券六元，岗炭每挑二百四十万元，合金圆券八角。现在呢？上熟米每石四百金元；岗炭每挑八十金元。差不多涨了七十倍到一百倍。其他百货价格变动的幅度更大得惊人。”
由于物价猛涨，连总统府的卫兵，也活不下去了。一个卫兵的月薪，还不够买一双草鞋。因此有人说，蒋失败于军事的，不过十分之一，而失败于经济的则为十分之九。
由于金圆券无法抑制物价上涨风潮，于1948年11月，又颁布了《修正人民所有金银外汇处理办法》。又准许人民汇兑黄金和白银、美钞，并开放金、银外币限价。至1949年1月17日停止收兑黄金、白银、美钞前，黄金每两已上升到金圆券六千到九千元。因此，蒋介石的货币改革完全失败。对此，美国《华盛顿邮报》有比较直接的评论：
“由于内战关系，军队的人数日增，任何方法的币制改革，在此时提出，都将注定失败的命运。”
继而又分析说：“当浩大军费与日俱增时期，岁入无法增加，只靠金、银、美钞为保证的金圆券，不过再进一步将人民手中的金、银、美钞储备夺走，以增政府的金、银、美钞储备，而社会生产量和实物并不增加，甚而因战争而大大减少，纸币大增，而实物日减，当然物价只能日益飞涨，而不会停止。故不管如何改革币制，只能是欲无中生有”。上海出版的《经济周报》也专门在其社论中说明此点。文云：“不知是故意还是无知，政府的经济措施，却始终认为：无中可以生有，对人民始终没有放弃玩弄那一套无中生有的把戏。”
《中央日报》1949年1月19日社论则认为币制改革失败，在于纸币印行太多和“不应该以政府所有金、银和外汇为保证，除法令国信以外，更不需要任何保证。”这种观点丝毫不提内战耗费和社会生产的凋敝，实为避重就轻。
蒋经国打虎败阵
在实行币制改革的同时（实行金圆券），蒋介石派其儿子蒋经国赴上海任经济特派员，并负责平抑物价。实际上是全权在握。蒋经国也真想铁面无私，大干一番，为蒋介石固守江…。为此，他组建了“戡建大队”，在中央银行内设置办公室，开始“打老虎”了。其口号是“只打老虎，小打苍蝇”。同时，又组织了“上海青年服务总队”。
蒋经国的中心任务是管制物价，规定所有货物的价格必须停留在“八·一九”之前的市价水平上。也叫“八一·九防线”。为此，严厉打击投机市场，搜查库房、检查市场和水陆空交通枢纽。自8月23日至27日，小蒋指挥上海市六个军警单位全部出动。并下令，对违犯物价管制规定者，吊销执照，没收货物，对负责人予以法办。
蒋经国到上海后，即向青年军人联谊会发表讲话。他说：“在工作的推进中，有不少的敌人在那里恐吓我们，放言继续检查仓库办奸商，将会造成有市无货，工厂停工的现象。不错，假使站在保持表面繁荣的立场来看，那是将要使人民失望的。但是，如果站在革命的立场来看，这并不足为惧，没有香烟、绒线、毛衣、绸缎，甚至猪肉，是没有什么可怕的，……。我们相信，为了压倒奸商的力量，为了要安定全市人民生活，上海的市面，是绝不为华丽衣着，而放弃了打击奸商的勇气。投机家不打倒，冒险家不赶走，暴发户不消火，上海人民是永远不能安定的。”
同时，他又特别指出奸商和贪官污吏相勾结。因之警告官员们，对贪官污吏将要严办。他说：“上海许多商人……。拥有本店制造的两个武器：一是造谣欺骗；一是勾结贪官污吏。做官的人如与商人勾结，政府将要加倍惩办，戚再玉已经枪毙了。听说不久的将来，还有类似的人，也要得到同样的命运：这就是对身为官吏的人的警告……。共匪和奸商是革命的两大敌人，要同样的打，一起的打。”
《紧急处分令》下达的第十天，蒋经国于上海成立了一个“人民服务站”，其任务是接受揭发和告密。9月10日，蒋经国赣南旧部王升发表《告上海青年书》。同时选拔一万二千三百余青年人，分成二十个大队，专门从事推动群众参加监督和揭发不法事件。
蒋经国处理的第一个案件是陶明启案。陶任财政部秘书，利用职权，泄露国家经济机密，串通商人抛售永纱股票，进行投机。破案后，陶被捕服刑。第二个案件是上海警务部科长张××和警备部第六嵇察大队长。此二人，因勒索被处决。第三个案件是王春哲，因囤积居奇被处死。因此入狱的，包括巨商大贾共六十四名。经过此三大案件，蒋经国在上海声名大振，成为铁面无私的传奇人物，外国记者则称之为“中国的经济沙皇”。
与此同时，蒋经国还特别强调重视人民的力量。他说：“人民的事情，只有用人民自己的手可以解决，靠人家是靠不住的。要想将社会翻过身来，非用最大的代价不能成功。”经过一个月的雷厉风行的整顿，上海市人民已对蒋经国有了信任感。因此，自“八·一九”以来一个月中，中央银行于上海收兑的黄金、白银和外币，已约值三亿七千三百万美元。其中黄金为十二万五千六百余两，美钞三千二百余万元。
但是，接着麻烦就来了上海一地虽暂时物价稳定，而全国物价仍然上升。因此，流入上海的物资势必因价低而大大减少。上海便出现了物资缺乏的紧张局面。市面供应萧条，上海的生产，也因原料缺乏而萎缩。尤其在外地高价买原料，于上海低价出售产品，迫使生产停工、关闭。
另外，金圆券原本是贮藏的财富，突然变换成加入流通的纸蒋经国：《青年军人联谊会讲演词》（1949年9月12日）。币，更加速了市场物价上涨过程。很多商人还利用金圆券进行囤积居奇。有的携款逃往外地。
例如，上海商人便把上海市民（七百余万）的生活必需品囤积起来不出卖。物价虽平，却真地有市无货了。
为此，将经国又实行限期登记存货。自9月30日起，动员五千六百余人，组成一千六百二十八个小组分头在上海警察局长俞叔平指挥下，实行物资总检查。凡登记不实者，一律查封。
但商人们采取各种手段来抵制登记检查。其中，小蒋也查出一起囤积大案，即扬子公司囤积案。扬子公司是孔祥熙的大儿子孔令侃所主持。宋美龄又于其中有股份。该公司囤积货物，被蒋经国查出后，蒋经国坚持要按律处理。但9月底，宋美龄得知后，便要蒋介石到沪。蒋到沪后，由宋美龄一手挡架，说蒋疲劳，需休息一夜才能谈事，使蒋经国、宣铁吾、俞鸿钧等无法与蒋谈扬子公司囤积案，就各自打道回府了。经过一夜的宋美龄攻势，蒋介石也败下阵来，便决心不许蒋经国干预此案，完全按宋美龄决策行事了。10月2日，蒋介石对其长公子蒋经国就摊了牌，明确表示不许过问这个案子。他说：“人人都有亲戚，叫亲戚大丢脸的事情，请你们各位想一想，谁又能够真正铁面无私呢！我看，这个案子打消了吧”囤积居奇既不能惩办和制止，限价也就难以继续实行下去。
蒋经国听蒋此番表态，完全成了一个垂头丧气的惨败者，对特大老虎不敢打了。于是小蒋威信一落千丈。
同时，财政部又于10月初宣布对卷烟、薰烟草、锡箔、洋啤酒、国产酒、烟叶、烟丝七种货品增加税额七十一倍，结果立即激起抢购风潮和涨价洪波。
还有的厂商，他们因缺料停产，便雇佣无业游民和流氓到上海市面抢购物品，压迫政府放弃限价政策。
因以上种种原因，自10月3日，上海开始抢购物资。以后抢购之风日益严重，真如排山倒海一般。而黑市也日益猖獗。在这种情况下，国民政府的限价政策完全破产。10月31日决定取消限价。11月1日正式公布取消限价。限价政策彻底失败。
蒋经国是坚决反对放弃限价的。他在10月24日的日记里写道：
“十月份最后一星期，恐怕亦将成为限价政策实施的最末一周。问题不在于限价不限价，而表示政府无能，怕困难和没有决心。处在政府放弃限价政策的时候，我的主张，既与此相违背，则本应辞职。”
限价政策的取消，标志着蒋介石币制改革和紧急措施的完全破产。物价的继续恶性膨胀，引起了广大城市人民的失望和愤怒。10月25日，北大等高校教授发表停教宣言。宣言中说：“政府对我们的生活如此忽视，我们不能不决定自即日起，忍痛停教三天，进行借贷来维持家人目前的生活。”广大人民对蒋氏的金圆券更失去信心。
经济改革彻底失败；翁文灏内阁倒台；王云五财长去职；蒋经国也于11月6日悄然离开上海，到杭州和老婆团聚去了。
对此，曹聚仁在《蒋经国论》中写道：“新赣南所造成的政治声誉，这一下输光了。有的人提起了经国，就说他是政治骗子；有人原谅他，说这都是杨贵妃不好，害了他。蒋先生的政治生命也就日薄西山了。”
1949年5月以后，人民已拒绝使用金圆券，国民政府财政完全崩溃。
农村经济破产
蒋介石不但在财政、金融及工业方面已经崩溃，农村经济同样面临着破产的危机。
1945年10月16日，国民政府颁布《自耕农扶植办法草案》。规定政府以一定地价征收农地，发放给佃农、雇农，使其按地价分期付款。款项先由政府贷给。征收地为垦荒地、个人所有逾额地、不在地主出租之土地。然后，以一定地价征收之，以一定地价分配给雇、佃农等无地有力者自耕。
1945年10月23日，国民政府颁布“二五减租”令，即减原交租额之25％。
1946年4月29日，国民政府颁布《修正土地法草案》。
其主要内容为：
扶植自耕农。
照价收买私有土地。
规定地价。地价量应以能保护自耕地为标准，由各省、市自行拟定。
关于土地所有权，分国有地、私有地两种。但私有地之矿产不得为私有。海岸一定限度内之土地和天然湖泊、公用水道及其沿岸之一定限度内之土地不得私有；公共道路、矿泉地、瀑布、公共天然水源，名胜古迹及其他依法禁止之土地，不得私有。
以下土地不得转移负担和租给外国人：
农田、林地、牧地、渔地、盐地、矿地、要塞、军备区、边境地区。
但是以上这些政策，均因农民负担太重，而先后破产，无法实行。
仅“二五减租”就不能实现。对此，有关调查资料曾予以专门说明：“地主方面，认为政府所征收之田赋过重，尚有随赋带借及征收地方公粮之负担，所收田租已难应付，倘再减租，除有少数富有之地主表示拥护外，其余中小地主而无其他生业者，多表示反对。”
“地主不予照减，或借故撤佃，连几亩赖以生存之耕地，也将无法保持。减租变成无田可耕。生活实堪可虑。纵政府有命令减租，而地主有钱有势，其不照减，政府当亦无办法，且政府人员多居地主阶级，谁肯抛弃其利益。”
对此，政府制定了解决办法：
一、由中央制定租佃契约。以法律和地方政府强制推行。
二、组织各省租佃委员会，督导执行。
三、组织中央督导团，“分赴各省巡回督察，考核；并协助各省切实推行及解决一切有关之困难问题。”
关于扶植自耕农的方案，也同样无法实施。尽管1948年蒋于福建尤岩县试行扶植自耕农政策，但没有全国性意义，而又日失地千里，军粮一再借征，自耕农又何能幸存。加之物价飞涨，国库空虚，政府亦有何财力供征收土地。故蒋之土地政策，虽欲实行“耕者有其田”之方案，亦根本无条件和能力。
1946年后，农民田赋增加极快，1946年征收五千九百万担；1947年增收到一亿一千七百五十六万担。一年中增田赋一倍。而到城市镇上去卖米的老百姓，要交“进出口（市镇关口）税”。据《大刚报》记载：
“老百姓从乡里挑一两斗米到镇市上去卖，也要进口税；要买点布下乡回家做衣服，也要出121税”。又据《四川经济月刊》载，四川有名目的捐税共为二百四十种；其他如公债、代金、保长津贴等苛杂尚不在内。
又河南省，1947年3月，驻军一百一十万人，而蒋只给三十八万人的粮食。其余全由农民负担。所需粮食约占河南粮食产量的60～80％。
因此，广大农民纷纷破产，土地荒芜。据1946年8月11日《益世报》载，河南荒地达30％；湖南荒地为40％；广东荒地为40％。1946年国统区农业生产较抗战前减少约8％至12％，1947年比1946年又减产33％到40％。而军粮日增，蒋之占领区又日益缩小，故农民负担更普遍加重。如果军粮以五百万人计，全年所需军粮为四千万石；而实征和借征之粮，1947年度，仅为一千八百余万石。相差甚远。只得增加借征田赋额。1948年就改原“征一借半”为“征一借一”，且不发款券，不给利息，五年偿还。这无形中又对其统治区农民加征田赋一倍以上。加上乡官舞弊，又何止增征一倍呢？！
物价飞涨，农民受害尤重。据《中央日报》1946年4月20日社论《米价与农村》云：“有些人还认为米价上涨，纵加重市民负担，但对农村却不无裨益。……其实这种理由在目前已失时效。因为今天已经是春耕季节，广大农民早已没有余粮。他们的粮食，远在年关或春节时，已被迫出售了。如果米价再涨，贫农势必再以高价买进维持生活的粮食。农民已经被高物价、高利贷及繁重的地方捐税压得透不过气来了。如果再加以米价上涨的袭击，其所受到的痛苦，恐怕更甚于市民。”
因此，福州、海州、厦门、黄岩、临川、曲江、新浦各城市和江西、浙江、江苏、广西各省，均发生抢米风潮。1947年，则于杭州、无锡、芜湖、宣城、合肥、吴县、衢县、成都、上海、南京继续发生抢米风湖。
又“鄂省粮荒极为严重。……即平均每六人中有一个在受饥饿威胁中”。荒地已有一百三十余万英亩。至于湘南灾区，更是“野草充饥，人亡屋空”的荒凉惨况。1946年5月12日，陈之迈在联合国报告“中国饥民已增至三千万人”。实际数目，在国统区之饥民远远超过此数。1946年10月份，蒋介石统治区的饥民已达一亿。同年3、4、5月份，衡阳即饿死灾民九万人。6月份，湘省饿死三百万人；江苏省灾民三千万人处于饥饿中。河南省五月份饥民达八百万人。12月，河南、广东饥民三千万人。1947年“无家可归者约两千二百万人。”总之，蒋之农业经济基础已不存在。广大农村已是“万户萧疏鬼唱歌”的惨状。
工商业衰退和工人失业
工商业在抗战胜利后并未复苏，反而进一步陷入危机之中。
危机状况与原因是：
捐税繁多和重叠。1946年4月国民政府修订印花税，每千元贴印花税三元，“无异于营业税外一律重纳印花税三元。”；又课税重叠，“货物自运销与批发，转售与门市零售商，再售于消费者，辗转五、六手，以一货每经一手而课以一税，重叠课征不下五、六次之多。”；又营业税不分整卖、零卖，负荷，这“既不公允，对于工商业产销双方影响亦极巨。”因此，“物价无由平抑，工商业日就凋敝。”
高利贷利息暴涨：“战前一百元之贷值，以月息一分计算，需息一元。今物价较之战前平均普遍涨起约五千倍。则战前一百元之贷值，今则需五十五元。市息按月估以一角八分，计应解利息九万元。如市息按月二角四分，则需息十二万元（实际黑市高利甚有高至三、四角者），是物价之涨为五千倍，而利息之暴涨竟达五、六万倍以上。虽然骇人听闻，却为铁一般现实。”
因之“各地工商业因不能胜高利之重负而倒歇者所见皆是”。
外货倾销：上海的汽水业，就因美货可口可乐进口，而大受打击：“各汽水厂商，均为国人资本，在上海设厂制造各种汽水、果汁等饮料，历史悠久，又出品力求改进，然近年为美国可口可乐挟其雄厚资金，运输可口可乐原料进口，由屈氏汽水厂代为装瓶，大量倾销国内各地，以致本国出口汽水销路大受打击，各厂被迫几濒停工，岌岌可危。”因而要求“限制奢侈饮料进口，以节外汇而维国本。”
原料价格猛抬：上海杭丝绢生产因原料配给价格提高，而大部分停产：“中信局……斤斤于黑市为籍口，狂提配价，拖延时日，使生产中辍，岂仅危害民族工业，亦刺激物价，倡导涨风，且转瞬中日贸易开放，日本出口物资中列有丝织品二千六百万码。此庞大数字，占吾国丝织厂半年余产量。虽未得许可不能进口，但中信局不以成本配售，使国绸成本增加，尢异奖励日绸走私。抑更有进者，顷据印度电告，印度政府近向日本交换的人造丝，二万五千箱，交丝织厂织绸，抵制外绸运销。以彼帮此举反照中信局提高配价，尤令工业界人士不寒而慄。……鉴于人造丝配价问题拖延之结果，已有大部分厂停止工作，或处半停顿状态。岂仅丝织工业因此毁灭，十余万职工亦生计顿绝。”
政府管制：棉纱业，由于管制政策，亦日益凋敝。上海市的情形就是如此：“乃半年以来，其（全国花纱布管理委员会）工作之所表现者，匪特代纺织统购统销举棋不定，治丝益纷，且复阻塞外销，削弱国际市场，所谓管制也者，既失计划，又鲜能力，与属会当初之所预期者相差日远；而与国营纺建公司督导无方，酿成独占企业与民争利之恶果，尤失管制经济之要义。复制工业处此双重压迫之下，日就颓废。”
因此，特别管制政策不但不予方便，反而形成“内则原料取给维艰，外则成品输出受扼。”使棉纱复制业“痛遭扼抑”。1947年，棉纺织业三分之二的企业停工。
同时，中国纺织建设公司操纵物价，阳为平价，却暗中制造黑市，不公开报价，以抬高棉纱市价，而“受配工厂别无纱源。”只得任其宰割。血本有限，崩溃日迫。
类似以上种种原因，其他行业也纷纷倒闭。如重庆面粉厂有一半倒闭。广东省也是“人民在水深火热之中，工商在危困凋零之候。”其他如饮食业、制造业，亦无不如此。
又1947年国民政府转新华社抄件，说明上海、重庆、昆明、广州等地工厂倒闭者达一千六百余家。此抄件从多方面说明工商业凋敝情况如下：
上海战后，国货业产量仅占战前四分之一，尤于棉纱及丝织业在高利贷商捐税及日货打击下，更奄奄一息。在麦克阿瑟助长下，日本丝织品二十三万伍千码已首次运华，由美商务公司出口。近更喧嚷日本棉纱数十万吨，运销南洋，在上海、香港码头，已日见日本棉纱踪迹。
四川省各工矿业，则更凋零。抗战中迁川之工厂四百余家，仅存一百余家，而且照常生产者，仅占一半。
广料较大工厂，仅存一家。有四百六十工人，官营士敏土厂和卷烟业，原有工厂五十七个，工人八千人，现仅存十九家，每家工人不上百人。饮料业中，广东实业公司之啤酒、汽水厂，为全市之冠，亦告倒闭。
福州工商业遭宴席捐、救火捐、渔民营业捐等二十三种苛捐杂税之剥削嵇征之外，又有层层关卡。因欠纳税而被封闭者，即有十二家。茶园荒芜，达十分之八。福州唯有一建华火柴厂，也因美货排斥而倒闭。日出十万吨纸的福建造纸厂，也告停工。
原料出口工业，也日益衰退，如重庆土特产品羊皮、生漆、白腊、丝巾、桐油、青麻、牛皮、木油、漆腊等货内销甚少，因又不能空运出口和长江受阻，大量滞销待出而不能。
自1946年11月17日，国民政府公布《修正进口贸易暂停办法》后，中国原料输出和工业大受打击，“几陷停滞”。对此，有张焕章者建议建立进出口联营制度，组织《中国进出口联营公司》，他呈文蒋介石。他说：
“溯自修正进出口贸易暂行办法施行以来，因结汇（购买外汇证）损失，几陷停顿；因配额限制，日形萎缩。影响所及，农业产品因国内成本超过国际市场之价格，而无法出口，工业生产因进口原料不敷所需而停工减产。社会经济日趋凋敝，国计民生危如累卵。挽救之图，在扩大输出贸易，以争取外汇，并增加输入原料，促进生产建设。”
1947年钢铁工业生产较战前低百分之五十。煤炭工业，也大量减产，如抚顺煤厂日伪时期日产量为二万五千吨。为日本大量掠夺而去，蒋介石收复后，才日产三千吨。整个东北、华北、年产煤才五十万吨，以致用煤不足。
由于工商业严重危机和相继停产、倒闭，工人也大量失业据1946年11月报载，北平、南京、上海三大城市失业工人达二百六十五万人。同年12月，上海失业工人达一百三十五万之多。其他各大中城市也有大量失业工人。
据1945年10月15日工人请愿团之呈文云失业情况大致如下：
“抗战甫告胜利，经济危机即随之而来，首蒙其害者，则为我数百万之劳工。产业工人或因工厂关闭而大批失业；或受紧缩措施陆续被裁；或因减少产量，降低待遇。职业工人如木作、泥水作、蔑作等亦遭经济影响，无形中陷于失业状态。此种趋势现仍继续发展中。”此后失业者急剧增加。
至此，蒋政府在经济上已陷于绝境。
工农和学生运动
工人罢工运动，因工人失业而迅速发展。重庆、上海、西安、天津、蚌埠、开滦等地先后生罢工、怠工约千余起。
农民因为粮荒和苛捐杂税，而进行反抗者也到处纷起，全国各省均有发生，尤以四川、陕西、浙江、广东民变最多。四川一省就有一百三十个县发生“民变”。总计全国约有百万人左右参加“民变”，反对蒋政权。
全国学生也纷纷游行示威，反内战，反迫害，反饥饿，要民主，此起彼伏，波及全国。同时反对美国扶植日本，反对美国士兵侮辱中国女学生的运动，又和反内战，反饥饿，反迫害相结合，学运怒潮更汹涌澎湃，震撼了蒋的统治，成为倾覆蒋家王朝的一个重要力量。
约计有：1945年的“一二·一”，昆明惨案，得到全国各校的响应。同年12月30日北平发生反美军暴行学潮。1947年全国各校纷纷响应北平学潮。同年5月，南京发生“五·二〇”惨案。继之全国各校亦纷起响应。同年6月，重庆发生“六·一”反内战，反饥饿运动。接着全国各校学生纷纷响应。与此同时，爆发了全国性的反美国扶植日本的学潮，一直持续到1948年。同年北平发生“七·五”惨案。全国学生也纷纷响应。
1948年的学运，与反蒋，反美斗争紧密结合，像滚滚洪涛，冲击着蒋氏王朝。
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