张学良在转变
1935年12月下旬，蒋介石派其亲信陈立夫赴苏，和苏联商谈订立中苏互不侵犯条约，于苏访问近三个月，达成协议。回国后又与苏驻华大使鲍格洛莫夫会谈就日问题。其中苏联答应抗日期间，不援助中共，决执行诺言。陈于回忆文章中曾说：“对中共成功后与苏不利的问题，苏大使表示同意，并电告莫斯科。”1935年9月，周恩来致信陈立夫，提出国共再次合作，进行抗日战争。但蒋介石当时未予答应。此前，中共于遵义会议后，第一次由覃振转达，第二次由胡宗南转达，第三次由邵力子转信蒋氏（红军已到陕北），希望团结抗日，接受改编为国民革命军。第三次，毛泽东甚至愿出国考查。但蒋介石均予拒绝，一定要消灭红军。
自1935年10月至1936年12月中旬，蒋介石又于日寇步步紧逼之下，对陕甘宁红军进行三次大规模围攻。蒋动用了二十四个师和四个旅、四个骑兵师。这和对日寇之步步退让、妥协与忍辱，又一次形成鲜明对照。
同年10月2日，国民政府特任蒋介石为西北“剿总”兼总司令，张学良为副总司令。10月下旬，蒋设立西北“剿匪”总司令部，由张学良全权指挥作战。此前兰州“绥靖”公署已经设立，朱绍良任主任。26日，蒋在成都部署西北“剿共”军事。于西北“剿总”下设立三个路，三个防守区：
第一路总司令为朱绍良，下辖王均第一纵队、胡宗南第二纵队、毛炳文第三纵队、马鸿宾第四纵队、马步芳第五纵队。
第二路总司令为于学忠，辖王以哲第六纵队、董英斌第七纵队、于学忠第八纵队。
第三路总司令为杨虎城，下辖孙蔚如第九纵队、冯钦哉第十纵队。
三个防守区是：宁夏第一防守区，马鸿逵为司令；青海第二防守区，马麟为司令；第三防守区包括延川、安塞、保安以北和晋、绥、宁边境地区，司令为孙楚。下设三个分区：第一分区孙楚兼；第二分区司令为井岳秀；第三分区司令为高桂滋。另设一个预备军司令周浑元，一个骑兵军何柱国（薛岳第二路军仍在川北地区）。
蒋介石对陕北红军的围攻，仍然用原先在江西地区第五次围攻的战略战术：封锁和碉堡战；也仍坚持三分军事，七分政治。陕北方面以孙楚三十三军、高桂滋八十四师、井岳秀八十六师、王以哲八十七军、董英斌五十七军、杨虎城十七路军，筑堡围攻陕北红军，以孙楚为总指挥；陕甘方面以于学忠五十一军骑兵第七师、一○六师、骑十师、骑三师、一○九师，于陕甘边境筑堡截堵红军四方面军。
11月中旬，各部队按以上部署，开始分别修建碉堡，对陕北红军进行封锁和逐步推进，但未展开猛烈攻击。而封锁线也因村民接济未能奏效。
陕北红军以瓦窑堡为中心，控制米脂、横山、吴堡、绥德、清涧地区。兵力号称三万余人，但据张、杨估计当为万余人。究竟有多少，很难准确计算。
1936年1月1日，毛泽东在瓦窑堡召开军事会议，决定进攻榆林，绥德。1月4日红军开始进攻，被高桂滋八十四师挫败。2月20日，陕北红军留一部固守根据地，以主力东渡黄河，进入山西，欲北上抗日，摆脱蒋军围攻。21日，毛泽东发表东征抗日宣言。（同月，殷汝耕于冀宣布成立伪“冀东自治政府”。）蒋介石立即命令阎锡山派军配合其中央军堵截东渡红军。3月22日，蒋军夜袭冀家原刘志丹部红军，刘战死，红军失利。5月3日，毛泽东和政治部主任杨尚昆、妻贺子珍率部返回陕北。5月5日（蒋之国民政府颁布宪法草案），毛泽东、朱德联名发电向蒋介石呼吁停战议和，并建议组织抗日统一战线。5月11日，红军又被迫退回河西。5月28日转移到靖边、定边一带。6月1日，蒋介石设立晋、陕、绥、宁四省边区“剿压”总指挥部于太原，由陈诚任总指挥。6月7日，陕北红军欲与红四方面军会合，留一部于瓦窑堡地区进行游击战，以保卫根据地，而以主力继续向陕甘边境转进。
张学良则令王以哲六十七军、于学忠五十一军，何柱国骑兵军截击。
6月1日，两广独立反蒋。李宗仁进军湘省。经过蒋介石收买，和张惠诏、郑介民奔走，黄光锐首先率战斗机四十九架投蒋介石。
1935年9月时，张学良仍然相信蒋介石的“先安内后攘外”的政策，大讲完成“剿共”任务后，再北上抗日。但11月下旬，牛元峰一○九师被歼，对在南京参加国民党五届一中全会的张学良刺激较大。而蒋介石又不给他重建番号，消灭一个师就少一个师。这更促使张学良不得不认真思考应该怎么办的问题。开始想到拥蒋联共抗日的方策。张的机要秘书苗剑秋（苗疯子）也对张学良施加联共抗日影响。他建议张学良联合陕北，对日作战。还有应德田等人也积极主张抗日。苗剑秋于1945年秋随军事代表团访日时，留居日本，一直未归。以后香港春秋杂志社编辑曾经访问过他。
南京开完会后，张学良又到上海一行，在上海见到杜重远，杜又对张宣传了抗日救国为第一要务的道理，也使张深受影响。
1936年1月，中共党人刘澜波、栗又文等来到东北军中任职。刘任骑兵军副军长；栗任“剿总”秘书室秘书。三、四月间，刘澜波把栗又文、高崇民、孙达生等党员在开秘密会议时的发言印成一个小册子《活路》在东北军中发散，鼓动广大军人走联共抗日道路。张学良也认真读了这本小册子。后被国民党特务发现，以高崇民出走了事。
正在此时，于1935年10月在甘泉战役中被俘的团长高福源回到东北军。高是张学良的爱将。高在瓦窑堡参加学习时，任学习班班长，经过学习，如梦方醒，决心返回东北军对张学良作工作。高先到洛川见王以哲，王电张学良，张即到洛川见高。高向张学良递交了毛泽东和周恩来的信件。并对张陈述如不共同抗日，就要国破家亡。在这里张学良决定和中共代表会面。张又当即写一回信，叫高回瓦窑堡送交中共，与中共相约于洛川会见。高回到瓦窑堡交信与周恩来。中共立即派李克农为代表前往洛川。这时高福源已经成为中共党员，陪李克农于1936年2月25日到达洛川。
张学良于3月3日到洛川与李克农会谈。经此会谈，解决了以下具体问题：东北军撤离西安至肤施公路线西侧五里以外地点，保证该公路的安全；东北军赠送红军部分弹药、服装、通讯器材、医药等物品；双方秘密停战。但当时李克农代表中共表示统一战线不能包括蒋介石，而张学良认为必须包括蒋介石，并应尽力争取他。在这个问题上，张学良不同意李克农的意见，并表示要会见周恩来，亲自与周会谈。李答应转达。
1936年4月9日，张学良和周恩来于肤施清凉山下桥儿沟天主堂举行会谈。在座的有李克农、刘鼎、王以哲。在双方见面后，张学良在周恩来面前进行自己思想转变的简要说明，承认他拥护蒋介石的法西斯独裁是错误的。同时表明他拥护三民主义和抗日民族统一战线，拥护孙中山的三大政策。但对于抗日民族统一战线中不包括蒋介石，有不同看法，愿听周恩来的意见。周仍请张学良先谈自己的看法。张仍然说明统一战线既然要争取一切可以争取的力量，为什么不可以争取蒋介石呢？
周恩来对此进行简短说明，他指出：“争取到蒋介石当然很好，但是蒋介石是难以争取的。蒋介石目下正像清朝的西太后一样：‘宁给外人，不给家奴。’对日寇无耻退让，对爱国群众残酷镇压，高叫什么‘攘外必先安内’，其实是依靠出卖中国的主权来维持他的统治，不管他口头上如何诡辩，他实际上充当了日本帝国侵略中国的忠实走狗。共产党在过去也不是不愿意争取这个集团的力量参加抗日，是考虑到可能性不大。只有用群众的力量粉碎这个反动集团，对抗日救国才有利。”
张学良仍然坚持争取蒋介石抗日的主张。他说：“蒋对日本也很仇恨，因为日本总给他难堪；但他一定要先消灭共产党后再抗战。因为共产党的一切口号、一切行动，都是为了打倒他。他要在前方抗日，他不放心。这就是他的‘攘外必先安内’的政策的根据。”周听张说到中共的政府和口号问题，就表示可以对此有所改变，进行让步，但也不要忘记斗争。周说：“要让步，还要斗争。如果有共同的抗日目标，经过斗争才能达到真正的团结”。这次会谈后，东北军和红军不但双方停战，而且更进而互相帮助，互通情况，互派代表，进行思想交流，更加坚定了张学良的联共抗日思想。
这次会见后，中共中央重新分析形势，认为日本侵略中国和英、美帝国主义之间已发生不可调和的矛盾，因而有可能争取蒋介石参加抗日。于是又改变了政策，从“反蒋抗日”，改变为“逼蒋抗日”。5月5日，向南京国民政府发出通电，呼吁南京和蒋介石等合作抗日。
据日文资料，张学良坚持拥蒋抗日决心极为坚强。他坚定地说：“单凭我的部队，抵抗不了日本，在中国抗日……到来之前，我除了站在势力强大的中央军一起和你们战争下去之外，没有别的路可走。”并且他说到这里，为民族的悲运哀伤而哭了起来，据说周恩来也感动得流泪。于是张乃提议‘拥蒋抗日’，周对之答称：‘没有这样的心情’，于是张又紧接一句：“那么就‘联蒋抗日，如何？’周答‘好！’”
经过这一次会谈，周恩来在交锋激烈的争论中，首先代表中共中央考虑到改变对蒋介石的态度。并当场答了张学良“联蒋抗日”的主张。因此这次会谈，对中国当代的历史影响是极其巨大的。而张学良对此次“联蒋抗日”政策的确立，无疑起了决定性的影响作用。他指出的中共打倒蒋介石的口号，是促蒋坚决先“剿灭”中共，然后再抗日救国的政策的基础。这是当场用具体事例促使中共和周恩来对此表态，改变反蒋政策。因此周恩来果断地答应“联蒋抗日”。要用红军和东北军去消灭蒋军，或抵抗日本帝国主义的侵华军，确实是不可能的。但中共当时对蒋的憎恶和仇恨，也是人之常情，非常自然。
6月末，张学良请准蒋介石，于陕西王曲开办王曲军官训练团。名义上是“整军剿共”，而实际上是训练抗日干部。训练团长是张学良，副团长是杨虎城。校址均是黄土窑洞。王以哲任前两期教育长，缪征流任总队长。王倡导讲庐山军训团的课程《大学》、《中庸》等，宣传君君臣臣的封建礼教。并且对联共不甚热心。据应德田说，他很有代张学良的野心。并说：“东北军本是委员长的部下，何谈拥蒋？投靠共产党，再去拥蒋，这种道理简直说不通。”王并克扣赠给红军的物资。因此张学良将他撤换下去。以后张学良就改派应德田办理援助红军的物资。
在训练团干部连中，张学良和东北军军官经常晚上漫谈。有一次一个叫黄冠南的营长，忽然热泪纵横，声音沙哑地高喊：“请副总司令领导我们走上抗日战场，打回老家，收复东北！”接着学员们争先恐后地发出相同的呼吁，场面极为悲壮。张学良深受感动，他站起身来，环顾四周，热泪长流，激昂慷慨地说：“……请大家相信我，……我一定能够领导各位走上抗日的征途，披甲还乡。”张学良语声一落，大家掌声雷动。这一情景，对于张学良留下了不可磨灭的印象，对于他的抗日决心是又一次的锤炼。从这时起，训练团内已公开提出抗日问题，并且批判了“攘外必先安内”和“抗日准备论”的谬误。至于联共问题，于训练团也还未公开提出，只是在几个核心人物之间议论。7月，广东陈济棠下野。张学良派中校参谋解方（如川）到广州，希望与广东军方面联合抗日。7月15日，张学良接到毛泽东、周恩来信件，请张转达中共要求，会商国共停战和共同抗日问题。
在训练团里，张学良还提唱救亡歌曲，如《毕业歌》、《开路先锋》、《义勇军进行曲》、《大路歌》、《扬子江暴风雨》、《码头工人》等歌曲非常流行，张自己也唱，张学良甚至说：“这些歌的作用，胜过讲课，大家都会唱了，影响就大了。”
第三、四期教育长为黄显声。黄积极宣传抗日。张学良对他很放心，就不再住王曲军官训练团了。张学良为成立一个推动抗日的核心力量和培养学兵队，便倡导建立抗日同志会。1936年7月末，进行筹建，9月正式成立。开始参加者共十五人，以张学良为首。至西安事变时，参加者增加至七十多人。但1937年2月2日事件中，此签名簿丢失，不知究竟有何人。据应德田回忆，大约有如下重要将领：黄显声、董英斌、霍守义、吴克仁、高福源、吕正操、万毅、鲍文樾等。此外马占山也参加了该会。此会以张学良为主席，以应德田为书记，以孙铭九为行动部长。九月份，又选出苗剑秋为宣传部长。此会以应、孙和苗三人为核心，直接受张学良领导，进行联共拥蒋抗日宣传。新会员入会时，张学良都亲自主持宣誓。誓词是：“我决心参加抗日同志会，遵守组织纲领，服从组织纪律，拥护抗日领袖，艰苦奋斗，不辞牺牲，努力向前，以求达中华民族的解放与自由。此誓。”该会又办《文化》周刊，宣传抗日，驳斥“攘外必先安内”谬论。
8月28日，陕西省党部捕走了东北大学学生代表宋黎和马绍周以及总部科员关思润。张学良知道后，勃然大怒，马上把邵力子找来进行质问，旋又派兵把人从省党部抢回来，至29日凌晨结束，又称“艳晚事件”。事后张向蒋发电请求处分。蒋回电曰：“……对此处理虽有莽撞之嫌，但所请予处分一节，应无庸议”，事情就算结束了。
同年9月，张学良又成立学兵队，收队员四百余人，共分三个队。队员大多从北平招来，其中有中共党人、“一二·九”学生运动参加者，由孙铭九等多人负责。
同月，宋庆龄在上海领导召开了世界反对帝国主义战争委员会远东会议，在会上发表演说，其中就谴责了国民党政府，亦即是谴责了蒋介石的卖国投降政策。
9月1日，中共中央书记处向党内发布《关于逼蒋抗日问题的指示》说明从“反蒋抗日”到“逼蒋抗日”的必要性，与准备改苏区为统一民主国的一个部分。
10月1日，贺、萧二、六军团到达陕甘边境两当、凤县地区。王以哲六十七军进行阻击。10月下旬，红四方面军和红二、六军团会师定西、静宁、泰安各县。蒋令马步芳、于学忠、毛炳文各部进行堵截。11月4日，张学良飞抵兰州，部署作战。此时红四方面军和红二、六军团尚余两万余人。16日，徐向前率万余人自靖远以北地区强渡黄河成功，击败守军骑五师，击毙该师前线指挥官马廷祥，占领景泰、一条山、牵罕堡等地。
兰州绥靖主任朱绍良急派马麟一○○师和马步青骑五师之马呈祥手枪团星夜向景泰增援。红四方面军一部占领古浪，一部向武威、永昌地区突进。23日渡河，四方面军主力被马步芳部围歼于武威、永昌地区，徐向前带少数队伍突围西走。
靖远贺、萧军团，则向宁夏突围。胡宗南第一军尾追不放，至于甘肃省境。
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