中国远征军入缅
昆仑关战役后，日军截断我华南交通线的企图受挫，却于一九四○年九月侵入越南，截断中越通道，并进而威胁我国滇缅路国际交通要道。重庆统帅部采取措施，以杜聿明第五军进入云南省之杨林、沾益、曲靖等地，在昆明设立军事委员会驻滇参谋团，筹谋对策，以林蔚为团长；并成立昆明防守司令部，杜聿明任总司令。
滇缅公路，修筑于一九三八年，是支援中国抗战的重要交通动脉。但通车不久，英国殖民主义者即不断留难，一九四○年七月，英国与日本达成协定，封锁滇缅路。九月，日军侵入越南，与泰国签订“友好”条约，声势汹汹，直接威胁马来亚、新加坡、缅甸等英国殖民地。于是英国转变态度，对我国表示友好，将过去为讨好日本而封锁的滇缅路仰光港口，重新开放，开始与我酝酿中英军事同盟。作为第一步，组织了“中缅印马军事考察团”，于一九四一年二月出发，赴缅甸、印度、马来亚考察三个月。考察团中国团长为商震，副团长林蔚，团员有杜聿明、侯腾、冯衍、唐保黄、刘方榘及空军、海军、外交人员。考察完毕编成《中缅印马军事考察团报告书》，其中最主要的是由杜聿明、侯腾合拟的中、英、缅甸共同防御计划草案。杜等分析日本将不是从中国境内截断滇缅公路，一旦与英国开火，势必先击败英军进而侵占马来亚、缅甸；这样可收既夺取英殖民地，又封锁中国，一箭双雕的效果。因而提出中英两军为确保仰光海港之目的，应集结主力在缅泰边境预先构筑阵地采取决战防御，并将重点指向毛淡棉方面。一九四一年夏，中国正式提出共同防御意见书后，英方对局势有不同看法，强调中国应在中老、中缅边境布防，不允许中国军队及早入缅布防。所以一九四一年六月至十二月，中国只能动员三个军在国内作必要的准备。
一九四二年初，日军第十五军饭田样二郎率四个师团分两路向缅甸进攻：一路由泰国侵入缅甸之毛淡棉北进；一路在仰光登陆，循滇缅路进攻英军。英军抵挡不住，节节败退。中国派出远征军，以罗卓英为第一路司令长官，杜聿明为副司令长官，指挥杜聿明第五军、甘丽初第六军、张轸第六十六军进入缅境。根据反法西斯同盟的规定，远征军在中国设立中国战区，蒋介石为中国战区最高统帅，参谋长为美国史迪威将军，所有军需补给，由美国供应。英国方面驻在缅甸的为英缅军第一师、英印军第十七师，英澳军第六十三旅、装甲兵第七旅，有战车一百五十辆及炮，空等部队，由英缅军总司令亚历山大指挥。
一九四二年三月十四日， 日军在仰光登陆，第十五军饭田样二郎所部第三十三师团在普罗美以南地区，第五十五师团在同古以南地区，第十八师团在泰国景迈附近，第五十六师团登陆后亦进出于同古以南，继续北进追击英缅军。
中英两国军队集结后，策定作战计划，分三路南下迎击日军：中路军为杜聿明第五军，西路军为英缅军，东路军为甘丽初第六军。中路军第五军第二百师，附骑兵团及工兵团一部为先遣部队，循滇缅路直下到达同古，三月九日接替英缅军在同古的防务。十一日以步兵一连及骑兵团附工兵一部推进至皮尤河以南担任警戒，同时构筑工事，并在皮尤河大桥预为装置炸药，准备爆破。敌在进犯时，遭受我军伏击，在通过大桥时，我军点火爆炸，敌人员车马尽覆，歼敌甚众。从俘获文件中得知，敌第十五军企图分三路向曼德勒进攻：中路为第五十五师团，沿仰光、曼德勒铁路公路前进，西路为第三十三师团，东路为第十八师团。
同古、斯瓦阻击战
杜聿明根据所获敌人文件，了解到当面敌情及作战意图后，认为当面之敌，最多不超过两个师团，决心集中兵力，利用同古有利地形，予以击破，进而协同英缅军收复仰光乙遂亲至同古，指导第二百师设防固守，以待主力到达转移攻势。杜的方案，得到了史迪威，罗卓英的同意，他们和英方交涉多派运输车辆，赶运该军后续部队。
三月二十日，同古绪战开始。敌先以步骑联合兵力五六百人，从正面搜索前进，发现我军在鄂克春的前进阵地，即召来一个联队，附山炮四门，展开攻击。二十一日起，逐次增加兵力，展开猛攻。一连数日，敌陆、空配合并与炮兵、战车协同进攻，但我军阵地无多变动。
二十四日，敌另一部由同古以西向同古以北的飞机场迂回攻击，我放弃机场，集结兵力于同古，继续战斗。
二十六日，敌第五十五师团一部挺进同古北南阳车站占领阵地。正面敌以其一一二、一四三、一四四等三个联队向同古西北角猛攻，我方第二百师第六百团阵地被突破。
二十七日，我新编第二十二师到达同古以北，与敌遭遇，双方彻夜对峙。
二十八日，敌军北守南攻。同古北敌军构筑工事，企图阻止我新编第二十二师前进，而集中主力猛攻同古第二百师之城区阵地，并放射糜烂性毒气。我军伤亡虽重，土气仍然旺盛，固守同古。敌化装成英缅军及土人，赶着牛车，暗藏武器，企图蒙混进城。幸而被第二百师事先发觉，设法将其消灭，缴获步枪百余枝，机枪六挺，追击炮七门等。入夜，第二百师设在河东的指挥所，被迂回之敌越河袭击，一度与城内部队中断通讯。城内步兵指挥官郑庭笈听到桥东战斗激烈，立即派队夹击，将敌压迫于大桥东南对峙，恢复了联系。
为了解救第二百师的被围，我新二十二师对当面之敌施行猛攻，进展顺利，进占南阳车站，敌一部凭附近建筑物固守。我游击司令黄翔，通过森林掩蔽，迂回到同古附近，一度迫敌停止对同古的攻击。两军反复争夺，激战至三十日。
这时，我东路第六军，西路英缅军，正与敌展开激战。余韶的第九十六师尚需一周多时间方能到达前线。第二百师已连续战斗十二天，补给中断，粮弹两缺。而敌方由仰光派出的后续部队，很快即可加入攻击，我军有被敌各个击破的危险。杜聿明遂决心令第二百师突围撤退，以图集结全力，俟机再与敌决战。就在仕聿明下令二百师突围的时候，史迪威坚决反对，坚持以不足的兵力向敌攻击。因此举关系远征军存亡，杜聿明没有理睬史迪威的意见。经过缜密部署，第二百师城内部队由郑庭笈指挥，一部向敌佯攻，主力迅速撤退。三十日放弃同古，安全渡过色当河转进，敌人并未发觉，仍向空城轰击。
第二百师撤出同古后，新二十二师即在斯瓦河南北两岸构筑数个梯形阵地，两侧埋伏狙击兵，阵地正面埋设地雷，以消耗和杀伤敌军有生力量，阻滞敌人，以便为全军集结赢取时间，准备平满纳会战。日军遭受中国军队坚强阻击，伤亡颇大，虽拥有第五十五师团三个联队、第十八师团两个联队及优势炮兵、战车、空军，仍不敢急进，迟滞达半月之久。四月十一日至十六日，敌新增加第十八师团之五十六、一二四两个联队，重兴攻势。新二十二师在每一梯形阵地前，坚强阻击，敌军每前进一步，都需要付出人员装备极大消耗的代价。该师于完成阻滞任务后，撤至平满纳既设阵地。我留置敌后的游击司令黄翔所部，仍在勃固山丛林活动，袭击同古机场及敌人交通，以困扰敌人。
被迫撤退回国
东路我第六军毛奇方面，当面日军只一个联队，相持颇久。日军于同古战后，抽调第五十六师团，转用于毛奋方面。第六军分割使用兵力，被敌击败，后方要点棠吉陷于敌手，以致通往我国国境的交通枢纽腊戍门户洞开，敌得以长驱直入，威胁到中路军的后方。
西路英缅军在仰光受到日军打击后，兵无斗志，与日军一经接触，即行溃退。四月十三日，英军要求中国军队接替英缅军西路防区，企图避战撤走。十七闩，英缅军七千人在仁安羌被日军一个大队监视，却自认为被包围，急向我军求救。驻乔克巴当的我第六十六军孙立；人新编第三十八师驰援，将敌击退，为英缅军解了围。
由于东西两路友军的溃败，中路军有被东西两路敌人截断后包围歼灭的危险。参谋团团长林蔚提出彻底脱出敌包围圈，退守曼德勒东北，再增调兵力，从新部署作战的意见。史迪威、罗卓英接受了这意见，但处置并不彻底，他们准备在曼德勒会战。命令第五军、第六十六军分布在长达三百余公里的平(满纳)曼(德勒)公路上。杜聿明认为这样分散兵力，会被敌人各个击破。主张要么就在乎满纳打下去，要么退守棠吉、梅苗，守住腊戌前方门户，反对无准备的曼德勒会战。他向罗卓英申述了自己的作战意见，但未受到史迪威，罗卓英的重视。因此，当第五军克复棠吉，杜聿明部署继续向西前进，以截断向腊戍北犯的敌人后路时，司令长官罗卓英一连发来四道命令：着第二百师向东攻击，着该军之新二十二师、第九十六师均向曼德勒集结，准备“会战”。杜一再申述棠吉的重要性，但未蒙罗采纳。杜只得从命，放弃了棠吉。于是日军重新进占棠吉，并直取腊戍，从西南面截断了集结于曼德勒准备大战的中国主力军后方。在曼德勒的让聿明第五军，不得不向伊洛瓦底江西岸撤退。从此，远征军走上惨，败境地。
史、罗原计划过江后乘火车向八莫撤退，但因无车可开，第五军直属部队只能徒步轮流掩护撤退。在此期间，史迪威和罗卓英却丢下部队只身逃往印度，并电令部队全部向温藻撤退。同时，蒋介石又命令部队向密支那、片马转进。杜聿明召集各部队长及参谋长商讨后，决心按照蒋介石的命令执行，向国境撤退。但是，这时畹町、八莫、芒市、惠通桥及密支那已陷入敌手，阻绝了第五军的归国路径。要撤回国境，只有更向密支那西北。杜聿明决心先遣第九十三师到密支那以西的孟拱，占领掩护阵地，主力终于由孟拱西北进入国境。一部分军队，则由于雨季道阻，被迫改道进入印度的列多。
第五军务部回国经过之处，都是些崇山峻岭，人烟稀少的地方，给养困难，而又蚊蚋成群，蚂蟥吸血，沿途官兵死亡相继，尸骨暴野，惨绝人寰。杜聿明本人亦感染重病，几乎殒命。第二百师师长戴安澜、团长柳树人等，在与敌激战中负重伤，不治亡故。第九十六师副师长刘义宾、团长凌则民，也为掩护主力部队而献出了生命。
八月初，远征军务部队分别到达印度的列多和滇西边境。据当时初步统计，由于指挥不当，撤退时散失、生病及意外死亡的人数，比在战场上与敌拼搏而死亡的人数多得多。远征军出征时，总兵力约十万人，回国仅存四万人左右。以第五军一个军计算：军部直属部队及第二百师，新编第二十二师、第九十六师，合计为四万二千人，战斗死伤人数为七千三百人，撤退死伤人数为一万四千七百人，后者比前者要多一倍。
杜聿明率第五军残部回国后，去重庆见了蒋介石。蒋当面询问了第五军在缅作战的概况和现状。杜一再向蒋检讨说：“这次作战失败是学生指挥无能，未能完成任务，为国争光，请校长处分。”蒋不仅没有给杜处分，反而擢升为第五集团军总司令兼昆明防守总司令之职。
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