1940年2月7日，正是旧历大年三十。在夜幕掩护下，聂荣臻率领着几千人的队伍，寂静而又迅速地在微水附近越过正太路。经过几天急行军，经昔阳、和顺、辽县，到达八路军总部所在地武乡县王家峪。见到了朱德、彭德怀、刘伯承、邓小平、杨尚昆等人，受到了热情接待。老战友们久别重逢，又处在过年的节日气氛中，大家分外高兴。1940年聂荣臻和邓小平、刘伯承、朱德、罗瑞卿、陈正湘在王家峪朱德对晋察冀军区来的部队很满意，对聂荣臻赞扬说：这些部队服装整洁，步伐整齐，显得很精神。“南下支队”只在总部停留了两三天，立即开赴前线。聂荣臻特地向“南下支队”的指挥员们交待说：“这次是配合兄弟部队被迫进行自卫反击作战，一定要听从指挥，勇敢坚决地完成任务。这一带‘红枪会’很多，他们多数是受国民党顽固派欺骗的。你们一方面要对他们提高警惕，一方面要争取他们。我们当前的敌人是日本帝国主义，是专门破坏抗战、制造摩擦的国民党反动派朱怀冰。”
聂荣臻没有随“南下支队”到前线。他留下来向八路军总部汇报工作。
2月28日，总部召开了直属队干部会议，聂荣臻在会上介绍了晋察冀根据地的经验。这篇讲话，发表在1940年7月的八路军《军政杂志》上。
会后，聂荣臻到一二九师师部所在地桐峪镇做客，住了几天。
3月5日至8日，一二九师进行了“磁（县）、武（安）、涉（县）战役”，取得了歼灭朱怀冰部3个师1万余人的重大胜利，连朱怀冰的参谋长、司令部人员甚至他的家眷部被八路军俘虏，只有朱怀冰本人带了少数人员侥幸逃脱。
完成了反顽作战任务，“南下支队”回来了，左权一直在前线部署和指挥作战，也满怀着胜利的喜悦从前线回来了。聂荣臻这时才见到他，两位老战友的手紧握在一起，久久地摇个不停。为了庆祝胜利，聂荣臻和彭德怀、刘伯承、杨尚昆、左权等一起，检阅了参加反顽战役的胜利之师，其中包括“南下支队”。
以后聂荣臻又在八路军总部和一二九师师部住了一段时间，详细汇报或介绍了晋察冀军区的情况和问题。
4月下旬，朱德奉命离开总部赴延安后，有一次彭德怀、左权和聂荣臻商谈问题，彭德怀提出，要对正太路进行一次大规模的破袭战。聂荣臻表示赞同。彭德怀当即要左权去一二九师征求刘伯承、邓小平的意见。左权回来说，刘、邓也完全同意。正太路破袭战的问题就这样定下来了。这就是著名的“百团大战”的由来。
聂荣臻在1981年回忆说：“在总部，谈了一些间题，要打正太路，百团大战就是那个时候决定的……他们（指彭德怀等）提出来要把正太路搞掉，把两个区打成一片。我说，这当然是好事情，但是，把正太路完全占领，或者都扒除光，那个时候是不可能的。占领既不可能，摧毁呀，或者炸断，按敌人当时的技术，很快就能修起来……我说破坏可以，破袭战在游击战争中是经常搞的。要破坏，我们就分段，把娘子关的一些桥梁炸掉。后头，发展成所谓‘百团大战’。”
5月20日，聂荣臻率“南下支队”离开八路军总部，仍经微水附近穿越正太路，于6月4日回到和家庄。
在离和家庄不远，有个叫娘子神的村庄，村里有个天主教堂，时常传出悠长的钟声。7月中旬，晋察冀军区就在这个天主教堂里召开了一次高干会议，总结工作，确定新的斗争任务。17日、18日，聂荣臻在会上作了“关于军事问题的报告”。他在报告中，讲到了将对正太路进行破袭战，以便打破敌人的“囚笼政策”。参加会议的高级干部们听到这里，个个屏息凝神，知道这预示着一项新的战役性作战任务将要落到与会者的肩上。
果然，7月22日，聂荣臻就接到了八路军总部下达的关于大举破击正太路等交通线的《战役预备命令》。命令提到：“为打击敌之‘囚笼政策’……决定趁目前青纱帐与雨季时节，敌对晋察冀、晋西北及晋东南‘扫荡’较为缓和，正太路沿线较为空虚的有利时机，大举破击正太路。”接到命令后，聂荣臻对聂鹤亭和副参谋长唐延杰说：“总部的命令已经规定得很清楚，你们就据此拟订部署计划，立即下发，要各部做好准备。”聂鹤亭、唐延杰忙了个通宵，把计划制定出来，第二天经聂荣臻同意后，军区就发出了“关于进行正太战役部署的命令”。此后又连续接到总部关于“正太战役中之侦察重点与注意事项”、“正太战役政治工作指示”。8月8日，又接到了“战役行动命令”。总部的命令规定：“聂集团主力约10个团，破坏平定（平定不含）东至石家庄段正太线。破坏重点应在娘子关至平定段。对北宁线、德州以北之津浦线、德石路、沧石路、沧保路，特别是对元氏以北至卢沟桥段之平汉线，应同时分派足够部队宽正面的袭击破袭之。”
接到行动命令之后，军区召开了主攻兵团首长会议。参加会议的除了军区领导人以外，还有一分区的司令员兼政委杨成武、二分区的司令员郭天民、四分区的司令员熊伯涛、政委刘道生等。在这个会上，经大家反复讨论后，聂荣臻宣布军区7月23日的命令作某些修改，破击正太路的具体部署如下：中央纵队是主攻方向，由杨成武指挥第二、第三、第十六团担负微水至娘子关段破击任务；右纵队由郭天民、刘道生指挥第五、第十九团，破击娘子关至乱柳段；左纵队由熊伯涛指挥军区特务团、警备第二团，以及由军区骑兵第一团、行（唐）灵（寿）游击支队、四分区骑兵连组成的独立支队、井（陉）获（鹿）支队，破击微水到上安段。另外还有1个预备队，总兵力10个团多点，符合总部规定。其余部队对平汉、北宁、津浦、沧石、平古等铁路、公路进行破击。聂荣臻接着说，遵照总部的规定，大家一定要注意：一是特别重视侦察工作，立即派出人员，侦察敌情地形，只有知己知彼，才能百战不殆；二是部队开进和一切行动要秘密迅速，请政治部通知各级政府密切配合部队的行动；三是尽可能争取时间，组织部队进行爆破铁路、桥梁、敌人据点等的训练；四是战役发起时间统一于8月20日22时，到时一齐动作，大家一定要切实执行，这点暂时只有到会的人知道，不准下达。其它的后勤保障、战场救护等工作都按原定计划办。
开完主攻兵团首长会议，8月15日聂荣臻就出发去前方了。
聂荣臻从和家庄出发时，换了一匹大白马，它有一个怪名字叫“蛇脑壳”。
“蛇脑壳”是匹很好的走马，骑起来非常稳当，跟坐轿差不多。可一路上，老天爷不作美，没日没夜地下雨，聂荣臻和出征的将士们来了个“官兵一致”：一律淋成了“落汤鸡”。但下雨也有好处，掩护了部队的开进行动。
在正太战役开始的前一天，聂荣臻带着一个精干的指挥班子赶到了前线，作战指挥所设在辛庄附近一个叫大小理岩的地方，后来转移到洪河漕，这两个地方都是小山村，仅有10来户人家，吃水很困难，地下打不出水来，只能在院里挖个大坑，把冬雪夏雨储存起来，盖上木板，作为饮用水。聂荣臻就住在这里，指挥晋察冀部队进行正太路破击战。
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