这次“扫荡”，敌人集中了三个师团的主力和五个混成旅团的大部以及各地伪军达五万多人。并且配属了飞机、坦克、炮兵、骑兵、自行车队，敌军的机动性和火力都比较强。冈村宁次亲自指挥，用所谓“纵横合击”、“对角清剿”的办法，或故意留下空隙地区作钓饵，企图用“张网捕鱼”的毒计，一举歼灭冀中我军主力。
日军这次大“扫荡”历时两个月，罪行之残暴，是骇人听闻的。
五月一日到十日，日伪军由北而南、由东而西，开始对冀中区压缩、封锁、包围。这次“扫荡”与过去不同，敌人并不立即深入冀中的中心区，也不同我主力决战，而是先在边缘地区反复“扫荡”，稳扎稳打，逐步增建据点，形成包围圈，步步向根据地中心压缩。当时的形势是，冀中区的边缘地带战火纷飞，而腹心地区却异常平静。这就是敌人的所谓“诱导圈”，企图把冀中所有部队和领导机关，全部诱迫、压缩到中心地区，然后再收拢包围圈，一举歼灭。
冀中区的领导同志识破了日军的这一阴谋，针对其企图，作出了主力部队避开敌人锋芒，先机转移，挺进敌后的部署。但是，他们对敌人这次动用重兵，进行如此规模的围攻“扫荡”，无论在精神上还是物资上，都是准备不足的。主力外转的安排还未实现，敌人的“扫荡”就进入了“连续合击”的阶段。
五月十一日起，敌人以捕歼我主力部队为目的，开始连续合击，反复“扫荡”。冈村宁次坐着飞机，在冀中上空飞来飞去，指挥着向根据地中心区的围攻。敌人每次合围，几乎都有五六架飞机配合，采取多路并进的拉网战术，兵力梯次配备，纵深很大。一进入根据地腹心地区，便全面展开，逐村“扫荡”，步步为营。因为平原地区交通方便，只要一路与我军接触，其余各路便蜂涌而来。
日伪军为了捕歼冀中主力部队，将它的兵力划分为“封锁部队”与“扫荡部队”。“封锁部队”数量相当大，专门担任“封锁”任务，形成所谓的“铁环阵”。这样，就隔绝了冀中区与其他地区的联系，隔绝了冀中部队与其他部队的配合，使他们回旋困难，不能互相支援，形势异常严重。但是，从敌情分析，敌人合围我主力部队，事先并没有明确目标，而是发现哪里有八路军，就从四面八方涌向那里。这样，所谓的“铁环阵”还是有空隙可钻的。冀中的大部主力部队，就这样依靠良好的群众条件，抓住敌人的空隙，胜利地从“铁环阵”中突了出来。
不过，仍然有一些部队外转不成，陷入敌人合围的纵深之中，在万分险恶的情况下，不得不浴血苦战，受到了比较严重的损失。
面对空前残酷的大“扫荡”，冀中军民表现了英勇顽强的战斗精神。那种临危不惧的战斗气势，那种宁死不屈的英勇行为，都可称为抗战史上的光荣一页。尽管冀中军民的伤亡是巨大的，但是，在历时两个月的反“扫荡”中，仍然坚持给敌人以沉重打击，致使日伪军在“扫荡”中伤亡一万余人。在频繁的战斗中，有些部队一次再次地被敌人冲散，又一次再次地集结起来。有的一时找不到部队，临时遇到那个单位，就和那个单位在一起战斗。有时候，几个单位的零散人员碰到一起，就主动组成一个新的战斗集体。指挥员伤亡了，下级自动出来代理指挥。不管环境多么险恶，生活多么艰苦，部队的战斗意志十分坚定。尤其是六月九日那天，几个不同建制单位的二百多名干部战士，临时汇集在深泽县北宋庄，成功地进行了村落防御战，连续击退日伪军两千五百人的多次进攻，打死打伤日伪军四百多人，战斗从白天到黑夜，坚持了十四个钟头，最后胜利突围。
根据冀中区斗争形势的变化，八路军总部曾于五月中旬发出指示：为了长期坚持冀中，某些地区要改变斗争方式，减少损失，一部分主力部队，与其被迫撤退，不如先机转移山区。当形势显著恶化以后，六月四日，冀中区党委和冀中军区作出决定，只留一部分基干团和地方游击队继续坚持斗争，其余机关和部队则离开冀中区分别外转。离开亲手开辟的根据地，同志们的痛苦心情是难以抑制的，挥泪告别了冀中的父老乡亲，抱着一定要打回来的决心，陆续向外转移。敌人发现冀中部队的行动后，利用稠密的点线封锁、阻拦，加紧追击、堵击。我军灵活穿插，避实就虚，使敌人疲于奔命。有时即便遭到合围，由于指挥处置正确，经过英勇顽强的战斗，给敌以严重杀伤之后，大部分突围成功。
与主力外转的同时，冀中各地普遍展开了英勇壮烈的反“清剿”斗争。敌人到处捕捉我留下的干部、党员和抗日群众，搜查武器，抢掠物资，彻底破坏我地方党政群众组织，依靠优势兵力和已建立起来的大量据点，不断四出奔袭合击，挨村“扫荡”。然而，冀中群众对共产党、八路军的信任和坚持抗战到底的决心，始终坚不可摧。许多群众在家里挖了地洞，垒起夹壁墙，想方设法掩护我军伤员、零散人员、地方干部和抗日积极分子。他们宁可牺牲自己或者亲人的生命，也要保护这些同志的安全。这方面的故事举不胜举，是极其壮烈感人的。
冀中“五一”反“扫荡”斗争，我们的损失是严重的。主力部队有相当的伤亡，群众的损失很大。据统计，敌人仅在后一阶段的“清剿”中，就打死、打伤、抓走群众达五万多人，几乎每个村庄都有几名群众被杀害，多者达数十人。冀中军民经过千辛万苦创立的平原根据地，大部地区暂时被敌占领，这是令人痛心的。总的来看，这当然是由于敌我力量悬殊造成的，但是，这同我们一些同志对这次“扫荡”的估计不足、准备不足，也有一定的关系。
关于冀中主力部队撤离的问题，我的看法是：在敌人重兵压境，大部队活动困难的情况下，为了保存主力，暂时离开冀中，转移到山地或是毗邻地区，作大踏步地有秩序的退守，这是完全必要的，许可的。但是，拉起部队走了，没有及时返回去，则是不对的。敌人大规模“扫荡”冀中，部队为什么不可以转到冀南活动？
冀南同冀中紧紧连在一起，宋任穷同志一直在那里坚持。那时，日本侵略军还没有修好石德路，在冀南地区周围都有依靠，把几个团撤向冀南，活动余地很大，兜个圈子再返回来，有什么不可以呢？要知道，敌人进行一次大“扫荡”，不是容易的事。它要重新部署部队，需要作一系列的准备，需要相当长的时间。它刚陷在冀中，不可能马上腾出手来，再对冀南搞这样一次大的“扫荡”。待敌情变得对我们有利的时候，再打回冀中去，不是很好么！
实际上，冀中部队撤离之后，敌人的大部兵力也很快撤了。我们走了，敌人也走了，问题是我们没有再及时返回去。我们的一些同志，在一般的情况下，觉得还可以坚持平原游击战，而在严重的形势下，就感到坚持平原不可能了。这次撤退，冀中三纵队受到了很大的削弱，东移西转，后来从晋东南转到晋西北去，部队减员不少。
当然，这个责任不应该完全由冀中区的领导同志承担。在撤退的问题上，我们华北前线的领导，也有一定的责任。在这里，总结这些经验教训，并不是为了追究谁应该承担什么责任，而是为了作为一个历史教训来记取它。
还应该强调指出的是，主力部队虽然撤离了冀中，但是，平原上的抗日战火并没有熄灭，留在冀中的武装和广大的抗日群众，在极端残酷的情况下，在反敌连续“清剿”的斗争中，逐步成功地转变了组织形式和斗争形式，坚持了广泛的群众性的游击战，使侵占冀中的日本侵略军没有得到一天的安宁，继续陷在深深的泥潭之中。这一切，都为冀中区的重新恢复创造了条件。
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