石阡地区地瘠民贫，严重缺粮，无法长期供应两个军团的给养，地形也不利于打运动战。敌人15个师又陆续追来。军分会和贺龙遂决定转到贵州西部的黔西、大定、毕节地区开辟根据地。
一路上，贺龙率领红军时而向南，时而北进，时而作出袭取贵州省会贵阳的姿态，时而又作出抢渡乌江的模样，甩开敌人大部队，寻机歼其小股。敌人认为贺龙企图走红一方面军的老路，乃调重兵严守乌江，增兵遵义。然而，2月2日，贺龙却率部向西巧渡鸭池河，到了黔西县，各路敌军又被甩在了一边。
红军占领黔西、大定、毕节3个县城及其周围地区以后，便展开建立根据地的工作，建立了以贺龙为主席的中华苏维埃共和国川滇黔省革命委员会、各县苏维埃和95个乡、镇、村的红色政权，成立了“贵州抗日救国军”和90多个有数十人至数百人的游击队和1个苗民独立团。同时，进行了打击土豪劣绅的斗争，焚毁债契，分粮分财，分发给贫苦群众视如黄金的盐巴，让这一带许多劳苦人民第一次吃上饱饭，穿上新衣。红军也进行了休整，加强了训练，并吸收了5000多名新战士。从1935年11月长征开始到1936年2月，4个月以来，红军几乎天天行军作战，不停地与敌军周旋，到了黔、大、毕，才得到了一次较长时间的休整。
贺龙仍然十分忙碌，在建设黔、大、毕革命政权的许多工作上，运用了他的丰富的经验，尤其是在争取和团结有影响的上层民主人士方面发挥了特殊的作用。
毕节城里住着一位57岁的著名爱国民主人士周素园。他是辛亥革命时期贵州反清举义的领导人，曾担任过贵州军政府行政总理和云贵川总司令部秘书长，在西南军政界有相当高的威望。红军即将解放毕节时，国民党毕节专员劝他一起逃走。周素园断然拒绝说：“我不走，要走，你就撤走算了。不要跟红军为难，何况，你们也打不赢红军。贺龙当年就是闻名的虎将，你莫去拿鸡蛋往石头上碰！”
红六军团占领毕节后，红军到了周素园的家，看到这位当过大官的人家，居然没有多少财富，却有很多书籍，其中许多是被国民党政府严令禁止的马克思主义书籍，有些已被批注得密密麻麻、圈圈点点。王震听了汇报后，连忙前去拜访。一见面，王震笑着说：“周老先生，你当过大官呐，红军来了，你为什么不跑？”周素园说：“我当过大官，没做过伤天害理的事，又没发过不义之财，没得家产，两袖空空，何必跑？”王震又问：“你有不少马列主义书啊？”周素园笑了：“孙中山的革命失败了，如今的中国乱成了这个样子，我总该寻找救中国的真理嘛！我研究马克思列宁的学说足足10年了。马克思讲得对，我相信马克思主义。可惜人老了，只能纸上谈兵喽！”
王震大为感动，向贺龙作了汇报。不久，贺龙以主席名义请周素园担任了贵州抗日救国军司令员。他工作很有成效。因而，比较顺利地团结了一批上层开明人士。
当红军准备撤离毕节的时候，贺龙指示说：“周素园年纪大了，身体不好，经受不住和我们一道长征。他老先生为人刚正，影响不小，我看可以转到香港去为我们党作统一战线工作，发挥他的长处。”贺龙还指示把一批黄金和银元送给周素园作路费、生活费及活动经费。
周素园知道后十分激动地说：“我在黑暗社会里摸索了几十年，想为中国作些贡献却到处碰壁。现在参加了红军，才找到了光明。请告诉贺龙同志和几位首长，我周素园就是死也要死在红军里！”
贺龙听了十分感动地说：“好啊，有骨气，我佩服，我就赞成这样的人，就是拿18个人不去打仗专门照顾他，我也要抬着他长征。我们就同患难，生死与共喽！”贺龙和周素园建立了深厚的革命友谊。周素园经过长征到达陕北后，毛泽东曾经多次和他畅谈，说他是一个十分亲切而又可敬的朋友和同志。
大定县的一位开明士绅彭新民，被选为“拥护红军委员会”主任，工作努力很有成效。但因为他是个士绅，也就有些不恰当的议论。贺龙率军经过大定县城的时候，亲自到彭新民家里去拜访，称赞他的革命行动，让他不要听那些流言蜚语，我们是信任你的。彭新民深受感动。红军撤离后，彭新民在当地坚持斗争英勇牺牲了。他以生命回答了贺龙的信任。
贺龙和红军在黔、大、毕地区搞得红红火火，急坏了蒋介石。他从南京飞到贵阳，亲自布置对红二、六军团的“围剿”。他命令贵阳行营主任顾祝同指挥5个纵队进攻，令两个纵队在东西两面防堵，由川军杨森、李家钰部沿长江设防。他下定决心，妄想用120个团的兵力，把贺龙和红二、六军团一举消灭。蒋介石亲来督阵，各路敌军不敢怠慢，尽管他们几个月来已被红军拖得人困马乏，战斗力锐减，仍然疯狂地开始了进攻。红军在金沙、三重堰以北地区两次寻机歼敌，未能如愿，敌人重兵渐渐围拢过来。
贺龙和其他领导人都认为红军应该转往黔西南，摆脱敌人的围攻。行前在毕节城，由贺龙主持召开了万人大会。贺龙作了感人的讲话。晚间，军民一起举行了盛大的游行。成千上万的群众拥上街头，提着灯笼，举着火把，气氛十分热烈。这那里是在准备撤退，倒像在庆祝红军的胜利。
2月27日，贺龙率红二、六军团撤离毕节，进入乌蒙山区。
贵州山区的2月，天寒地冻，许多地区渺无人烟，几乎买不到粮食。1万多人的红军在一座座大山中转来转去，艰难困苦是很难形容的。因为敌军遮断了通往黔西南的道路，红二、六军团为了摆脱敌军的反复合围，在乌蒙山中辗转回旋，转了差不多1个月。敌人的包围圈越来越紧，可以回旋的地区越来越小。红二、六军团陷入了离开湘鄂川黔根据地以来最艰险的境地。贺龙的脚板上裂了一寸多长的口子，流着血，疼痛异常，他柱着一根拐棍一步一跛地在崇山峻岭中走着。他的马驮着伤病员，自己又不肯躺在担架上让别人抬着走，迈一步，身躯就颤抖一次。休息的时候，贺龙坐在山坡石头上，往开裂的脚板上抹些油，用火烧伤口，直烧得皮肉发焦把血止住。贺龙痛得咬住嘴唇，脸色发白，满头大汗。后来，油脂没有了，就直接用火来烧脚板。
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