7月14日，蒋介石从台湾偕大批随员乘机来广州，召开中央委员谈话会，分发了4个文件：《国民党改造纲领》、《国民党改造实施程序》、《国民党非常委员会筹备组织条例》、《总裁交议本案意见书》。接着非常委员会正式成立，主席蒋介石、副主席李宗仁、孙科，其委员全由蒋的亲信爪牙担任，如阎锡山、张群、何应钦、朱家骅、陈立夫等。
“中央非常委员会”成立后，照规定总统及行政院长的一切措施须先经该会核定始可施行。这样一来，李宗仁的代总统大权旁落。蒋介石为了对桂系来个釜底抽薪，故意忽略广东防务，准备不战而退，让出广州。两广齿唇相依，失了广州，广西势成孤立，桂系老家也就不难连锅端了。广东的实力相当薄弱，余汉谋所部钟彬、李振两兵团，均远戍川、鄂，归胡宗南、宋希濂掌握，不能调回归还建制。广东省内仅有一些保安团和新组织的暂编师，战斗力薄弱。粤、桂将领联名向蒋致电，要求：把撤往海南岛的刘安祺兵团，扫数开粤增防，并将存台黄金、白银拨出一部充军费。蒋介石不但不允，反而密令在广州的“中央非常委员会”，对粤、桂的联防保卫广东，作无情打击。
7月28日，李宗仁为国防部长一职和保卫广东问题专门飞台湾找蒋。蒋仍回答说，白崇禧出任国防部长因胡宗南、宋希濂反对，眼下不能有此命令；保卫广东，目前兵力有限，不能防守大庚岭以北地区。李去台一无结果而回。
毛泽东和中央军委在确定在全国进军的战略部署中，赋予林彪、罗荣桓第四野战军的任务是向中南地区进军，消灭该地区之敌，解放并经营豫、鄂、湘、赣、桂、粤6省。5月，中共中央决定：成立华中局，林彪为第一书记、罗荣桓为第二书记、邓子恢为第三书记，统一领导中南地区的党政军工作。
第四野战军80多万大军分3路南下。5月6日发起了新（乡）岳（阳）战役，歼灭和改编国民党守军3万余人。5月15日，国民党华中军政长官公署副长官兼河南省主席、第19兵团司令张轸，在贺胜桥率部队起义。
5月上旬，白崇禧决定放弃武汉南逃。张轸在第四野战军的支持下，拟订了一个迎接解放军渡江，配合解放军截击白崇禧部队南逃的计划。5月14日，白崇禧电召张轸火速到武昌总部参加“紧急会议”。张轸推测起义事机可能暴露，此去凶多吉少，但尚未得到解放军答复又不能贸然宣布起义，便毅然驱车前往武昌。
白拿出顾祝同的电报：“已得密报，张轸图谋叛变，速将张及其师长以上军官扣押送广州。”张轸知无可掩饰，直言不讳承认与中共方面有过联系，但咬定是遵从白的指使。在此之前，白崇禧为制造和谈假象，确曾让张轸与解放军作过联系。
白崇禧出示顾电，不过是胁迫张轸同他一道南逃，并未掌握张轸的真正行动计划。经张轸巧言争辩，白无可奈何。张便借口去19兵团驻汉办事处，趁机脱离虎口，乘车急驰金口127军部。他得悉19兵团司令部已被白崇禧的第7军捣毁，知事不宜迟，立即召开师长以上军官会议，布置起义。是时，白崇禧的军队逼近127军，双方开始战斗。
次日，派去江北与解放军联系的人返回，带来接应起义的联络信号，于是，张轸正式宣布起义。除一部分拒绝起义的部队南逃外，参加起义的有第128军之312、313、314师，127军之369师，共2万余人。起义后立即在贺胜桥一带击退白崇禧的包围和截击。这支部队后来改编为解放军第51军，张轸任军长。
5月17日，武汉三镇解放，解放军过江后，势如破竹，白崇禧集团望风而逃。
7月16日，毛泽东致电林彪、罗荣桓说：“白部本钱小，极机灵，非万不得已决不会和我作战。”“白崇禧准备和我作战之地点不外湘南、广西、云南3地，而广西的可能性为最大。但你们第一步应准备在湘南即衡州以南和他作战，第二步准备在广西作战，第三步在云南作战。”“和白部作战方法，不要采取近距离包围迂回方法，而应采取远距离包围迂回方法，方能掌握主动，即完全不理白部的临时部署，而远远地超过他，占领他的后方，迫其最后不得不和我作战”，“插至敌后，先完成包围，然后再打。”
7月底，四野肖劲光十二兵团、程子华、肖华第十三兵团，从东西两面逼近长沙。长沙城内正在酝酿着起义。
原国民党长沙绥靖公署主任兼任湖南省政府主席程潜，见桂系企图与共产党划江分治，认为事不可为，不愿再为桂系陪葬，私下通过可靠关系向中共方面作了愿意走和平起义道路的表示。中国共产党立即通过湖南地下党组织，加强了与其周围进步人士的联络，通过他们不断对程潜施加影响。程潜取得中共长沙地下党组织的同意后，间接通过与中共早有联系的白崇禧亲信刘斐出面，提议调与程潜有师生之谊的武汉警备司令、第一兵团司令陈明仁回湘，暗中襄助掩护程潜准备起义。白崇禧认为陈反共坚决，第一兵团驻守湖南，既能保持桂系的退路，又可监视程潜的行动，便同意了。
中共党组织设法从上海找回倾向革命的程潜的长子程博洪，由他去做父亲的工作。程博洪是复旦大学教师，编过进步杂志《时与文》。中共又通过章士钊去找程潜谈话，章与程私交甚笃，章向程谈了毛泽东对程的期望，反复说明形势，要程相信毛泽东领导的共产党一定会把国家搞好。程进一步打消了顾虑，起义准备工作开始积极进行。
5月中旬，白崇禧部20万军队撤至湖南境内，向有“白狐狸”之称的白崇禧早已觉察湖南的和平动向，他到长沙后，表面上不露声色，暗中却派人加紧对程的压迫和牵制，并强制调走了程潜周围的“不可靠人员”，以桂系人物杨绩荪充任省府秘书长，又在省政府中安排了一些特务，监视程的一举一动。程潜感到和平起义刻不容缓，于6月写了要求和平起义的“备忘录”，通过中共湖南省工委送交毛泽东。毛泽东复电程潜，对他决定走和平道路表示“极为佩慰”。程潜受到极大鼓舞，立派代表去武汉，请示林彪、罗荣桓从速派部入湘。
陈明仁虽愿跟程走和平道路，但他既怕起义后共产党跟他算旧账，又怕国民党同僚骂他“投降”。中共湖南省工委代表余志宏为此亲自登门，向他宣传了共产党和平解放湖南的方针政策，并策动陈明仁的亲信李君九、温汰沫为之讲解形势。章士钊又托人从香港给他和程潜带来亲笔信，其中提到中共中央、毛泽东明确表示对陈明仁既往不咎，只要起义，还要加以重用，陈明仁打消了顾虑。
7月中旬，白崇禧为保存实力，准备率桂军向衡阳撤退，由陈明仁代其守长沙。白崇禧在离开长沙之前，利用李宗仁的名义，要程潜去广州就任考试院院长，遭到程的拒绝后，拟逼程退去广西，但又担心程入桂对桂系后方产生不利影响，乃改逼程潜及其绥署机构撤往邵阳。7月21日，白崇禧亲至政府为程潜“送行”，见程登车后，才放心启程赴衡阳。
“小诸葛”机关算尽，却没料到陈明仁已同程潜站在一起，程西走邵阳也是将计就计，借此脱离白的控制。
程潜离开长沙后，立即进行起义的准备工作，起草了起义通电文稿，几天后，他从邵阳秘密返回长沙，会见了第四野战军派出的谈判代表李明灏，具体商妥了和平起义的有关事项，起义准备陆续就绪。
程潜秘密回长沙的消息为白崇禧侦知。白知事情不妙，大为惊恐。8月1日，蒋介石、白崇禧派出特使黄杰、邓文仪乘专机抵长沙，想以同学至友之谊劝说陈明仁“大义灭亲”，将程潜杀害，并设法阻止起义。但陈明仁已决心跟随程潜一道起义，蒋、白的阴谋未能得逞。
8月5日，程潜、陈明仁领衔发表和平起义通电。宣布：“率领全湘军民，根据中共提示之8条24款，为取得和平之基础，贯彻和平之主张，正式脱离广州政府。今后当依人民立场，加入中共领导之人民民主政权，与人民军队为伍，俾能以新生之精神，彻底实行革命之三民主义，打倒封建主义，官僚资本主义与美帝国主义，共同为建立新民主主义之新中国而奋斗。”
程、陈通电发表后，湖南各界人士100多人在唐生智领衔下发出响应通电。同时，人民解放军在万众欢呼声中进入长沙市。
毛泽东致电程潜、陈明仁：“诸公率三湘健儿脱离反动阵营，参加人民革命，义声昭著，全国欢迎。南望湘云，谨致祝贺。”
湖南和平解放后，程潜担任湖南人民临时军政委员会主席，陈明仁担任湖南省政府主席、长沙军事管制委员会副主任。
长沙和平解放后，大军飞速南下，乘胜解放了衡阳、祁阳、耒阳、宝庆等地区，歼敌4．7余万人。接着挥戈南下，挺进广东。
李宗仁知再不行动，将陷于绝境之中，于是不顾蒋之反对，自行召集两广军政首领陈济棠、余汉谋、薛岳等举行会议，讨论两广合力守广东问题，并作出决定。
（1）改任广东绥靖主任余汉谋为华南军政长官，赋以指挥广东境内陆、海、空军的权力。
（2）广州市原为院辖市，着改由广东省直接管辖，以利于集中事权，适应军事需要。
在此之前，吴铁城奉李宗仁之命给台北的蒋介石送去保卫华南的书面意见和行政院关于加强华南防务的会议记录。吴铁城由台北飞东京，访晤美军司令麦克阿瑟。麦克阿瑟表示美国已决定不援蒋，但对广州政府仍寄予期望，美国国会已通过7500万美元的拨款，准备用于中国一般地区，如广州能坚持6个月，这笔款子将用于支持华南的局面。
李宗仁在军事上作了部署、外交上加强联络的同时，在政治上也积极寻觅新的出路。在他的邀请下，颇负时望的顾孟余从香港来到广州，组织“第三势力”。顾孟余同立法院长童冠贤、总统府秘书长邱昌渭等反复交换意见后，认为“为少数人把持、操纵之国民党，既为社会人士所鄙弃，更为青年群众所仇视，名存实亡，不可再用”。故有必要以“新组织、新号召”来重立门户，起废振衰。于是，他们拟出了一个方案，以“介于共产党和国民党之间的第三势力”相标榜，自称：“取国共两党之所长而弃其短，在经济平等上与苏联看齐，但在保障人民生活，思想行动，信仰之自由，在政治民主上则与英、美看齐。”一时间，广东“组新党、行新政”之呼声大起。
蒋介石对李宗仁在穗的一切都了若指掌。8月23日，蒋介石再次来到广州，召见了粤将余汉谋、薛岳、李汉魂等，他为广州改省辖市问题大发雷霆，怒声训斥：
“你们以为你们可以反对我咯？谁反对我，我就叫谁死在我之前！”
在蒋淫威面前，粤将噤若寒蝉。余汉谋受训后，坚不就任华南军政长官一职，薛岳被蒋一骂，不敢再哼一声。倒是张发奎、陈济棠坚决些，张发奎向李宗仁建议：“把蒋介石扣起来！”但张手下无兵无将，无法施展。如此这般，支持李宗仁搞粤、桂合作的一班将领人心四散。正欲开张的“第三势力”组织——“自由民主大同盟”，见势不妙，也匆匆收摊，避去香港。李宗仁羽冀尽失，成了孤家寡人，“保卫广东”终成画饼。
9月下旬，蒋介石在四川以“中央非常委员会”主席名义，对西南顽抗之要务作了部署后，飞抵广州，当即召集军政委员会议，宣布放弃广东退保琼崖。
李宗仁见大势难挽，预感已到春残梦碎之日，但他对蒋仍拒不合作。蒋抵穗时，李未去机场迎接，到后也避而不见面。经阎锡山等人再三疏通，李才于蒋来穗后第三天宴请了蒋，席间彼此都感无话可说。李在愤懑之余，压抑不住，乃以“国家主席地位”给蒋当面训斥，以此稍抒胸中积愤。
10月12日，解放军陈赓兵团迫近广州市郊，“国民政府”的头目们纷纷作鸟兽散。阎锡山逃往台北，余汉谋、薛岳乘军舰溜到海南岛，李宗仁与最后一批随员匆促登机离开广州，途经桂林作短暂停留，续飞重庆。
10月14日，广州解放。
陈赓根据毛泽东电示精神，率领第四兵团追击逃敌，部队以惊人的顽强精神每天连续行军150里以上，进行5天大追击，在广东的阳江、阳春地区海边追上逃敌，将敌人包围，并发动攻击，大部敌人被围歼，少数敌人夺海路潜逃，因仓皇抢渡，纷纷被挤落海中淹毙，又有4艘大船被击沉，船上2000余人同归于尽。这次广东战役共歼6．2万余人。
中南解放后，国民党政府由广州迁往重庆。蒋介石在8月就密令宋希濂部队由湘鄂西退保川东，胡宗南部队由陕南、甘南退入川北。这样盘踞在西南的国民党军有胡宗南的3个兵团共12个军，孙震指挥的孙元良兵团2个军，谷正伦指挥的何绍周兵团2个军，卢汉指挥的4个军，宋希廉指挥的2个兵团6个军又4个师，罗广文兵团2个军，郭汝瑰指挥的新编兵团2个军，此外还有刘文辉、邓锡候、杨森等部队，总计兵力约50万人。然而，这50万人军队中，胡宗南和宋希濂的部队超过半数以上。因此，这两个人是蒋介石在西南的两张王牌。蒋介石一意经营西南，妄想保持一个偏安之局，继续顽抗，作最后的垂死挣扎。
中共中央将进军西南的任务交给刘伯承、邓小平第二野战军。7月16日，中共中央指示：由刘伯承、邓小平、贺龙组成中共西南局，邓小平、刘伯承、贺龙分别任第一、二、三书记，贺龙任西南军区司令员，邓小平任政委，刘伯承任西南军政委员会主席。西南地区包括四川、贵州、云南、西康、西藏5省区。
刘伯承、邓小平、贺龙调动大军向西南进军；杨勇第五兵团由湖南直趋贵州，然后插入川南；陈锡联第三兵团则向湘西进击，然后插入川东；周士第第十八兵团由北向川西压迫；陈赓第四兵团完成广西作战后，即挥师云南。刘伯承、邓小平、贺龙第二野战军分兵数路进军西南，林彪、罗荣桓第四野战军向广西追杀白崇禧集团暂且不提。
毛泽东等中央领导人积极筹建中央政权，毛泽东接见中国民主同盟的沈钧儒、章伯钧，中国国民党革命委员会李济深、何香凝，中国民主促进会马叙伦、王绍鏊、蔡廷锴，三民主义同志联合会谭平山，中国致公党陈其龙，中国农工民主党彭泽民，中国人民救国会李章达和无党派民主人士郭沫若等。毛泽东说，国民党反动政府垮台了，我们还没建立新政府，在中国就会出现无政府状态。因此，建立中华人民共和国政府，是急待解决的一个重大问题。
地方人民政府有的已经建立了。早在1947年5月1日，内蒙古已成立了以乌兰夫为主席的内蒙古自治区人民政府。1948年9月，晋察冀和晋冀鲁豫两个解放区合并为华北解放区，成立了以董必武为主席的华北人民政府。1949年3月，中原地区成立了以邓子恢为主席的中原人民政府。8月，东北成立了以高岗为主席的东北人民政府。
1949年6月15日，新的政治协商会议筹备会议在北平中南海勤政殿召开。出席会议的由中国共产党和各民主党派、各人民团体、各界民主人士、少数民族和海外华侨代表等134人。
大会通过主席团人选之后，毛泽东等主席团成员走上主席台入座。周恩来致了开幕词之后，毛泽东、朱德、李济深、沈钧儒、郭沫若、陈叔通、陈嘉庚等先后发表了讲话。
毛泽东在热烈的掌声中，走到麦克风前。他微笑着向代表们致意。他说，这个筹备会的任务就是，完成各项必要的准备工作，迅速召开新的政治协商会议，成立民主联合政府，以便领导全国人民，以最快的速度肃清国民党反动派的残余力量，统一中国，有系统地和有步骤地在全国范围内进行政治的、经济的、文化的和国防的建设工作。召开新的政治协商会议，宣告中华人民共和国的成立，选举代表这个共和国的民主联合政府的一切条件均已成熟，这是中国共产党、各民主党派、各人民团体、各界民主人士、国内少数民族和海外华侨团结奋斗的共同政治基础。中国人民将会看见，中国的命运一经操在人民自己手中，中国就将如太阳升起在东方那样，以自己的辉煌的火焰普照大地，迅速地荡涤反动政府留下的污泥浊水，治好战争的创伤，建设起一个崭新的、强盛的、名副其实的人民共和国。
毛泽东讲完话，全体代表起立，以热烈的掌声向他表示敬意。
筹备会议共开了5天，会议通过了《新政治协商会议筹备会组织条例》和《关于参加新政治协商会议的单位及其代表名额的规定》。选出了筹备会常务委员会，毛泽东为常务委员会主任，周恩来、李济深、沈钧儒、郭沫若、陈叔通为副主任，李维汉为秘书长。
筹备会议顺利结束后，毛泽东特别高兴，他对人说，总算完成了一件心事，现在就可以集中一些时间准备召开政治协商会议了。又说，统一战线的威力无比，只有搞好统一战线，才能最广泛地团结一切可能团结的人，共同努力，把革命进行到底，把国家建设富强。
参加政治协商会议的代表名单，经过多次研究和讨论，确定了下来。但是，受到全国人民尊敬的宋庆龄还居住在上海。6月19日，毛泽东派邓颖超、廖梦醒携带亲笔信去上海，邀请宋庆龄来北平参加全国人民政治协商会议。毛泽东在信中写道：“重庆违教，忽近4年。仰望之诚，与日俱积。兹者全国革命胜利在即，建设大计，亟待商筹，特派邓颖超同志趋前致候，专诚欢迎先生北上。敬希命贺莅平，以便就近请教，至祈勿却为盼！”
宋庆龄本来最怕去北平，因为孙中山是在北平去世的，北平是她最伤心的地方。但是，毛泽东的信给她带来极大的喜悦和鼓舞，她不顾身体不适，欣然同意北上。
8月26日，毛泽东听到宋庆龄已从上海动身的消息，非常高兴地说，邓颖超同志出色地完成了党中央交给她的任务。
毛泽东提前从中南海乘车去火车站迎接宋庆龄。车站月台上已经来了许多人，周恩来、朱德、林伯渠、董必武、李济深、何香凝、沈钧儒、陈铭枢、谭平山、郭沫若、聂荣臻等站在月台上。毛泽东同他们招手致意，并和他们握手。
火车进站了，毛泽东立即扔掉手中未抽完的香烟，向火车跟前走去。宋庆龄一下火车，毛泽东就走上前去，伸出双手，与她紧紧握手，高兴地说：“欢迎您！欢迎您！一路上辛苦了！”
宋庆龄兴奋地说：“谢谢你对我的邀请，向你们祝贺。”
“欢迎您来和我们一起筹建新中国的大业。”
“祝贺中共在你的领导下取得伟大胜利。”
当天晚上，毛泽东设宴为宋庆龄洗尘。
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