国民党军统南京潜伏站少将站长周镐也是位传奇式人物，他发动“南京之变”后，被戴笠逮捕，后被释放。中共派往国民党军队中搞策反工作的徐楚光是周镐的同乡、黄浦军校同学，又是莫逆之交。1942年，徐楚光奉命打进汪精卫集团，当上了汪伪军委会政治部情报司上校秘书，后任汪伪陆军部第6科上校科长，并挂了个上校参赞武官衔。他与周镐本各为其主，政治上没有瓜葛。但徐楚光在与周镐的交往中，听到了周对蒋介石集团的弦外之音，便对他进行了说服工作。果然，周镐表示了加入共产党的愿望。1946年10月，经中共华中局邓子恢、谭震林批准，周镐成为中共特别党员，并任命他为华中分局京、沪、徐、杭特派员。他主动承担做孙良诚的策反工作。是时，军统局已改为国防部保密局，周镐被任命为少将直属组组长。由于共产党内叛徒告密，周镐先后两次被捕，吃尽了皮肉之苦。但由于没有证据，由于周镐人缘甚好，均被释放。1948年9月23日周镐回到解放区后，又去孙良诚处做策反工作。孙良诚让周镐担任他的高级参议。
孙良诚变幻莫测。他本答应把107军集中睢宁，然后通电起义，忽然接到刘峙电话，叫他迅速率领部队撤往徐州。11月10日中午，蒋介石派飞机给孙良诚送来一封亲笔信，对他表示“慰勉”。他又一次发生动摇，从徐州“剿总”要来10多辆大卡车，亲率107军260师沿海郑公路向徐州方向狂跑，遭到解放军小部队拦击和伏击，孙且战且走，后又发现解放军大部队尾随而来，随时有将该部包围的模样，孙良诚见形势不妙，决定在邢圩一带宿营，构筑工事，进行防御，等待261师前来接应突围。华野第二纵队将孙部包围。
周镐于11月12日经长途奔波，急匆匆冒险只身闯入敌营，见到孙良诚便正言厉色地说：“少公早就准备率部举义，缘何反反复复，动摇不定？古人说，言而无信，不知其可矣！少公如此失信，岂是堂堂的为军为将？你这样做，使我有何脸面去见中共领导人为你说项？”
孙良诚支吾其辞地说：“战场情况变化急速，通信、联络都很困难，以致未能与你及时取得联系，这是我孙某的疏忽。为今之计，希望你向中共方面负责人说明按照我与你在宿迁时商定的条件，同意我部起义。”
周镐驳斥道：“当时我们确实已商定了起义的时机和条件，但少公一再违反协议，错过了多少良机！现在解放军大军压阵，贵部已处于四面包围之中，就像项羽当年垓下被围，四面楚歌。在此情势下，只有放下武器，老老实实向人民投诚，才是唯一的出路。”
孙良诚听到“投诚”二字，大惊：“我们约定的是起义，不是投诚，你们不能失信。”
周镐道：“失信的不是我们，而是你孙少云将军！原来我们洽谈好的，可你出尔反尔，背信弃义，逃离睢宁，要把部队带到徐州去，现在，你们已经跑不掉了，四面八方都是解放军，你们已陷入天罗地网，山穷水尽，进退无路。要打，势必全军覆没，作阶下囚，在这种情况下，再谈起义，为时晚矣！除放下武器投诚，你们已别无选择。”
夜半，周镐同孙良诚乘吉普车来到华野第二纵队第5师师部，孙良诚见到5师政委方中铎，以先声夺人的气势说：“我是来接洽起义的，请贵军给我番号，让我率部到朝阳集起义。”
方中铎冷冷一笑，一字一句地说：“孙将军，现在你来洽谈起义，已经迟了。我们过去相信你，曾经几次给你机会，让你起义，而你迟迟没有行动，这些，周镐同志可以作证。现在，我军已兵临城下，贵军四面被围，这个时候你来接洽起义，时机早已错过，你们只有缴械投诚。”
孙良诚自知理亏，但又不肯认输，强辩说：“起义的事，早在宿迁就和贵方联系好了，你们不能失信！”
方中铎义正辞严地驳斥道：“当时确实联系好在睢宁起义，但你为什么要带着部队往徐州跑？既然要起义，为什么当我军在海郑公路南北把你的部队夹在公路中间的时候，你还不停下来？现在你被四面包围，提出无理要求到30里外的朝阳集去起义，这哪里是真心起义，分明是耍阴谋，搞缓兵之计，妄图借机脱身，溜之大吉，试问，你这套鬼把戏骗得了谁？”
孙良诚哑口无言。沉默一会儿，蛮横地说：“我是堂堂军人，军人有军人的气节，起义可以，要我投诚，我不干！”
方中铎不禁心生怒火：“孙将军，你有什么气节？你有什么资格侈谈军人气节？当年，中原大战后冯玉祥将军失败，你为什么背叛了他，跑到南昌去见蒋介石？8年抗战，有良心的中国人都以当汉奸为耻，你不是率领部队抗击日寇，马革裹尸，而是认贼作父，背叛祖国，当了伪军，你部盘踞苏北，配合日本侵略军下乡‘扫荡’，和日寇一起残害中国人民，试问你作为中国人的气节到哪里去了？抗战胜利后，你摇身一变，由伪军成了国军，继续与人民为敌，替蒋介石打内战，作为一个军人，你还有什么资格谈气节！”
老奸巨滑的孙良诚先是低垂看头，面红耳赤，继而心生一计，要求打电话给苏北兵团司令韦国清，同意让他起义。
方中铎接通第二纵队司令滕海清的电话，滕海清回答得很干脆：要孙良诚立即率部队投诚，否则就用武力解决！
方中铎放下电话说：“你不愿意投诚也可以，我现在就放你回去，但你知道，投诚和被俘是不一样的，你部已被包围，插翅难逃，我们部队马上可以打进去，把你活捉，那时候，你就不能享受国民党投诚将领的待遇了，你将不是座上客，而是阶下囚，你是战俘，我们可以把你送进监狱，或者送到扬州、盐城、睢宁，交给人民去处理。你在那里干了许多对不起人民的事，人民会怎样处理你，你心里应该是清楚的。”方中铎语调平稳，棉里藏针。孙良诚喃喃地说：“那好吧，我向人民投诚！”
方中铎、周镐对此表示欢迎，异口同声地说：“那好呀！
识时务者为俊杰，你早就应该作出这样的抉择了。”
孙良诚不得不提笔写下“放下武器”4个字。
11月3日，周镐、方中铎来到邢圩，接受107军投诚。107军副军长兼260师师长王清瀚是中共特别党员，在他的配合和支持下，该军军部和260师官兵5800余人，放下武器，向解放军投诚。华野第二纵队第4师在双沟集西北40里的郭集追上了77军261师，将该师4000余人全部歼灭。
龟缩在徐州的刘峙见张克侠、何基沣起义，解放军40万大军追击包围黄伯韬兵团。他担心的倒不是黄伯韬，而是徐州，他怕共军声东击西，他熟知共军围点打援、明修暗渡的一贯做法。徐州危在旦夕，当即命令邱清泉兵团、李弥兵团火速集结徐州，又命孙元良兵团向徐州靠拢，将这3个兵团猬集于徐州，却不理会蒋介石催促东援黄伯韬的命令。他要确保徐州的安全，总怕会有什么疏漏，特别是徐州市内，说不定已满街都是共军的奸细，于是他又命令，凡进入总部者要佩出入证，进出总部办公厅要佩特别证，“剿总”各处与总部直属官兵要将行李捆好，做应战准备。
徐州看来是万无一失了，而黄伯韬兵团却彻底陷入了重围。就在李弥兵团奉刘峙之命放弃曹八集和大许家，西撤徐州时，解放军华野第七、第十、第十三纵队滚滚南下，与陇海南侧的华野第十一纵队、江淮独立旅南北对进，一举占领了徐东重要据点大许家、曹八集，切断了陇海铁路。至此，黄伯韬兵团被粟裕指挥的14个纵队结结实实地包围在离徐州不到50公里的碾庄一带，约18平方公里的圆圈内，黄伯韬兵团如龟入瓮中，坐以待毙了。
黄伯韬预感到凶多吉少，对总统府参军、陆大同窗好友李劻文说：“看来这次，我这个兵团是首当其冲了，你和李延年明早速行，以免发生变故。请你面报总统，我黄某受总统知遇之恩，生死早置之度外，绝不辜负总统期望，我临难是不苟免的，国民党是斗不过共产党的，人家对上级批示奉行到底，我们则阳奉阴违！”
杜聿明于11月11日来到徐州，黄伯韬兵团被围困碾庄一带，粮弹两缺，攻既不能，守亦成问题。邱清泉、李弥和黄维兵团被解放军牵制，刘峙束手无策。面对困境，杜聿明思之良久，觉得解放军总有主次之分，绝不会到处都是主力，于是提出两个方案：
第一案以黄伯韬兵团坚守碾庄7至10天，以李弥第十三兵团守备徐州，以七十二军为总预备队，以邱清泉第二兵团，孙元良第十六兵团会合黄维第十二兵团先击破中野6个纵队，然后回师东向，击破华野，以解黄伯韬之围。
第二案以孙元良兵团守备徐州，以邱清泉兵团、李弥兵团解黄伯韬兵团之围，以黄维兵团向徐州急进，以72军为总预备队。
刘峙等赞成第二方案，遂令邱清泉、李弥两兵团星夜向徐东南集结。
11月13日，邱、李两兵团在空、炮兵配合下，向解放军阵地攻击，一时硝烟弥漫，村落尽成瓦砾。而解放军战士各自为战，勇猛狙击敌人。双方激战一日，国民党军无甚进展，且士气低落，谈虎变色。次日，解放军的打援部队抓住国民党军不能夜战的弱点，集中力量在夜间反击，越战越强，邱清泉兵团不仅毫无进展，而且损失很大。
空军向蒋介石告状说：“邱清泉畏敌怯战，按兵不动。”蒋介石电斥邱清泉，并派顾祝同于15日到徐州督战，顾祝同问杜聿明：“敌人不过两三个纵队，为什么打不动？”
杜动气地说：“打仗不是纸上谈兵，画一个箭头就可以到达目的，胜败要靠两军的实力！”
邱清泉兵团的第七十四军，于16日奉杜聿明之令，由潘塘镇经双沟向土山镇方向解放军侧背迂回攻击。不料74军刚一行动，即遭到解放军的顽强狙击，激战终日，不仅未越雷池一步，而且第一线部队全部溃灭。邱清泉在电话中告急说：
“74军垮了，请调72军增援。”从而不敢越雷池一步。
粟裕、谭震林施用诱敌之计，令解放军一部突然向东南撤退，杜聿明闻讯，错误认为解放军已被击溃，遂下令全线追击。刘峙欢喜若狂，一面向蒋介石报捷，一面令人通知各机关鸣鞭炮庆祝。《徐州日报》刊登出刘峙致各省主席告捷电报。顾祝同、何应钦发表谈话，为黄伯韬吹嘘，说解放军在碾庄伤亡5万人，伏尸遍野，碾庄固若金汤！国民党中宣部长奉蒋介石之命，带了一个代表团到前线慰问，不论官兵，一律犒赏金元券3元以资鼓励。
就在南京和徐州吹吹打打欢庆“胜利”的时候，国民党追击部队与解放军激战一昼夜，死伤惨重，增援的各兵团均伤亡过半，被围困的黄伯韬兵团也于11月19日失守碾庄，第四十四军和100军全部被歼，只剩下25军残部和64军主力据守大院上、尤家湖、小费庄等8个村庄，危在旦夕。黄伯韬请求援军火速驰援，否则只有“来生再见了！”
刘峙、杜聿明乃命72军、战车团救出黄伯韬。
72军军长余锦源夸口说：“请总座放心，大许家离碾庄圩只有30里，大炮炮火已能相接了，我可以一连打下几个村庄，打过大许家，单刀直入，解黄伯韬之围。”
战车团团长更说：“我亲率战车团，誓解黄伯韬之围。如果步兵跟不上，我的战车团也能单独打到碾庄去！”
次日，两个吹牛大王率部苦战一日，被解放军打得狼狈不堪，叫苦不迭：“我们牺牲惨重，再也不能攻了。”
11月21日黄昏，解放军对大院上黄伯韬之残部发起总攻，激战到22日晨4时，大院上附近村落国民党残部皆被歼灭。黄伯韬、陈士章、刘镇湘等见势不妙，决心各带一部分人向西突围。黄伯韬刚出茅棚就被击毙，其他人不是战死就是被俘。
至此，淮海战役第一阶段彻底获胜，共歼国民党有生力量17．8万多人，约占整个淮海战场敌军兵力的1A4，解放了广大地区，使山东、苏北两大解放区连成一片，断绝了徐州和蚌埠之敌的联系，控制了津浦路南段近200里铁路线，使徐州之敌完全陷于孤立地位。
淮海前线总前委刘伯承、陈毅、邓小平在淮北小李家的作战室内，策划淮海战役第二阶段以歼灭黄维兵团为目的的计划。11月14日，总前委向中央军委致电：“如敌（指黄维）出永城和宿县，我以集中1、2、3、4、6、9及华野3、广共8个纵队，歼击黄维为上策。因为黄维在远道疲惫，距离后方之运动中，只先来3个军7个师，其中强者只有3个，我军也能适时。”
11月19日，总前委再次致电中央军委：“最好力争迅速歼灭黄伯韬，尔后将主力集中于徐东徐南，监视邱、李、孙3兵团，争取休息10天半月，同时以尚未使用之5个纵队或3个纵队用于南线，协同我们歼天黄维、李延年，这个步骤最为稳当。”
总前委给中央发的电文的署名，次序有个规律：刘伯承起草的，署陈邓刘；陈毅起草的，署刘邓陈；邓小平起草的，署刘陈邓。
毛泽东认真研究了来自淮海前线的电波，决定让中野全力打黄维，而由华野第六纵队接替中野第九纵队，负责对付李延年兵团，华野粟裕、陈士榘、张震也致电中央军委，表示完全拥护中央和总前委的决定。
黄维兵团共辖4个军，即第10、第14、第18、第85军，另外还有一个快速纵队，总兵力约12万人，兵团4个军几乎都是蒋军嫡系。该兵团自从11月8日奉命离开河南确山，日夜兼程向徐州方向前进，沿途虽受解放军阻击，但一直没有停止前进。黄维十分得意，心想我的兵团在战场上左右闯荡似乎无人敢撄其锋。其实总前委巧妙用兵，将黄维兵团步步诱入囊形阵。
总前委向中央军委恳请：
歼击黄维之时机甚好，而李延年、刘汝明仍迟迟不进，因此，我们意见除王、张11纵队外，请粟、陈、张以两三个纵队对李、刘防御，至少以4个纵队加入歼黄维作战。只要黄维全部或大部被歼，较之歼灭李、刘更属有利。如军委批准，我们即照此实行。
仅过十几个小时，毛泽东便复电总前委：
（一）完全同意先打黄维。（二）望粟、陈、张遵刘、陈、邓部署，派必要兵力参加打黄维。（三）情况紧急时机，一切由刘、陈、邓临机处置，不要请示。
黄维兵团于11月16日抵达涡河北岸时，在战场上拾得解放军的宣传品，其中有“打垮蒋介石，解放全中国”、“活捉黄维”、“看你黄维哪里逃”等口号。第18军军长杨伯涛拿给黄维看，黄维看后只是付诸轻蔑的一笑。
但杨伯涛却十分小心，他想：共军作战向来是各自战场上行事，而今则是刘伯承陈毅联璧，我军如入无人之境，会不会中刘陈的诱军之计？共军一贯采取侧击尾击、不意袭击，亦即变化多端的运动战术。这次我们北进，在涡河以南他们根本不理，而在涡河以北，他们则处处构筑工事，堡垒式掩体星罗棋布，并利用河川有利地形，设置防御阵地，改变了迎头堵击的作战方式，似乎有大打硬仗之势。杨伯涛想到这里，不禁毛骨悚然，便向黄维建议：兵团须迅速调整部署，站稳脚根，以应付非常之局。
黄维思之良久，接受了杨的建议，并制定了以蒙城为核心的作战计划，即暂停北进，就地构筑工事，屯积粮弹，把触角远远伸出，同解放军保持接触，但把拳头抱起来，等到了时机，再狠狠打去；再前进时，先占领前方有利地形，作为新的核心，如此逐步跃进，稳扎稳打。
不料，蒋介石于11月19日电令黄维兵团迅速北进，企图抢回宿县，再北上徐州。黄维不敢怠慢，即拔营北进，所谓的“蒙城作战计划”也如此告吹。
刘伯承、陈毅、邓小平根据北有邱清泉、李弥、孙元良3个兵团，南有李延年、刘汝明两个兵团，中间有黄维兵团的情况，及时制定了捕捉黄维兵团的计划。采取南北堵中间围歼的方针，以中原野战军为主，华东野战军一部配合，围歼黄维兵团。对黄维兵团又采取“围三缺一，网开一面，虚留生路，暗设口袋”的打法。具体部署是：首先由华野的8个纵队，由徐东转入徐南三堡东西一线，坚决阻击徐州守军南下，决不让其实现打通徐蚌线的企图。再由华野5个纵队从徐东南下向蚌埠方疾进，阻止蚌埠守军北上。中野则集中全部力量，坚决包围向徐州增援的黄维兵团。中野第二、第六纵队和豫皖苏解放区地方部队，对黄维兵团沿途进行阻击、截击、侧击，迟滞黄维兵团的行进速度，并使其消耗和疲劳。尔后把黄维兵团诱至浍河南岸，即以中野的5个纵队，加上华野的2个纵队，在浍河以南涡河以北地区，布成一个巨大的口袋，把黄维兵团包围起来。
毛泽东同意总前委的这个作战方案，并指示：“黄维兵团一旦被阻，估计徐州守敌可能向武汉和两淮方面逃窜。此点，你们必须预作准备，决不让其逃脱，力争全歼徐州集团主力于长江北岸。”
11月24日上午，黄维兵团第18军过了浍河，进入中野预设的囊形阵地，黄维才觉察上了圈套，当天下午，他命令18军掉头向浍河南岸退缩。中野乘敌人混乱撤退之际，开始全线出击，猛力合围，中野第四、第九、第十一纵队在东平集、邵围子一线由东、北向西、南攻击，第六纵队和陕南第12旅由南向北攻击，第一、第二、第三纵队由西向东攻击，8个纵队构成巨大的包围圈，加上华野第七、第三、第十三纵队协同作战，把黄维兵团12万人马包围在以双堆集为中心，东西20里，南北15里的包围圈里。那黄维兵团本是白崇禧指挥下的精锐师团，号称“攻如猛虎，守如泰山，静如处女，动如脱兔”，现在完全钻进天罗地网之中，再也插翅难逃了。
淮海前线总司令刘伯承以“胆大心细，足智多谋”著称于世。他拯民于水火的抱负、潜心于军事的志向、聪慧过人的心窍实属罕见。他身世寒微，打过短工，贩过煤炭，有感于社会黑暗而投身于辛亥革命的洪流之中。他在策应蔡锷指挥的护国军入川作战中，头部连中两弹，其中一弹从右侧太阳穴穿入，透眼而出，造成右眼失明，有人说他五官不全，难于立足战场，劝他弃军经商，但他立志于军事誓不回头。他熟诸《孙子兵法》、《司马法》、《百战奇略》，在历次指挥作战中着着融会贯通，屡屡出奇制胜，大革命中便以川中名将声闻遐迩。国民党军中不少将领读了他的《重校合同战术序文》拍案叫绝。刘伯承指挥作战，时而大马金刀，纵横驰骋，似海立云横，如闪电雷鸣；时而细流涓涓，鱼石可数，云敛风轻，像雨过天晴。此次对黄维兵团作战，刘伯承指挥部队犹如疾风暴雨般地把敌军包围起来。
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