林彪对毛泽东要他到敌人要害去打坚固设防的大城市却有顾虑：如果久攻不下，敌人援兵上来，再像1947年攻打四平未下一样，定将影响战局。他向中央军委提出先打长春，强调打长春的条件有利，南线作战有诸多困难。并准备集中9个纵队打长春，其中7个纵队攻城，2个纵队在四平以南打援，其他3个纵队置锦州、沈阳、四平之间，钳制敌人。并说：“以上是我们的根本意见，其他意见也曾加以考虑，均认为不甚适宜。”
在林彪的坚持下，中央军委同意林彪打长春的计划。毛泽东在给林彪的电报中说：
我们同意你们先打长春的理由是先打长春比较先打他处要有利一些，不是因为先打他处特别不利，或有不可克服之困难……不应当强调南下作战之困难，以免你们自己及干部在精神上处于被动地位。
林彪在对长春的敌情、地形没有完全弄清楚，兵力和火力部署上没有形成绝对的优势，攻城方法上也没有采用近迫作业和坑道爆破的方法，便匆忙决定派两个纵队攻打长春。
林彪部在外围战斗中歼敌5000余人，占领了西郊机场，但因伤亡较大，被迫停止了攻击。然后，林彪又提出对长春“长围久困”，开展政治攻势与经济封锁，等敌人军心动摇再攻的办法。
毛泽东多次批评林彪：锦州是东北国民党军战略门户，是东北与关内联系的陆路要冲，咽喉之地。所以，先下锦州是关键，然后既可关门打狗。然而，林彪对南下作战还是未下决心，认为锦州敌众，工事强，不是急切可下的。因而提出先打北宁路上锦州、山海关间几个小点之后，再去打已经划归傅作义指挥的承德第十三军，而出动时间，不宜东北军先行动，而拟华北野战军派兵团攻大同，把傅作义的主力调西线，东北野战军出动时间，视华北野战军出动时间才能确定。
毛泽东要求林彪首先考虑对锦州、唐山作战，只要可能，就应攻取锦州、唐山，全部或大部歼灭范汉杰集团，然后再向承德、张家口打傅作义。目前北宁路正好打仗，你们应当迅速出动。
林彪经过一段时间的犹豫之后，最终决定南下北宁路作战，并向全军发布了政治动员令，号召发扬高度的英勇精神，克服困难，不怕疲劳，不怕伤亡，以积极精神运用技术和战术，争取全歼东北国民党军队。但在兵力部署上，仍以主力置于新民、沈阳及长春之间，以应付沈阳敌人出来增援和长春敌人突围，以偏师用于北字路作战。
毛泽东见林彪对北宁路作战的决心不大，又致电林、罗、刘：你们应当使用主力于锦州、山海关、唐山一线，而置长春、沈阳两敌于不顾。并准备打锦州时，歼灭可能由长、沈援锦之敌。因为锦、榆、唐三点及附近之敌互相孤立，攻歼取胜比较确实可靠。经毛泽东多次说服，林彪才决定辽沈战役先从北宁路打起的问题，并重新布置兵力。
从9月12日起，林彪、罗荣桓指挥东北野战军首先在北宁路山海关、唐山段发起攻击。解放军以迅猛动作攻克昌黎、北戴河、兴城、绥中，迅速切断义县与锦州的联系，包围了义县，并插向锦州以北，歼灭了薛家屯敌军27个团，夺取了帽山屯和锦州以北诸高地。解放军1个连在白老虎屯打退敌人在飞机大炮和11辆坦克支援下的4个步兵团的15次反击，激战16个小时，在伤亡过半的情况下，顽强地守住了阵地。解放军又攻占了高桥、西海口和塔山，切断了锦州和锦西敌人的联系。至此，解放军已将北宁路锦州至唐山段各点之敌，一概分割，切断了敌人的陆路交通。
蒋介石大惊，急电卫立煌出兵援锦。卫立煌认为锦州之围应由关内出兵解决，回电拒不执行命令。9月24日，卫立煌被蒋介石召到南京，在总统官邸，蒋介石歇斯底里地命令卫立煌执行援锦计划，卫立煌据理力争，最后，蒋介石派参谋长顾祝同与卫立煌同赴沈阳，以监军身份逼迫卫立煌行动。并空运第四十九军到锦州增援。卫立煌仍持反对意见，与顾祝同多次争吵。是时，锦州防线形将崩溃，锦州机场被解放军炮火封锁，49军仅运去1个师就不能再运。顾祝同见卫立煌仍无动于衷，便召集东北将领开会，要卫立煌出兵援锦，卫立煌坚决反对执行这一命令，并与顾多次争吵。卫甚至赌咒发誓：“出了辽西，一定会全军覆没，你不信我同你画个‘十’字（画押之意）。”顾祝同大骂卫立煌，一切不堪入耳的话都骂出来。卫立煌极力忍耐，但就是拒绝出兵辽西。顾祝同无奈，只好飞回南京向蒋介石告状。
蒋介石闻报大怒，于9月30日飞北平亲自指挥，随行者有军务局长俞济时，联勤总司令郭忏，海军总司令桂永清，空军总司令周至柔，参军罗泽等。蒋介石一到北平，就要傅作义出兵增援东北，调华北的62军、92军、独立95师，由海运向葫芦岛集中，命华北第17兵团司令侯镜如到葫芦岛统一指挥。
林彪仍未完全打消顾虑，他致电中央军委，说打了义县、高桥、锦西、兴城之后，如果山海关敌人没有撤，则打山海关，如果山海关敌人撤了再打锦州。毛泽东则回电说：“如果同时打山海关、锦州，则同时打，否则集中兵力打锦州。打了锦州你们就有了主动权，我们认为攻克锦州是有把握的。”如果先打山海关，回头再打锦州，劳师费时，给沈阳敌人以增援时间。林彪这才决定攻打锦州，并下书锦州守敌云南部队第六兵团司令卢浚泉，晓以大义，劝其停止抵抗，以免无谓牺牲。卢浚泉拒绝。
10月1日，解放军攻克义县，激战4个小时全歼守敌，活捉师长王世高。是时，林彪得到蒋军62军和独95师由山海关和天津海运葫芦岛，增援东北的情报，增添了新的顾虑：“准备的是一桌菜，上来了两桌客，怎么办？”他致电中央军委，请求放弃北宁路作战，仍然回师打长春。毛泽东回电批评林彪说：
四五月间长春敌本来好打，你们不敢打。七月间长春敌同样好打，你们又不敢打，现在攻锦州部署业已完毕，锦西、滦县之敌第八军、第九军已经调走，你们又因62军和独95师一项并不很大的敌情变化，又不敢打锦州，又想回去打长春，我们认为这是很不妥当的。只要你们10天内打下锦州，你们就有了战役上的主动权，而打下长春，并不能帮助你们取得主动，反而将增加你们下一步的困难。
林彪看了这份电报，才最后下定首先攻取锦州的决心。
锦州地区蒋军守敌15万人，利用市周帽儿山、大小紫荆山、罕王殿山之绵亘起伏地，和日伪统治时期构筑的旧工事，构成了互为犄角的坚固的外围阵地，市区工事以制高点和坚固建筑物为核心，围以若干地堡和副防御，形成点点相联以点制面的全纵深防御体系。城墙之外有外壕、铁丝网、鹿砦和布雷区，城墙上满布相互交叉的明暗火力点。城防可谓坚固也。
林彪以6个纵队和炮纵主力约25万人攻打锦州，其中3个纵队从北向南作主要突击，2个纵队从南向北同北面主要突击部队对攻，1个纵队由东向西作辅助突击。作战原则是：大胆穿插，各个歼敌，先吃肉后啃骨头，求得首先歼灭西半城敌人。另外，2个纵队在锦州西方向塔山一线打援，3个纵队对付沈阳援锦之敌，1个纵队又9个独立师对付长春之敌，1个纵队作为战役总预备队。
毛泽东看到如此布署，立即回电：
甚好，甚慰，这才算把重点放在锦州、锦西方面了，纠正了长时间内平分兵力没有重点的错误，在此以前我们和你们之间的一切不同意见，现在都没有了。望按你们的部署，大胆放手地坚持实施。
10月初，解放军攻城部队先后开始外围战，战斗打得相当激烈。敌人凭坚顽抗，反复争夺。
蒋介石于10月2日由北平飞往沈阳，“御驾亲征”。蒋介石召集师长以上将领，说道：“形势的发展，实在出乎吾人所料。锦州是东北我军的咽喉，势在必保。我此次来沈，是来救你们出去的。过去你们要找共军主力找不到，现在已集中在辽西走廊，正是你们为党国立功的好机会，只要大家以革命精神下定决心，坚决服从命令，我想一定可以成功。关于空军的协助，后勤的补给，周至柔总司令、郭忏总司令已经为你们准备好了。大家一定要振奋精神，今日惟有死中求生，如此战失败，则与各位再无相见之期矣！以往的失败，就在于不听我的话哟！我已经60多岁了，死了没有什么，可你们还年轻，再不听我的话，一个个都让共产党把你们抓了去，后悔晚矣！”
蒋介石作了部署，要范汉杰坚守锦州，要葫芦岛集中精锐部队向东攻，要沈阳的廖耀湘兵团由新民出彰武、新立屯，切断解放军后方补给线，借以影响锦州攻城，再加上空军、海军协同作战，打开东北局面。
蒋介石作了部署之后，飞往天津，并赴塘沽新港视察，尔后乘“重庆号”军舰，赴葫芦岛部署指挥。蒋对各将领说：“你们任务重大，几十万人的生命，都交给你们负责。你们要以杀身成仁的决心，击灭共军。”蒋令集中在葫芦岛的部队向塔山攻击，又令桂永清及第三舰队司令马纪壮指挥海军，以24厘米大炮击毁塔山解放军阵地，协助陆军攻击。蒋介石部署完毕后回到北平。
蒋介石到北平后，接到宋美龄的电话，要他立即去上海救孔令侃。蒋经国在上海“打老虎”，要办投机倒把、扰乱金融的孙令侃。蒋介石于次日去上海。果然，蒋介石一到上海，即将孙令侃救出，但金圆券贬值，市场混乱异常，知底细者认为：“蒋介石要美人不要江山，我们还给他干什么？”
毛泽东对蒋介石的一举一动犹如洞中观火。当他发现廖耀湘兵团由新民出彰武，妄图切断解放军补给线，即致电林彪：蒋介石想用取巧的办法引我回援，借以解锦州之围，只要你们不怕切断补给线，让敌人进占彰武并非不利。待锦州打的激烈，彰武之敌回头援锦，他已失去了时间。你们的中心注意力，必须放在锦州作战方面，求得尽可能迅速地攻克该城。即使一切其他目的都未达到，只要攻克了锦州，你们就有了主动权，就是一个伟大的胜利。
林彪、罗荣桓把锦州外围敌人肃清之后，以2A3的兵力冒着敌人轰炸和炮火的拦阻，不分昼夜大挖交通壕。虽然大军云集，但地面上看不到人的行动，密如蛛网的土工作业，一条条战壕伸到城墙跟前。
10月14日10时15分，东北野战军对锦州发起总攻击，900门大炮一齐射向锦州预定目标，锦州顿时硝烟弥漫，烈火熊熊。经过45分钟猛烈轰击，打开了突破口，继而攻城部队发起冲击，主攻部队在炮兵和坦克支援下，迅速突破城防，随之进入激烈的巷战。经过31个小时激战，全歼守敌10万，其中生俘“剿总”副司令兼锦州指挥所主任、国民党上将范汉杰等以下官兵9万人。
在锦州攻城战的同时，塔山阻击战硝烟滚滚。塔山是北宁路上锦州、锦西间一个比较大的村子，蒋介石企图打通增援锦州的通道，对塔山一线进行猛烈攻击。解放军的阻击部队，左凭渤海，右以虹螺岘为依托，在塔山、虹螺岘之线占领阵地，以少数兵力，顽强阻击敌人。蒋军独95师、8师、151师、157师在数十门重炮和军舰、飞机炮火的掩护下，采取两翼突破、夹击塔山的战法，全力向解放军阵地猛烈攻击，解放军经过6天的拚搏、血战，至10月15日中午，终于赢得了胜利，敌人留下7000余具尸体，全线溃退。
蒋介石闻讯，即飞到沈阳，派飞机去长春空投给东北“剿总”副司令郑洞国的命令，要他立即率众突围南撤。近半个多月来，蒋介石来去匆匆，飞来飞去，席不暇暖，食不知味，寝不安枕。
解放军自5月24日起开始对长春采取围困方针，并成立了以肖劲光为司令、肖华为政委的围城指挥所，10万围城部队，筑起一道坚不可摧的城外之城，国民党驻守长春部队约10万之众，其中西半部是蒋介石嫡系部队的新7军，东半部队是云南滇系的第六十军。解放军围城部队断绝敌粮草，禁止行人进出，控制机场，不使敌人空运，扰乱敌人空投，并积极歼灭出扰敌人，在长春城外方圆50里的地面上，形成一个封锁区。国民党军成了瓮中之鳖，飞机不能降落，步兵不能突围，内外联系中断，10万国民党军靠空投食物生存，空投的敌机遭解放军炮兵和高射机枪的射击，时常来不及空投就掉转机头仓惶回逃，有时空投落到解放军阵地或封锁区内，要20架飞机每天飞行2次空投粮食，才能供上长春的需要，而蒋军飞机每天只有三四架运送粮食，而后来只是一周空投一次。因此空投粮食只能是杯水车薪。蒋军内部，为争夺粮食，经常发生械斗。由于缺粮，蒋军加倍地搜刮长春市50万无辜居民，他们组织了军政警合一的“战时粮食管制委员会”，将城内的粮食甚至麸子、豆饼都搜刮殆尽，管制起来，统一分配。由于粮食奇缺，城内粮价飞涨，到了9月，长春城内一片混乱。国民党军依赖着很少的空投活命，士气低落，老百姓连草根树皮都吃光了，常有老人饿死在道旁。
困守孤城，历来为兵家所忌。蒋介石在10月初曾命郑洞国率部突围，10月7—8日，郑洞国组织全副美装的第38师连续突围，均被击破而缩了回去。郑洞国不得不向蒋介石报告：“共军严密封锁，无法突围。”
中共中央分析了长春城内国民党内部嫡系与非嫡系之间的矛盾，决定作争取滇系60军起义的工作。朱德以滇军旧僚的身份，给兵团副司令、60军军长曾泽生等写信，东北局还利用各种关系给长春城内上层军官写信。曾泽生认为长春已变成了一座人间地狱，死守长春必然是城破军亡，于是他决定反蒋起义。10月14日，曾泽生和182师师长白肇学、21师师长陇耀商议后，派张秉昌、李峥先前去解放军联系起义事宜，被派出去的人迟迟不归。曾泽生正十分焦急之际，郑洞国打电话要他马上去，说：“有紧要事相商。”
曾泽生十分犯疑：莫不是走漏了消息？他吩咐白、陇两位师长：“我去兵团司令部，在我回来之前，就是天塌下来，你俩都不许离开部队。郑洞国如果将我扣留，你们仍按原计划行动。”
曾泽生忐忑不安地来到兵团司令部，见郑洞国坐在沙发里，形容愁苦、憔悴，大口大口地抽着烟，见曾进来，递给他一份电报：“空援机油两缺，立即向沈阳突围。”这是蒋介石在沈阳亲手下的命令。郑洞国又从抽屉里拿出一封信让曾看，并沉重地说：
“今天，锦州已经消息断绝，情况不明了。信是蒋先生在沈阳亲笔写的，今天中午派飞机用大麻袋装着投下来的，要部队马上突围，违者以军法论处。”
曾泽生解除了疑虑，便问郑洞国的意见如何。郑说：“我计划今晚就开始行动，明日出击，18日突围。突围不出去，就拉部队上长白山。”
曾泽生回到自己的办公室，张秉昌、李峥先也回来了，他们说解放军欢迎他们起义。曾泽生按解放军的要求再派李佐、任孝宗2位副师长出城，并把蒋介石的手令送交给解放军，以表示起义的诚意。
解放军代表刘浩奉命入城同曾泽生见面，曾泽生便于当天晚上，先到21师师部，召集营以上干部开会，曾泽生道：“弟兄们，长春的处境大家都很清楚，今天召集你们来，就是要商议办法，我们该怎么办？”
一位营长站起来道：“我主张起义，反对蒋介石，跟共产党走！”
曾泽生立即回道：“这是一条可走的路，我赞成这个意见！
大家同意起义吗？？”
众人回答：“同意！”陇耀站起来面对曾泽生说：“报告军座，我们21师全师赞成起义，请你下命令吧！”
曾泽生宣布：“现在，60军起义。陇师长立即指挥21师，向新7军布防！我们有解放军作后盾，不怕他们！”
曾泽生再去182师，宣布说：“21师已经起义了，我赞成他们，你们怎么办？”众人回答说：“起义！”于是，182师继21师之后，向新7军布防。
21师、182师宣布起义，只剩下52师了，这个师原是国民党交警部队，是蒋介石派来监视他们的，且这个师又驻在21师与182师之间。曾泽生施调虎离山计，打电话给52师师长李嵩，要他带领52师的三个团长到军部开军事会议，要准时到达，不得有误。当李嵩等人来到军部，立即将他们扣留，并强迫他们给副师长、副团长打电话：“服从起义，听从命令！”
午夜，曾泽生给郑洞国写了一封信，并派人送给郑洞国：
桂庭司令钧鉴：
长春被围，环境日趋艰苦，士兵饥寒交迫，人民死亡载道，内战之惨酷，目击伤心。今日时局，政府腐败无能，官吏之贪污横暴史无前例，豪门资本凭借权势垄断经济，极尽压榨剥削之能事，国民经济崩溃，民不聊生。此皆蒋介石政府祸国殃民之罪恶，有志之士莫不痛心疾首，察军队为人民之武力，非为满足个人私欲之工具，理应救民于倒悬。今本军官兵一致同意，以军事行动反对内战，打倒蒋氏政权，以图挽救国家危亡，向民赎罪，拔自身于泥淖。
公乃长春军政首长，身系全城安危。为使长市军民无作无谓牺牲，长市地方不因战火而糜烂，望即反身自省，断然起义，同襄义举，则国家幸甚。竭诚奉达，敬候赐复，并祝戎绥！
曾泽生敬启
郑洞国看完后，对送信人说道：“曾军长要起义，请他自己考虑，要我和他一路，我不能干！”
郑洞国派参谋长杨友梅、长春市长尚传道等去见曾泽生，说道：“郑司令官因职务累身，不便前来，派我们来多多拜致副司令官，希望副司令从长计议。”
曾泽生冷笑道：“60军此举完全是为了拯救自身，拯救因我们打内战而在死亡线上的几十万长春老百姓，反对蒋氏政权，救国家于危亡，非与郑司令有隙。假如郑司令有这样看法，还请诸位回去，多作解释，我们已经决定这一正义行动。请你们转告郑先生，假如新7军愿和60军一起行动，我完全负责代为联络。假如他们要先把60军剿灭了，再突围也只有听便！”
10月17日午夜，60军向解放军交接防地后，悄然出城，开往九台并发出起义通电。
60军起义，郑洞国的后院起火，长春守敌更是人心惶惶。
周恩来为争取郑洞国起义，致电郑洞国：
兄今孤处危城，人心士气久已背离，蒋介石纵数令兄部突围，但已遭解放军重重包围，何能逃脱。曾军长此次举义，已为兄开一为人民立功自赎之门。届此祸福荣辱决于俄顷之际，兄宜回念当年黄埔之革命初衷，毅然重举反帝反封建大旗，率领长春全部守军，宣布反美反蒋，反对国民党反动统治，赞成土地改革，加入中国人民解放军行列。
郑洞国接到电报后，颇有愚忠愚孝思想，不肯起义，不料防守长春西半部的新7军人心大乱，新7军军长李鸿于10月19日向解放军投降，长春遂告解放。郑洞国率少数人据守中央银行，至10月21日也放下武器。至此，国民党10万精锐集团全部就范。
我东北野战军攻克锦州后，立即向东北方面回师，从黑山、大虎山南北两翼合围廖耀湘兵团。
廖耀湘辽西兵团进犯彰武。廖得知解放军猛攻锦州，遂将辽西兵团置于彰武、新民之间新开河以东地区，以观动静。但蒋介石连电催促廖向锦州急进，并派参军罗泽闿监督。罗泽闿声色俱厉地对廖说：“战况危险和地形困难，不能成为不打仗的理由！”
罗泽闿回沈阳急电蒋介石告状。蒋介石立即手电严责，要廖耀湘亲率辽西兵团主力星夜渡新开河进占新立屯，再向锦州前进：“如再延误将以军法从事。”
解放军攻克锦州，辽西兵团好似是水上飘流着的两不靠岸的无根浮萍，退回沈阳，渡过三条大河，困难很多，即便成功，也只是慢性自杀，充其量，不过得到长春守军的结果；撤退营口，虽然有困难和危险，比仍然西进好些。正当廖耀湘反复权衡利害得失时，蒋介石命廖西进。
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