周恩来、杨虎城、于学忠、王以哲、何柱国等，在王以哲住所召开三位一体会议。于学忠是张学良手谕里指定的东北军负责人，王以哲、何柱国派人把他从兰州接来。他在1月31日晚上来到西安，便参加了这次会议。少壮派急于知道会议结果，便坐在隔壁堂屋里旁听。
王以哲道：“和也好，打也好，要快快决定。和平撤退的条件已经与顾祝同谈妥了，这样犹犹豫豫僵持着是有危险的，是军事上最忌讳的。”
于学忠接着说：“我看还是根据鼎芳（王以哲）的意见，和就和了罢。要打，我的队伍在兰州一下子拉不过来。”
何柱国表示同意王以哲、于学忠的意见。
杨虎城道：“从道义上讲，应当主战，我们十七路军是不打算撤退的。现在张副司令不回西安，我是压不住阵的。我们十七路军在捉蒋、放蒋以至释放军政大员、放走飞机等一系列问题上，都跟东北军兄弟采取一致行动，现在又怎么能例外呢！既然你们现在坚持撤兵，我们就听从你们的意见，和平解决罢。”
周恩来很为难地说：“我们以你们两方的意见为意见。不过我想提请你们双方都要高度注意自己内部的团结，耐心说服你们的部下，否则，恐怕还会生出枝节，形成想不到的风波。”
少壮派群情激愤，孙铭九、苗剑秋、应德田、何镜华、刘启文、邓玉琢、于文俊、商亚东、文英奇、杜维纲，王协一等等36人于2月1日晚聚会。他们认为不救张学良的不是杨虎城，也不是中共代表团，而是东北军的将领王以哲、何柱国。于是他们遂作出决定：于文俊带一排人枪杀王以哲，商亚东、王协一带一排人枪杀何柱国，派人杀害宋学礼、徐方、蒋斌等，派人看守住于学忠，阻止他飞返兰州，同时在街道贴出除奸标语。
2月2日凌晨，于文俊带领一排人奇袭王以哲住所，于文俊带着排长闯进王以哲卧室。病在床上的王以哲听见枪声，手枪又不在身边，情知不妙，索性坐起来。于文俊对王以哲拱拱手：
“军长，学生对不起你了！”
举枪对王以哲连发十几枪，王以哲身中9枪而亡。
商亚东、王协一带人去何柱国住所，结果扑了个空。原来何柱国见局势严重，怕被少壮派暗杀，便躲在杨公馆内，请杨虎城保护。
少壮派数人又冲进周恩来的办公室。周恩来见他们气势汹汹的样子，便明白了来意。他霍地站起来严厉训斥道：
“你们要干什么？你们以为这样干就能救张副司令回来吗？不！这恰恰是害了张副司令。你们破坏了团结，分裂了东北军，你们在做蒋介石想做而做不到的事，你们是在犯罪！”
这几个青年军官气焰顿敛，低头不语。周恩来又进一步开导他们认错。他们自觉惭愧，流着泪跪下认错请罪。
王以哲被杀，谣言蜂起。国民党特务恶意挑拨，说少壮派杀王是受共产党指使的，共产党要杀一批军长、师长，打出红旗。
周恩来不顾个人安危，带着李克农、刘鼎来到王以哲的家里，这时离王以哲被害只有一个小时，他们是最早赶到的，家中乱成一团。周恩来安慰王夫人说：“王将军是东北军的元老功臣，也是我们党和红军忠诚的朋友。是他最早沟通了我们和张将军的关系，亲自参加我们和张将军的延安会谈，在这次兵谏中，他起了重要的作用。这种友情我们党是永远不会忘记的；他的功劳，中国人民也是永远不会忘记的。他不幸被杀，这不仅是东北军的损失，也是全国老百姓的损失！”
周恩来边说边流眼泪。说完便迅速帮助搭起灵堂，料理后事。这消息传出后，东北军高级将领深受感动，解除一些人对共产党的误会。
王以哲被害激起东北军官兵的愤慨，驻防在渭南的东北军立刻调转枪口向西安开拔，前锋到达临潼。他们提出：孙铭九等必须离开西安。
杨虎城同周恩来派人找孙铭九等，问他们何以自处。孙铭九、应德田、苗剑秋经过彻夜商量，提出3个方案：第一，他们3人引咎自戕；第二，自首投案，听凭处理；第三，将他们送到红军中去。周恩来考虑到少壮派在发动西安事变中是有功绩的，他们错杀王以哲的动机还是想拯救张学良，不能随便牺牲他们，毅然地决定不避袒护少壮派的嫌疑，把他们送到红军驻地。周恩来遂派刘鼎护送应德田、孙铭九、苗剑秋、文英奇以及同志会的几个人去云阳镇。
何柱国密令缪澄流、刘多荃分头对少壮派进行严格搜捕。于文俊被剖腹挖心，已晋升为少将旅长的高福源与枪杀王以哲之事毫无关系，刘多荃却认定他是少壮派，即派人将他暗杀。这位有胆有识的爱国将军，不明不白地牺牲了。
蒋介石很快将东北军的几个军调往豫南、皖北、苏北地区，驻地分散，不相统属，均直接归军政部管辖，从而达到分而治之的目的。
蒋介石因兵谏刚刚过去，不便立即公开地对杨虎城下毒手，他一方面差顾祝同对杨甜言蜜语，拉拢言欢、缓和对抗情绪；另方面以极其隐秘的方式布置特务，寻找第三者暗杀杨虎城。
陈立夫找到曾被杨虎城枪毙的西安大绅褚小毖之子褚龙吟谈话，极力鼓动他为父报仇：“具体事情有人替你干，只要你出面承认你是为父报仇就行。”不料褚龙吟颇有正义感，一口回绝了。特务对他恫吓，他便从南京逃回陕西富平乡村牺身。特务又策动被杨虎城处决的地方武装头子甄士仁之女甄芝彦，为父报仇。甄芝彦潜至潼关，进步学生彭毓泰偶然得知此事，良言规劝，晓以大义，甄芝彦迷途省悟，特务的阴谋又一次破产。
3月底，蒋介石命杨虎城出国考察。蒋介石对付有才干的地方将领，第一步是调离部队，削其兵权。没有了兵权，第二步便可以任意处置了。
杨虎城在蒋介石的逼迫下于6月29日前往欧美考察，11月回国，他途经香港时，周恩来派张云逸去看他，建议他直赴延安，免遭蒋氏暗算。杨虎城婉拒，执意要去南昌见蒋。杨虎城到了南昌，即被特务逮捕，1949年被杀害。张学良被蒋押送到台湾监禁，此是后话。
汪精卫于1937年1月21日抵达香港，受到国民党中央所派的代表邵力子、周佛海、周启刚等人的迎接。邵力子和周佛海原都是共产党上海发起组成员。邵力子在加入共产党上海发起组之前，就是国民党员，因此，他在1926年脱离了共产党，1931年任陕西省主席，西安事变后，蒋介石派蒋鼎文接替了他的职务。周佛海曾是中共“一大”代表，1924年他接受了时任国民党中央宣传部长戴季陶之约，任宣传部秘书，不久便脱离共产党。1926年之后，周佛海反共投蒋，并成为蒋氏的智囊团人物和国民党的“理论权威”之一。
汪精卫在邵力子、周佛海等人陪同下，来到南京。1937年1月20日，汪精卫就任国民党中央政治委员会主席，并主持会议，决定2月15日召开国民党五届三中全会。
中共得知国民党即将召开五届三中全会，便于2月10日发出致国民党三中全会电，提出著名的停止内战、团结抗日的5项要求和4点保证，促使国民党改变政策。
2月15日，国民党三中全会开幕，汪精卫在开幕词中不再提“消灭中共”和“抗日必须统一”的滥调，而提出“当前最重要的问题是收回已失的领土”。但蒋介石又提出“根绝赤祸案”，这使大部分与会者不知所以然，他们不知蒋介石到底玩什么花样，他一会儿讲再也不打内战了，一会儿又“讨赤”。在这种情况下，许多人不敢吭声，但一些爱国元老却仗义执言了。
会上，宋庆龄、何香凝、冯玉祥等同亲日派展开激烈的争论。宋庆龄领衔，和何香凝、冯玉祥、张人杰（张静江）、李石曾、孙科、鹿钟麟、李烈钧、梁寒操、经亨颐等13人联名提出“恢复中山先生联俄、联共、扶助农工三大政策案”。宋庆龄又发表了《实行孙中山的遗嘱》演讲。她精辟的分析、激昂的情绪，感染了很多人。李宗仁向大会提交了《抗日救亡之方案》。
会议经过激烈争论，“停止内战，一致抗日”的局面基本形成。
国民党三中全会后，持续一年的国共谈判进入高级阶级，周恩来先去杭州、后去江西庐山，同蒋介石谈判。蒋介石反反复复，先是讲了许多好话，说共产党有民族意识和革命精神，是新生力量，承认由于国共分家，致使十年来革命失败，造成军阀割据和帝国主义者占领中国的局面。但不久，他花样翻新，要把共产党“溶化”于国民党之中，要求毛泽东、朱德离开红军出国留洋。此时的中国共产党已经发展到成熟阶段，不再上蒋介石的圈套，毛泽东在1936年到1937年8月先后发表了《中国革命战争的战略问题》、《实践论》、《矛盾论》等军事的和哲学的著作。虽然谈判一时未能达成最后的协议，但内战却早已停止，红军也得到了接济。
正当国共两党拖拖拉拉谈判之际，不料日军制造了“七七”卢沟桥事变，发动大规模侵华战争。
日军在事变前，于6月6日在北平中南海怀仁堂演出别开生面的“鸿门宴”。这天上午，日本华北驻屯军特务机关长松室孝良、顾问松岛、樱井在怀仁堂举行宴会，中方出席的有冀察政务委员会委员长、29军军长宋哲元，副军长、北平市长秦德纯，第37师师长、河北省主席冯治安，第37师110旅长何基沣，第38师114旅旅长董升堂，独立第28旅旅长李致远等。日方除松室孝良等人参加外，日军驻北平附近部队的连以上军官都参加了。
酒过三巡之后，松岛起立，始而舞蹈，继而舞刀。秦德纯见状，附耳对董升堂说：“事急矣，你是打拳呢，还是要刀？”
董道：“先打拳，后耍刀。”说罢跳到大厅中间，先打八卦拳，后劈起刀来。李致远也跳出来打拳。
何基沣跳上桌子高歌道：“黄族应享黄海权，亚人应种亚洲田；青年青年切莫同种自相残，坐教欧美着先鞭。不怕死，不爱钱，丈夫决不受人怜。……”
日本人又把宋哲元、秦德纯高举起来戏耍。29军军官也把松室孝良、松岛高举起来。一时席间空气万分紧张，有一触即发之势。松室孝良才讲了一番“亲善、友好”的鬼话，不欢而散。
7月7日，驻丰台的日军要求穿过宛平城到长辛店举行军事演习，并以卢沟桥为假想敌阵地，遭到29军驻地部队拒绝。
卢沟桥是北平地区最古老的石桥，桥西南与长辛店相距6公里，东与丰台相距7公里。它联络着平广、平包、平山3条铁路干线，是北平以至整个华北通向南方的咽喉要地，自古以来，为兵家必争之地：“卢沟石桥天下雄，正当京师往来冲。”卢沟桥离北平城仅20里。日本特务头子土肥原曾到那里进行了精心策划。
7月7日晚，驻丰台日军第一联队第3大队第8中队，由中队长清水节郎带领向宛平城进发，以卢沟桥为假想攻击目标，举行军事演习。那日本军称中国军队开了枪，他们丢了一个军士，要求入宛平城搜查，中国守军不允，日军便于7月8日晨5时许炮轰宛平城，举世震惊的卢沟桥事件爆发。
7月8日，日军以优势兵力向宛平县城大举进犯，我驻军部队英勇奋战，打退日军多次猖狂进攻。何基沣旅长向士兵们说：
“国家多难！民族多难，吾辈受人民养育深恩之军人，当以死报国，笑卧沙场，何惧马裹尸还？战死者光荣，偷生者耻辱！”
38岁的何基沣作战勇敢，机智多谋。他有两个团的兵力，其219团团长吉星文已率全团同日军交火，220团驻在西宛，他命220团团长谢世全说：
“谢团长，今天你拿不下铁路桥，就别想来见我！”
30多岁的谢世全大刀一挥，如同猛虎下山，带领战士出发了。谢世全团在音庙附近歼灭敌人一个连，并在卢沟桥地区反复拼杀，击毙日军指挥官松游上将。
日本帝国主义在发动武装进攻中，玩弄“谈判”而夺取平津以至囊括华北的阴谋。它宣称华北事件可以“局部解决”，对宋哲元采取威逼和诱降兼施的办法。宋哲元在日本的欺骗下，进行一次又一次无法满足日本侵略要求的谈判。日寇在这样的烟幕下，积极地策划大规模的侵华战争。7月11日，日本首相近卫文麿召集了紧急内阁会议，16日即调动10万陆军来华；17日，东京“五相会议”、又议决动员侵华日军40万。以东条英机为参谋长的关东军，捷足先登，北宁路每天都有满载关东军的兵车自东北络绎开进关内，从海道送来的大批日军也由塘沽口紧急登陆，热河省的日军也经古北口开至北平近郊。在空军方面，日本除了集结在天津东局子飞机场的飞机以外，还在塘沽附近修筑了空军基地，每天派出飞机在北平上空和平汉路沿线侦察。日本援军调齐后，开始大举进犯。
7月21日，日军炮击宛平县城及长辛店一带，25、26日，炮击廊坊。同时，日军分乘30余辆汽车，企图从北平广安门外冲进城内。28日，日军猛攻南苑和北苑，并以飞机轮番轰炸。
29军副军长兼教导团团长佟麟阁和132师师长赵登禹率2000余人的部队守卫南苑。在敌密集炮火之下，处境极为不利。面对强敌，佟、赵二人决定誓死坚守，他们指挥部队英勇抗击。7月28日由晨至午，战斗激烈，双方损失惨重。下午，佟麟阁等奉命率部向大红门转移，中途被日军包围，乃挥师继续与敌人苦战。佟麟阁在指挥右翼部队向日军突击时，被敌机枪射中腿部。部下劝他退下，他执意不肯，说：
“情况紧急，抗敌事大，个人安危事小！”
佟仍率部激战。敌机又来狂轰滥炸，他头部受重伤，流血过多，英勇殉国。
赵登禹师长在激战中右臂中弹，仍继续作战。不久，他腿部等处亦受伤，传令兵要背他下火线，他对传令兵说：
“不要管我，北平城内还有我的老母亲，告诉她老人家，忠孝不能两全，她的儿子为国死了，也对得起祖宗！”
赵登禹率部突围北走，车行到黄亭子，赵被日军伏兵击中胸部，壮烈殉国。佟麟阁、赵登禹为国牺牲的噩耗传往全国，激发了军民抗日复仇的义愤。南京国民政府发布褒扬令，追赠佟麟阁、赵登禹为陆军上将。
宋哲元于28日晚自北平逃往保定。30日，日军占领北平、天津，并继续向华北和全国进攻。
蒋介石翻来覆去地睡不着，脑海里思潮汹涌翻滚。他把心腹要员召到庐山共商大计，张群向他献出“和必乱，战必败，败而言和，和而后安”4句话来。张群见蒋氏不太明白，便解释说：
“第一句‘和必乱’，如果我们反对延安共产党抗战，那么老百姓当然拥护延安。我们内部也必发生哗变，中国就会大乱，这对蒋委员长和我们大家都非常不利；第二句‘战必败’，就是说我们同日本开战，我们必败无疑。3日亡国论，7日亡国论，这都是不容置辩的名言；第三句‘败而言和’，就是说目前不能同日本言和，因为那样做不仅全国民众和延安方面都不会答应，而且还会引起国际的诧异。等同日本打了败仗，吃了亏，遭到惨败，大家认输了，认错了，到那时，败而言和，就没有人敢讲一句反对的话，如果共产党反对，那就让日本去收拾他们好了；最后一句话‘和而后安’，我们打了败仗，同日本和谈成了。好！到那时候，我们同日本不再是敌人，而是朋友，再让我们的朋友去收拾我们的冤家共产党。共产党一解决。国家不就可以久治长安了吗？！”
蒋介石听罢张群的话沉默良久，尔后大笑道：“好好好，这简直是十四字真言！”汪精卫发出狂热的喝彩：“妙哉！妙哉！岳军兄不愧是党国的智囊星。”
蒋介石自从得了“十四字真言”，好像吃了灵丹妙药一样，自觉心里有了底，从而精神大振。
全国人民要求对日抗战的怒潮，席卷全国。特别是中国共产党、全国爱国将领、民主人士力主抗战，蒋介石才不得不发出较为强硬的讲话：“战端一开，地无分南北，人无分老幼，无论何人皆有守土抗战之责任，皆应抱定牺牲一切的决心。”
8月12日，在南京召开国民党最高国防会议及党政联席会议，蒋介石主持会议。国民党军政部长何应钦首先发言，说：
“敌强我弱，中日双方军事力量过于悬殊，特别是缺乏装备，抗战前途令人忧虑。”
周恩来不同意何应钦的意见，道：“不错，日本的军事力量、经济力量和政治组织力量在亚洲是一等的，这是它发动侵略战争的主要条件。但是，日本国度比较小，先天不足，人力、军力、财力和物力都感到缺乏。日本帝国主义侵略战争具有退步性和野蛮性。它虽然和法西斯国家相勾结，但失道寡助，不会得到国际上的援助。中国的军事、经济和政治组织力量都不如日本。但中国是个大国，地大物博，人多兵多，可以进行长期战争，且进行的是反对侵略的正义战争，得道多助，坚持长期全面抗战，必获胜利。”
朱德接着说：“日本根据本国的情况，它对中国的侵略，一贯采取逐步蚕食的政策，和这种政策相适应，在战略上便采取速战速决的歼灭战方针。我们要利用自己的有利条件，以空间换取时间，进行持久战的消耗战，胜利一定是我们的！”
蒋介石对周恩来、朱德的发言暗自佩服，共产党内真是人材济济。与会的大部分将领也都十分赞赏周公、朱公的发言，主张坚持抗战。
联席会议决定以南京政府军事委员会为抗战最高统帅部，推举蒋介石为陆海空军大元帅，组织大本营，行使海陆空军最高统帅权，统一指挥各个政党。蒋介石的作战方针是，在华北集中一部分军队作持久战，确保天然堡垒的山西；国民党军的主力集中于华东，力保淞沪要地，巩固南京；另以少量兵力守备华南各港口。
但是，蒋介石是内战内行，外战外行。他以内战收编地方军阀，是常胜的；而对付日本侵略者，是一败再败。
8月13日，日寇又发动了对上海的大规模进攻，扬言3个月灭亡中国。“八·一三”事变爆发，一场空前大血战就此拉开帷幕。日本统帅部认为，上海是中国最大的经济、金融中心和贸易港口，占领上海使中国丧失经济中心的机能，切断中国对外联系，能使中国军队及国民丧失战斗意志，迫使中国政府尽快屈膝投降。日军投入上海的总兵力达20余万人，大炮300余门，战车200余辆，兵舰数十艘，是中日战争史上规模空前的一次战役。
日本参谋部8月12日决定向上海出兵，以第3师团、第11师团为基干组成上海派遣军。13日上午9时，日军军舰突然轰击闸北，海军陆战队进攻闸北和江湾地区。
京沪警备司令张治中在日军进攻之前，已调动军队，预定在13日拂晓向日军发动攻击，本想以一个扫荡的态势，乘敌人措手不及之时，一举将敌主力击溃，把上海一次整个拿下，但他接到南京统帅部电话命令：“不得进攻。”张治中飞急电告：“我军业已展开，攻击准备也已完毕。”
但他得到的复电仍是“不得进攻”。
8月14日，蒋介石才电令张治中对敌发动总攻击，努力确保大上海，但已失去良机。是时，云集上海的日舰已达32艘，并有海军2000余人登陆增援，敌军已先后占领八字桥、持志大学等地。日军出动空军狂轰滥炸，军舰也胡乱开炮轰击。
蒋介石又下令将京沪警备部队改编为第九集团军。张治中任总司令，攻击虹口及杨树浦之敌；苏浙边区部队改编为第八集团军，张发奎任总司令，守备杭州湾北岸，并扫荡浦东之敌，炮击浦西汇山码头；空军出动协同陆军作战，并担任要地防空。
中国空军首次出动，对虹口及汇山码头等处日军据点进行轰炸，并炸伤日第3舰队旗舰“出云号”巡洋舰，首战告捷。随后，张治中部第87、88师并列向虹口、杨树浦之敌发起进攻，战斗至日没，夺回八字桥、持志大学、沪江大学等地。
正当张治中部连续取得进展之时，不料突然接到南京统帅部命令：“密。今晚不可进攻。另候后命。”中国军队的进攻不得不因此而停止。
全线攻击虽然奉命停止，局部的进攻仍在进行，我军攻占了五洲公墓、爱国女学、粤东中学各点。第87师259旅第7、8连合力突入敌阵地，占领海军俱乐部，战斗最壮烈、最英勇。
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