鸦片战争爆发以后，随着中国社会的剧烈动荡和各种思潮的纷纷涌起，小说的创作发生了显著变化，不但数量有惊人的增长，从内容到形式，也出现了许多新的特点。
清后期特别是到了清末的一二十年间，小说印行之盛是前所未有的。据统计，仅清末小说（包括翻译）就在一千种以上。造成小说如此兴盛的原因主要有两点：一是商业城市的规模不断扩大，市民对这种主要娱乐性读物的需求不断增长；二是新式的大众传播媒介的成长。清代后期以外国租界为主要基地，出现了越来越多的报纸和期刊，据统计，至一九一二年，全国有报纸约五百种，期刊约二百种。这里面除了专门刊登小说的期刊如《新小说》、《绣像小说》、《月月小说》、《小说林》等之外，许多报纸为了吸引读者，也以副刊的形式登载小说，随报纸分送。这些报刊为孕育和传播小说提供了前所未有的条件，同时也在若干方面造成了这一时期小说的特点。
清代后期小说在题材和内容方面有许多新的变化。如果说，像《儿女英雄传》、《三侠五义》等侠义小说，大体还属于旧小说的范围，那么在狎妓题材的小说中，则既有陈旧的才子佳人模式，也有了像《海上花列传》那样冷静的具有写实意味的作品，反映了半殖民地化的中国都市生活的特有情景。而随着人们对清政权越来越失去信心和清政权越来越失去对社会的有效控制（特别是在租界，官府已无权管理），以抨击官场黑暗为中心的政治小说——即鲁迅所说的“谴责小说”也大量产生，其尖锐程度是中国过去各类文学都从来未曾有过的。更进一步，还出现了一些以鼓吹革命为明确目标的政治宣传小说。在这些小说中我们可以看到当时中国社会的一系列变化。
清代后期小说，大都仍是以章回小说的形式出现，但和传统的小说还是有些明显的不同。比如像古典小说中经常杂以诗词的情况，在这一时期的许多小说中不大出现了；有些作者对长篇小说的结构，表现出有意识的追求（如《海上花列传》）；有些小说，开始使用中国旧小说素来未有过的第一人称叙述（如《二十年目睹之怪现状》），等等。这些形式技巧的变化，往往是在传统小说的基础上借鉴了翻译小说的长处，显示出一些新的发展趋向。
但是，在小说产出如此之盛、由于特殊历史条件写作也相当自由的这一时期，小说的艺术成就却并不高。不仅没有出现清中期的《儒林外史》、《红楼梦》那样的杰作，而且除了《海上花列传》，大多数小说都显得浮露。之所以如此，除了许多小说是应报刊连载之需而断续地写成，缺乏完整的构思与精细的加工之外，重要的原因，大致有三点：
其一，清代后期小说除了侠义一类以外，那些反映现实社会情状的作品，往往是作者依傍实有人物事迹，采摭所见所闻而加以渲染而成。其结果，一方面是忽略了小说作为虚构艺术的特征，在人物形象、故事情节方面缺乏想象力；而另一方面，在通过虚构人物故事反映生活真实面貌这一点上，又缺乏深刻的写实性。
其二，与政治的关系过分密切，这特别表现于清末的政治小说。由于报纸、期刊的传播功能和小说对大众的吸引力，使得清末小说的社会影响非常大。因此一些主张变革的知识分子，普遍把小说视为一种改造社会的手段，并认为这才是小说的首要价值。如梁启超在《论小说与群治之关系》中提出，“欲新一国之民，不可不先新一国之小说”，认为道德、宗教、政治、风俗、学艺乃至人心、人格的革新，都有赖于小说的革新；王钟麒，也提出“今日诚欲救国，不可不自小说始，不可不自改良小说始”（《论小说与改良社会之关系》）。
他们把素来不入“大雅之堂”的小说，提高到空前的地位，这对促进小说的繁荣是有作用的。但同时也可以看出，这种以社会功利为首要目的的小说理论，与传统的“教化”文学观实有相通之处——尽管两者政治立场和所重视的文学样式不同。当然，小说确实具有一定的改造社会的功能，但作为一种艺术创造，首先不能离开作者个人的人生体验和真实情感，以及强烈的叙述欲望。如果把社会功利放在首位，强调选材一定要做到“事实之于国事有关”，目的一定要放在“惊醒国民”、“裨益社会”（同上），对小说所造成的约束会是相当严重的。
其三，过多受到读者趣味的影响。小说本来是大众性的读物，适应大众需要是不可避免的。但优秀的作家，并不因此而放弃自己独立的创作立场。清末小说主要通过报纸、期刊来传播，这种传播方式具有商业性强、社会影响大、反馈速度快等新的特点，使得作者与读者的距离更近了。但在当时的中国都市社会中，一般市民的欣赏能力和人生情趣都高不到哪里去，过分迎合读者必然影响小说创作的水准。而实际上，清末最盛行的狎妓小说和谴责小说都有投合市民趣味的因素。在清政权摇摇欲坠的情况下，一般市民在风流故事之外，对了解官场的黑暗和隐秘也是饶有兴味的，他们可以在阅读中得到一种发泄的快感。大多数谴责小说都写得浮浅夸张，偏向于用漫画式的手法来揭露社会阴暗、丑化官场人物，而很少注意发掘人性的复杂性，这既是作者的修养问题，也是有意无意迎合读者的结果。
综上所述，可以说清代后期小说既包含了众多的新因素，在古代小说与现代小说之间起着一定的过渡作用，同时也仍然存在种种不足。中国小说优秀传统的继承与发展，还有待“五四”新文化的兴起。
另外，在这里有必要简单地介绍清末的翻译小说。西洋小说的译印，虽然早在乾隆时就有过，但为数极少而又没有多少人注意。清末的翻译小说则为数众多，流播极广。以最著名的译者林纾为例，他一人在辛亥革命前所译小说，就约有五十多种。这些翻译小说在社会上影响很大，《茶花女遗事》、《迦茵小传》等，都曾轰动一时，风行全国。林纾在文学翻译事业中的地位极高，但他并不懂外文，他是根据别人的口译来组织成文的，因而译文与原意的出入是不可避免的。
以林译为代表的翻译小说，向国内读者形象地介绍了西方文化和风土人情，打开了人们的眼界，对许多新一代读书人的觉醒起了相当大的作用。在文学意义上，它也为中国小说在形式、技巧上提供了借鉴。但另一方面，这一时期的小说翻译没有什么系统性，名著所占的比例也不大，侦探、言情之类的小说是主流，这也是很大的缺陷。
周树人（鲁迅）、周作人兄弟在留学日本时选译的《域外小说集》（1909），是以严肃态度有系统有选择地从事小说翻译的开始。但这书在当时社会上完全没有引起反响。
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