宋刊话本今已无从见到。目前所见元刊话本，以讲史居多。除上举《五代史平话》外，尚有《新刊全相平话武王伐纣书》三卷、《新刊全相平话乐毅图齐七国春秋后集》三卷、《新刊全相秦并六国平话》三卷、《新刊全相平话前汉书续集》三卷、《至治新刊全相平话三国志》三卷（以上又合称《全相平话五种》）。皆为建安（今福建建阳）虞氏所刊。其《三国志平话》既刊于元代至治（1321—1323）年间，另四种的刊行时代当与之相同或相近。此五种国内均有影印本及排印本；原书则藏于日本内阁文库。《三国志平话》除虞氏所刊者外，尚有一部元刊本《三分事略》，与虞氏所刊同书异名，现藏日本天理图书馆。又有《宣和遗事》二卷（另本题作《大宋宣和遗事》，四卷），系抄撮旧籍而成，其中有几个部分属于讲史性质。清代藏书家黄丕烈以为此书系宋刊本（见《士礼居丛书》本《宣和遗事·跋》），现代学者一般定为元刊。
说经话本今存《大唐三藏法师取经记》残本及《大唐三藏取经诗话》，实为同书异名，原书也藏于日本，国内有影印本及排印本。学术界对此书的时代有宋刊及元刊两种意见，当以元刊为是。——著名学者王国维氏原定此书为宋刊（见《观堂别集》卷三《〈大唐三藏取经诗话〉跋》），后也改定为元刊（见其《两浙古刊本考》）了。
至于小说话本，元刊的只剩《红白蜘蛛》的一页。明刊本《六十家小说》（通常称《清平山堂话本》）现存也为残本，其中《简帖和尚》、《西湖三塔记》、《风月瑞仙亭》等话本均不可能早于元代。冯梦龙编《警世通言》中除上节提及的《崔待诏生死冤家》、《一窟鬼癞道人除怪》原为宋或元代话本外，尚有《万秀娘仇报山亭儿》及《古今小说）中的《宋四公大闹禁魂张》、上节提及的《十五贯戏言成巧祸》原均为元话本①。它们在收入“三言”时有可能由冯梦龙作过较大加工②，不过故事的主要情节当不致改变。
①黄永年教授于1979年在西安发现了元刻《红白蜘蛛》残页，撰有《记元刻〈新编红白蜘蛛小说〉残页》（载《中华文史论丛》1982年第1辑）。他在文中指出，《红白蜘蛛》即《醒世恒言》中《郑节使立功神臂弓》的蓝本，而前者的篇幅还不到后者的一半。足见冯梦龙在把一些早期话本收入“三言”时确有加以改动和发展的，并非都保存原貌。
②《宋四公大闹禁魂张》的主要人物为赵正。罗烨《醉翁谈录》的《小说开辟》有“说赵正激恼京师”语，与《宋四公大闹禁魂张》所叙赵正故事也相合。又据锺嗣成《录鬼簿》，元人陆显之有《好儿赵正》话本，则《宋四公大闹禁魂张》原当为元话本。
上述话本虽多数是元刊本或在元代编定的，但“说话”原在口头流传，在演述过程中又不断经过“说话人”的加工提高，所以，不少元代刊印或编定的话本实是从宋朝就开始流传的“说话”。例如《东京梦华录》卷五记载北宋的瓦舍伎艺，就提到“霍四究说《三分》，尹常卖《五代史》”，两者当都是“说话”，可见《三分事略》（《三国志平话》）和《五代史平话》之成为现在这种样子，实经过了宋、元两朝“说话人”的长期劳动。再如洪迈《夷坚志》支丁卷三《班固入梦》条记乾道六年冬吕德卿等四人在茶肆中“见幅纸用绯帖尾云：今晚讲说《汉书》”。是宋代的“说话人”已在演述《汉书》，《新刊全相平话前汉书续集》当也是由宋代的“说话”发展而来。
这些话本虽然大部分比较简略，但在文学史上的地位却很重要。就总体来说，它们具有以下特色。
第一，注重趣味性和虚构。
“说话”是“说话人”赖以养家活口的职业，所以必须尽一切可能来吸引听众。而听众听“说话”是为了娱乐，要讲得有趣味才拉得住他们。因此，趣味性就成了“说话”的第一原则。
“说话”主要是叙述故事，而事实不一定有趣味，更不可能有充分的趣味性。“讲史”所说，有许多都出于虚构，其故即在于此。所以，“说话”的追求趣味性是以虚构为基础的。
它首先在情节的设计上用力，以引起新鲜感和惊奇感。如《一窟鬼癞道人除怪》，写书生吴洪夜间与友人自郊外返归，在一处坟地里遇到了鬼，两人拼命奔逃，不料所到之处都有其他的鬼，而且连吴洪新娶的妻子及其陪嫁等原来也都是鬼而非生人，在当夜一起出现，两人心胆俱裂。其情节的紧张，超过以前任何小说。这也就意味着“说话”所具有的趣味性较以前的任何小说都强。其次是在叙述时注重诙谐，以使人感到可笑。如《简帖和尚》写皇甫殿直怀疑妻子在自己离家期间与人私通，吊打使女迎儿以逼问口供。迎儿痛得受不住了，只好说他妻子在那期间是“夜夜和个人睡”。皇甫殿直以为她已招认，把她解下来细问，她却说那和他妻子睡的人就是她——迎儿。又如《五代史平话》叙黄巢等经过一座高岭，“怎见得高？几年颠下一樵夫，至今未颠到地”（《五代梁史平话》）。这两个例子中，前者具有幽默感，后者则是通常所说的滑稽；而其目的，显然都为了使听众觉得有趣。这些当然也都出于虚构。
唐代的传奇虽已注意于故事的奇，但在总体上必须显示出作者的“史才、诗笔、议论”（见赵彦卫《云麓漫钞》）。着眼之处既多，对趣味性的追求自不如“说话”的集中而强烈。
而且，唐传奇所显示的趣味，是士大夫的趣味。如牛僧孺《玄怪录》中的《元无有》写元无有夜行遇怪，与吴洪的夜行遇鬼似为同类题材。但无有所遇的精怪作诗自言生平，相互赞赏，士大夫气十足；而吴洪所遇之鬼，或为皂隶，或受拷掠，或开小酒肆，与《元无有》中的精怪实有雅郑之别。若就故事情节的紧张，动人来说，则《元无有》不如《一窟鬼癞道人除怪》远甚。至于科诨式的穿插，更为唐传奇所无。
总之，宋、元“说话”强调市井的趣味，其注意力集中于编织故事，且杂以科诨，这在相当长的时间里成为中国通俗小说的一般形态。由编织故事进到刻画人物，再进而突现个性，是宋元以来中国通俗小说的发展历程。同时，由于重视科诨的传统，连思想陈腐的《儿女英雄传》也正如胡适所说有其诙谐、风趣的一面①；至于《水浒传》等作品中把人物的描写和诙谐的追求有机结合起来②，则是这种传统的进一步发展。
①胡适《儿女英雄传序》：“这部书的内容是很浅薄的，思想是很迂腐的，……作者有意模仿说评话的人的口气，叙事的时候常常插入许多‘说书人打岔’的话，有时颇觉讨厌，但往往很多诙谐的风味。”
②如《水浒》五十三回：戴宗带着李逵用神行法走路，不准李逵吃荤。李逵偷吃牛肉被戴宗发现，戴宗便作弄他，第二天李逵走路时再也停不下脚来。李逵受不住了，说再这样走下去，只能用斧把腿砍掉。戴宗说也只能如此，否则走到明年正月初一也停不下来。李逵说：“好哥哥，休使道儿耍我！砍了腿下来，你却笑我。”他只怕腿砍下来被戴宗笑，却没有想到自己要成为废人。这话当然引人发笑，所以容与堂本《忠义水浒传》此处的批语说：“砍了腿下来只怕人笑，不怕自哭，也奇。”但跟李逵做事一贯不认真考虑后果的作风其实是一致的，并非硬加上去的滑稽。
第二，思想感情与市井民众相通。
由于要使听众——市井民众感到兴趣，“说话人”不但不能采取说教的态度，并且不能使话本中人物的言行、感情“高雅”得让市井民众无法理解和接受，而必须使听众对话本里的人物产生深刻共鸣，感同身受地关注其命运，从而兴味盎然地倾听“说话人”的演述。因此，话本中人物（除了大奸大恶者以外）的言行、感情也正是市井民众在类似情况下所可能产生或向往的言行、感情。
以《简帖和尚》来说，皇甫殿直受了奸人欺骗，以为妻子有外遇，把她休了。但不久又怀念起她来。“当年是正月初一日。皇甫殿直自从休了浑家，在家中无好况。……自思量道：‘每年正月初一日，夫妻两人双双地上本州大相国寺里烧香。我今年却独自一个，不知我浑家那里去？’簌地两行泪下，闷闷不已。”及至出去烧香，见了已经别嫁的旧日妻子，“两个四目相视，只是不敢言语”。最后发现了奸人的阴谋，皇甫殿直又和妻子重圆。这正是市井民众常有的思想感情。在开始觉得妻子有外遇时，或者激于道德上的义愤，或者感到自尊心受了损害，不仔细考虑就采取了行动；日子稍久，旧日的感情又把道德的义愤和自尊心都压了下去；最后则覆水重收，尽管那时妻子倒已真的嫁过了人。这样的思想感情和行为，在士大夫看来是鄙俗的，在英雄人物看来则近于窝囊：这个女人既已嫁过了人，岂能再要？而对于市井民众这却是自然的。他们比较注重实际，既不如士大夫那样看重道德，也不像英雄那样强调自尊，而温馨的夫妇生活较之道德和自尊当然要实际得多。再如皇甫殿直的妻子，在被休以后实在走投无路，曾想自杀，而当一个她不认识的、自称是她姑姑的老妇人表示愿意收留她时，她就跟着去了，那个老妇人要她改嫁，她便嫁了过去；《崔待诏生死冤家》里的秀秀养娘，虽然其主人曾表示过要把她配给崔宁，但她却不愿等待，要与崔宁立即做夫妻，崔宁便带着她逃走外乡。所有这一切，全都是市井民众在类似的情况下所可能出现的行为。
不过，话本里的有些事情是当时市井民众一般不敢做的，却也被叙述得津津有味。如《宋四公大闹禁魂张》所写赵正、侯兴等人在开封的偷盗、挥霍，《宣和遗事》所写孙立等为救援杨志而杀防送军人、晁盖等劫取蔡京生日礼物、宋江私放晁盖及杀阎婆惜、以及他们的“统率强人，略州劫县、放火杀人”，这些都不是一般市井民众所敢于采取的行动，但话本却并不加以谴责；《宣和遗事》叙宋江的部分，还安排了九天玄女娘娘赐宋江天书的情节，以表明他们的这些行为是上合天意的。这是因为：听“说话”的市井民众以工商为主体，也有部分士兵与下级军官。工商与封建社会的政府之间本有某些矛盾，士兵乃至下级军官与当权阶层之间也并非都很协调，宋、元在政治措施上又各有其缺陷，所以市井民众对某种程度上的反政府行为或某些被统治意识判定为不道德的行为怀有同情，对这种行为中所蕴含的机智、勇敢等等加以赞赏，都是不难理解的。也可以说，这些是市井民众所向往的思想感情和言行。
宋元以来中国通俗小说里的进步意识，大部分是这种思想感情的继续和发展。
第三，描写趋于细腻。
现在所见元代刊印或编定的话本，有的叙事粗疏，只能勉强达意甚或词不达意；有的则能显示出大致的轮廓，偶尔也注意到细部；有的描写相当细腻，但可能已经过明代人的加工。现分述如下。
属于第一种类型的，如《红白蜘蛛》、《三国志平话》、《大唐三藏取经诗话》等。《红白蜘蛛》剩下的这一页，是写郑信与其妻子红蜘蛛分别的：
临行，妇女再三嘱付道：“你去争名夺利，千里送君，终有一别。”便分付两个孩儿与郑信道：“看妾今日之面，切勿嗔骂。”这郑信去背脊上背了一张弓，两只手抱了一儿一女，妇女送着离了宫殿。迤逦地去到跑口，不忍相别，便道：“丈夫保重将息。”郑信道：“我妻宽心，省可烦恼。”言罢，雨泪如倾，大恸而别。妇女自去。郑信将着孩儿，一路地哭。回头看时，杳无踪迹。
这实际是两人的永别①，而表现其悲痛感情的，只有“不忍相别”、“雨泪如倾，大恸而别”、“一路地哭”这样一般性的描写。对话尤为稚拙，“保重将息”、“宽心，省可烦恼”之类的话语，远不足以表达夫妇在这种场合下的深情叮咛。至于“你去争名夺利，千里送君，终有一别”那样的活，是根本用不到“再三嘱付”的。
①《郑节使立功神臂弓》明确指出两人缘分已尽、今后不能再见。《红白蜘蛛》前几页虽已亡佚，但估计也是如此。因两人分别时都没有说到今后再见或通消息的话，且话本在交代两人分别后的情况时，也只说郑信立功封官和死后封王，没有说及两人的重见。
属于第二种类型的，有《五代史平话》、《宣和遗事》、《简帖和尚》、《风月瑞仙亭》等。这些作品，叙事均条理分明，有些过程交代得比较清楚，从中还可看到少量的心理描写或景色描写；对话虽还说不上生动，却也已无稚拙之迹。如《五代梁史平话》卷上写黄巢下第，就颇能以秋天的景色来烘托他的心绪：
黄巢因下第了，点检行囊，没十日都使尽，又不会做经纪，所谓“床头黄金尽，壮士无颜色”。那时分又是秋来天气，……则见一阵价起的是秋风，一阵价下的是秋雨，望家乡又在数千里之外，身下没些个盘缠。……
再如《风月瑞仙亭》写卓文君与司马相如私奔后，她父亲卓王孙先是怒恼女儿无耻，及至听说司马相如得到了朝廷征召，态度就立即不同。“（卓王孙）自言：‘我女儿有先见之明，为见此人才貌双全，必然显达，所以成了亲事。老夫想起来，男婚女嫁，人之大伦。我女婿不得官，我先带侍女春儿同往成都去望，乃是父子之情，无人笑我。若是他得了官时去看他，交人道我趋时捧势。’”表现其心理活动，颇为周至。明明是“趋时捧势”，却又自我辩解，以求得心理上的平衡。较之第一种类型的作品，显然高明得多。
第三种类型的作品叙事明晰，描写相当细腻，对话也较生动。最具代表性的，是《十五贯戏言成巧祸》、《一窟鬼癞道人除怪》、《崔待诏生死冤家》。但后两篇都经过明代人的加工。鲁迅很赞赏《一窟鬼癞道人除怪》的“描写委曲琐细”，认为“虽明清演义亦无以过之”（《中国小说史略》）；而此等描写可能就是明代人加工的结果。现引《十五贯戏言成巧祸》中的一段为例。因为该篇虽也有可能经过冯梦龙加工，但尚无明显的痕迹。
……直到天明，丈人却来与女婿攀话，说道：“姐夫，你须不是这等算计。坐吃山空，立吃地陷。咽喉深似海，日月快如梭。你须计较一个常便！我女儿嫁了你，一生也指望丰衣足食，不成只是这等就罢了！”刘官人叹了一口气，道是：“泰山在上，道不得个‘上山擒虎易，开口告人难’。如今的时势，再有谁似泰山这般看顾我的？只索坐困。若去求人，便是劳而无功。”丈人便道：“这也难怪你说。老汉却是看你们不过。今日赍助你些少本钱，胡乱去开个柴米店，撰得些利钱来过日子，却不好么？”
刘官人道：“感蒙泰山恩顾，可知是好！”
此段写一个殷实的岳父主动资助其已经败落的女婿。在岳父的话语中充满了关心、体贴，有埋怨，也有谅解。以素朴的语言表现了复杂的感情。女婿的第一次回答，配以叹息，也很能使人体味出他已尝尽了世态炎凉的辛酸。
以上三种类型的作品，其时代先后已不可考，未必就是艺术成就最低的时代最早，但元代话本在总体上经历了一个由低级到高级的发展过程，则可断言。
宋，元话本的上述三个特点，对后来通俗小说的发展具有指示方向的作用。《水浒》、《西游记》、《金瓶梅词话》等都是沿着这个方向而演进的。
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