韩王颇多忧虑，满腹苦衷：一是粮草不足，一旦开战，必然难以持久；二是兵弱将寡，既无可遣之将，又无善战之兵，何以与匈奴抗衡；三是马邑城池不高，匈奴之兵，又都善射，马邑实难固守。对于这些，皇上并不明察体恤，反而致书谴责，韩王心中甚觉恐惧。无奈之中，听从手下大将王黄劝说，与匈奴单于议和：韩王仍统辖原有属地及兵马、答应与匈奴合并攻打汉朝。
皇上闻讯，极为震怒，御驾亲征。匈奴及韩王力不能抵，节节败退。皇上差将军柴武致书韩王，劝其投降：“陛下宽大仁厚，凡叛诸侯，若能归降，当恢复原爵，赦免罪过。今韩王兵败致此，逃至匈奴，不如归降。”
韩王复信道：“陛下将我拔于民间，封为王侯，三生有幸。但与项羽战于荣阳，兵败而未能够死，反被项羽所俘，此一罪；匈奴围攻马邑，我不能坚守城池，且开诚降敌，此二罪；现又率军与将军接战，此三罪。古有越相国文种，为国立功，并无罪过，反遭屠戮；今我三罪之身，岂敢奢望陛下饶恕？又我逃亡异国，身着蛮夷之服，所食蛮夷之物，回归旧国之心，如失肢者望能行走，失盲者望能复明。虽此，情势已不能容。”
后来，韩王终于激战之中，力不能支，为柴武所杀。
此讯传至朝中，张良的反应自与别人不同：韩国被秦国灭亡时，定国已有一百零四年。此后张良处心积虑，使项梁封韩王成，苦心辅佐，谋划重兴韩室。至韩王成被项羽所杀，汉王复封韩王信。两王虽已不能与故韩国同日而语，便毕竟一脉相承，血缘所系，与张良及韩国旧民心神相关。而今，韩国根苗自此绝断，张良心中不免悲凄伤感。
当然、对韩王的变节，张良不能原谅。身为一王之尊，不能相守边关，反而弃国而去，实为奇耻大辱。但对韩王的无能无奈，又颇有相怜之情。远离旧国，敌势凶悍，力不能战，皇上相逼，身处夹壁之中，进退失据，能有何为？尤其是韩王于将败之际，自知不能归国，思乡之情炽烈，愧疚之情跃然纸上，总算天良未泯，不忘自己是韩国之人，更使人闻之伤情，动容怜悯。
在这件事上，皇上的作为又是怎样呢？张良深思，忧愤于内而不能明言，顿觉万念俱灰。进而想到皇上对于功臣，决不仅限于“夺其威，废其权”，而必欲“丧其身”而后快。张良不禁骇然，五内皆被惊惧所攫，认为自己唯有相机退身，从此彻底于皇上无碍，才能保存性命。
就在张良决意退身之时，皇上对众臣的封诏颁发下来。在张良看来，这是早该办的事情，而皇上却延宕日久，在诸将谋臣争功论赏、时酿讼案，唯恐夜长梦多、再生是非的情况下才列出这一纸封单，实为不智。而这张封单所列诸侯，则必是皇上将来着意应付削芟的对手：酂侯萧何，平阳侯曹参，绛侯周勃，舞阳侯樊哙，曲周侯郦食商，汝阳侯夏侯婴，颖阳侯灌婴，阳陵侯傅宽，建武侯靳歙，清阳侯王吸，广严侯薛欧，堂邑侯陈婴，信武侯周泄，周吕侯吕泽，建成侯吕释之，蓼侯孔熙，费侯陈贺，阳夏侯陈稀，曲阿侯任敖，汾阴侯周昌，安国侯王陵，辟阳侯审食其。
封诏中没有张良，这使他暗自庆幸：但愿从此之后，皇上心中再无“子房”，满朝之上再不知张良。
不想，就在册封诏书颁下的第二天，皇上请他入宫议事的谕旨即到。张良听了宫人的传谕，静坐片刻，揣测着何事，心想，大概离不了分封这一件。
想到此，先定下方略：一是对所封列侯，概不议论；二是皇上如要加封自己，无论如何，也要坚辞。
张良的估什果然不错。
面圣之后，皇上的第一句话便是分封之事：“子房助朕，取得天下，鞍马劳顿，功高绩大。如今分封之时，朕不能忘了子房。今召子房进宫，正为此事。”
张良急忙坐起，恭敬执礼，说道：“汉室代秦，拥有天下，非人之功，实为天予神授。良不过一介书生，相伴皇上，朝夕侍奉，并无尺寸之功，万不敢望封侯，请皇上圣决。”
在他看来，列班封侯，名为圣眷，实为祸端，真是“福兮祸所伏”。但皇上听了，却道张良谦逊，接着又说：“子房此言差矣。新朝兴起，虽为天意，但人力之功，不可抹煞。想项羽勇冠诸侯，诸侯各有千秋，终归汉室，着实经过一番人事较量。子房随朕，征战杀伐，常有奇谋，运筹帷幄，巧妙安排，功不可没。现今天下已安，新朝已立，子房何言无尺寸之功？朕意齐地富庶，东临沧海，地处要冲，想让子房于齐地选三万户，以为封地。不知子房意下如何？”
皇上心意，看来已决，执意坚辞，有逆圣意，不是妥为。想到此，张良只好拜谢：“为臣感谢皇上圣恩。不过，臣有一心意，今说出来，请皇上圣裁。”
“子房有何打算，不妨直言。”
“遥想当年，臣避难下邳，苟且偷生，一无所为。闻知圣上起兵反秦，便集聚众人，往留邑投奔。恰巧路遇，一见如故，多蒙圣上将臣收用帐下，使臣有所归依，得以竭才穷智，为圣上效犬马之力。现今想来，实是上天将臣送与圣上。圣上天眼敞开，常常纳听为臣愚见，使臣能够有所作为，也才有今日所谓建功立业。总之，为臣小有所成，全赖圣上重用，为臣未使皇上失望，已心满意足，不放稍有奢望。如皇上体谅为臣之心，只将留邑赐于臣下，做为封地，臣已感恩不尽，也使臣时常感念圣上知遇之恩，关怀之德。
此外，臣断不敢再受齐地三万户封赏。”
这一番话，娓娓道来，言辞诚恳，发于肺腑，出自心底。皇上听了，十分中耳，不再驳诘，即封张良为留侯。张良千恩万谢，再次叩拜。
接下来，皇上问所列诸侯是否妥当。张良听了，一味应合，尽是溢美之词。一说众将谋士，身经百战，披坚执锐，皆立大功，该受殊荣；二说皇上明察秋毫，使功臣各得其所，各有封赏，各享其禄，甚为妥当。言不及细微，话不涉实际，皇上听了，也十分高兴。
张良正想告辞，却有宫中侍卫慌忙来报：“圣上，大事不好。大殿之上，群臣聚集，击鼓鸣钟，要见圣上。有的还舞刀拔剑，言辞偏激，怕要惹出事来。”
皇上听了，大惊失色：“出了何事，如此失体。子房且随我上朝去看个究竟。”
此刻大殿之上，果然一片哄闹吵嚷之声。只听宫中侍卫一声高喊“皇上驾到”，大殿之上，立即安静，众臣一齐依制跪拜，山呼万岁。皇上脸色阴沉，怒视群臣道：“所为何事？聚集在此，咆哮宫廷，成何体统？”
众臣听了，一时不敢言语，稍停片刻，皇上已不耐烦，大声道：“既无事奏，各回其府去吧！”
说罢，就要起驾回宫。却见武将行中走出一人，前行几步，跪拜道：“臣等对皇上分封多有微词。张良、陈平本是谋士，虽未攻城略地，但随征沙场，也有大功，该受殊荣。可萧何安守关中，远离疆场，并无大功，却被圣上封为酂侯，所赏封地，多达八千户，又列诸侯之首，众人征战杀场，出生入死，反不如萧何。请圣上明察。”
张良听了，知群臣为鸣不平而来。又从话中听出，圣上早有意为他和陈平封赏，众将都已知晓，只有自己蒙在鼓里。
皇上至此松了口气，观望众人，以手指点道：“众臣可都是为此事而来？”
众臣道：“臣等屡经杀场，亲临大敌，多经百战，真可谓九死一生，方立下功业，领些封赏。萧何只凭舞文弄墨，空谈论事，圣上却独对他格外厚爱，臣等不能信服。特来请圣上明示。”
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