派往相助彭越的是刘贾、卢缩所率的二万人马，还有灌婴所率的数百骑兵。八月末旬，大军从白马津（今河南滑县境内）渡河，与彭越相会，兵不稍歇，即南下攻击，以霹雳之势，连拔睢阳（今河南商丘县南）、外黄等十七城，于楚军后方攻城略地，极力搜求楚军粮秣辎重所在，或劫掠，或焚烧。
一月之间，于旧梁之地往来奔袭，使楚军后方、侧翼烽烟频举，供给屡断。
项羽见此情景十分焦虑，遂率军东往，攻击彭越，以救后援。临行之时，
对留守荥阳、成皋的大司马曹咎与塞王欣格外叮嘱：“二将须严加守备。纵然刘邦百般挑战，千万不可出战，只须坚守阻截，不使其东行。孤月旬之间，定可平定梁地，立即返回。”
项羽果然神勇，不久即将唯阳、外黄等十七座城池全都收复。而彭越见项羽东来，并不接战，率兵北去，攻下谷城（今山东东阿县治），斩杀守将；灌婴则率五百精骑扰袭阳夏（今河南太康县）。项羽引兵南攻阳夏时，彭越又引兵攻下昌邑（今山东金乡县西北）一带二十余城，获取粮食十余万斜，全部运往修武汉军大营。
转眼之间，又是两月，张良的身体已经康复如初。常有探马来报，知有刘贾、卢绾、灌婴相助，彭越于楚军后方屡屡收功，引得项羽东去。张良心中十分高兴，便建议刘邦乘机渡河南下，攻取荥阳、成皋，再筑防线，不想刘邦听了却有些犹豫：“项羽虽去，但素闻守将曹咎也颇为骁勇。恐怕急切之间，一时难以克复，不如退守巩县，伺机与项羽决战。”
张良听了，默不作声。暗想，汉王自出兵关东，屡与项羽交锋，几乎百战百败，有些输胆，须设法鼓其勇气，激他发奋。
张良正自沉吟之间，郦食其却抢先献策道：“为王之人，以民为天，而民以食为天。敖仓粮秣，虽已运出很多，但据说仓下地窖，储粮仍多。项羽攻陷荥阳，竟不知派重兵守备敖仓，反而东击彭越，此真乃上天助汉。而今西楚劣势已显，大王反而西撤巩县，实自夺其利，不足为取。而且，两雄不能并立，项羽与大王，相持日久，天下纷乱，百姓骚动，海内摇荡，农夫弃犁不能耕，妇女舍机不得织，人心慌恐，不知何时能安居乐业。此时，大王正宜即行反攻，夺取荥阳，取得敖仓粮秣，扼守成皋要塞，屯兵白马渡口，则天下可定。”
这一番高论，恣意汪洋，语惊四座，虽然不免信口道来，却说动了刘邦，决意攻打荥阳、成皋，夺取敖仓之粮。
大军行动之前，张良最担心的是，楚军将防守的重心置于黄河南岸，待汉军渡河之时，弓弯齐发，木雷俱下，汉军必然伤亡惨重。然而曹咎依从项羽之计，汉军渡河之际，一味坚守，并不出击，使得汉军能够顺利渡河，将成皋围个水泄不通。
成皋城中守将仍不出战。汉军轮番攻打，无奈城墙阔厚，环河深邃，一连数日，不能奏效。刘邦焦急，担心项羽复来，那时汉军腹背受敌，必然处于险境。张良与陈平商议，一面采用激将之法；诱使曹咎率兵出城；一面派遣将士埋伏于汜水左右，一旦曹咎出击，先断其后路，尔后四面合围。
布置妥当，派士兵逼至城下，百般辱骂。守将曹咎并不理会，依然严令士卒，只须坚守，不准出战。转眼义是三天，一切照旧，汉军攻势渐渐松懈下来。刘邦见了，焦急万分，召集众将，商议对策。
大帐之中，众人面面相觑，都不作声。刘邦越发焦急，口出怨言：“平素看来，人人有用，个个强悍，临阵之前，却无一人能出良策，以解困厄。”
众人见刘邦发怒、更是噤若寒蝉。大帐之内，落针可闻。张良心想，汉王不过一时情急，出言不逊，也不必计较。但总无制胜之策，实在可恼。无奈之中，随口说道：“曹咎与霸王相处颇厚，只缘其中有一段往事。为今之计，只有以此为口实，或许能激曹咎出战。只是……”
刘邦听了，更觉焦躁：“大敌当前，不必吞吞吐吐。”
事已到此，张良只有坦言。原来曹咎曾为秦国官吏，主管栎阳刑名。项羽叔父项梁曾因案入狱，被囚栋阳。曹咎受了重贿，设法将其释放。项梁叔侄，因此感激。项羽入关中后，秦时官吏大都杀戮，却委曹咎为大将，以酬恩惠。这一段旧事，张良原从项伯处听来，前日曾经想起，但总觉以此激怒曹咎似有些不够仗义，便没有说出。现见汉王焦躁，情急之下，便和盘托出。
众人听了，都觉不妨一试。遂又调遣人马，各处埋伏，又派士卒，逼近城下，连声叫骂：“城中守将曹咎，不过暴秦官吏，在监狱之中，受贿徇私，博取富贵，战场之上，却是缩头乌龟……”
骂人揭短，最令人激愤。曹咎听了汉军士卒一番辱骂，顿时筋脉暴涨，恼羞成怒，不顾部下将士协力相劝，当即点了人马，杀出城来。汉军见了，依计而行，纷纷抛弃衣盔旗帜，向北逃走，泅过汜水。曹咎也令楚军下水追赶，才渡一半，两岸汉兵，摇旗呐喊，掩杀过来。楚军死伤，不计其数。曹咎也身中数箭，被汉军拦住，自知在劫难逃，拔出佩刀，自刎而亡。楚军见主将已死，纷纷投降。刘邦收齐人马，进入成皋，抚慰百姓，分赏将士。休整两日，一面命人马将敖仓粮食，源源运来，接济军需，在紧靠敖仓的广武山上构筑工事，据险设营；一面探听齐地消息，专望齐地得平，调回韩信，共御楚军。
项羽的西来，果然神速。尽管彭越、刘贾、卢绾、灌婴的袭扰并未彻底解除，但成皋的失陷至关重要，项羽不得不星夜兼程，向西回击。大军未至，汉兵即军心震恐，放弃对荥阳的包围，纷纷退守险要，与楚军对峙。
汉军据守的要点是广武山。它横亘于荥阳、成皋两城之间，与荥阳城西的一座无名山峰遥遥相对。广武山的西南脚下便是成皋城，敖仓则在广武山的西部。
楚军拥有荣阳，便以东城为后盾，集结重兵于无名山峰上，终日向汉军叫战不休。
屈指算来，荥阳城已三度得而复失。这里对于刘邦来说似乎是不祥之地，不由得使他忧虑丛生。但张良、陈平却不以为然：楚军远来，劳师费力，日耗甚多。荥阳、成皋一带地方，久经兵燹，民间几无存粮，难以就地征收，加之后方又遭彭越袭扰，粮草断给，天长日久，必然难以为继。而汉军却有敖仓粮库，足以自给坚守。坚持数月，韩信来援，楚军必遭前后夹击，当不战自退。
这些见解颇使刘邦释怀。果然，一月过后，楚军渐渐供给匮乏，军心牵动。项羽心急，欲求速胜，终日派出人马，隔涧叫战。张良劝说刘邦，不去理会，又怕诸将急躁生怒，对诸将说道：“项羽叫骂攻打愈急，愈显色厉内在。诸将只须严阵拒守，使其欲攻不下，欲罢不能，待韩大将军平定齐地，赶来相援，广武山下必成楚军葬身之所。”
众将依命，并不出战，并伐木砍树，于半山道上，多设障碍，木栅、鹿若，应有尽有，强弓硬弩，处处布置，终日往来造巡，严密监视，使楚军无隙可乘。刘邦也于每日到阵前巡察，见一座广武山守得如铁桶一般，也就心安了许多。
不想事出意外，使刘邦窘迫尴尬。
一日天刚发亮，刘邦正在洗漱，却有士卒来报：“大王令公被楚军捆绑，就在对面山上。”
刘邦听了，带了张良，急匆匆来到阵前，却见老父太公被楚军剥了衣服，上身裸露，捆在一块硕大的砧板之上。一员楚将，手握长剑，立于身侧，隔涧大声呼喊：“刘邦快来看汝老父！若不投降，便将汝父杀死，做成肉羹！”
刘邦听了，不免大惊道：“可恨项羽，使此毒汁！我若不降，世人必骂我不孝：我若降了，纵有一千颗头颅，也难活成！这……这如何是好？”
原来，项羽于无奈之中，想出此计：刘邦父亲太公和妻子吕氏还押在大营之中，何不将这人质拿来一用？
张良见刘邦无计，便进言道：“大王不必着急！项羽此着，愚蠢无比，宣扬出去，世人必骂其惨无人道。他因我军不出，又恐日久生变，特设此计来诱大王。请大王复词决绝，不要上了项羽的当。”
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