萧何听了，先自叹服。刘邦也频频点头，当下便命萧何筹措粮草，令周勃等大将整肃兵马，择日出兵武关。同时，由张良修书派员，与彭越、英布相约，共击项羽。
楚汉三年五月末，刘邦再集关中之兵，仍以张良为军师，由武关东出，扎营于宛城、叶县一带。项羽闻讯，命部将终公守住成皋，自率主力，兵发宛、叶，与刘邦接战。
刘邦得报，知项羽大军已在襄城，据河扎营，便有意出战：“楚军劳师远来，趁彼立足未稳之际，正好攻之。”
张良却持异议：“汉王此番东来，自要主动进攻，一改往日困守之法。但不应忘了，四面合围之策的根本，在于多方袭扰，使项羽疲惫。如今项羽初来，即与他接战，一则有违初衷，二来正合项羽之意。”
“子房既言不可出战，项羽来攻，当如何应之？”刘邦接问。
“楚师远来，意在速战速决，势不能久。”张良的语气神态，仿佛极有信心，“宛、叶之地，虽无险隘，但伏牛山域，当可凭借。只须坚壁清野，步步据守，待英布、彭越如约发难，楚军必然气馁，项羽必萌退意，以顾他救。那时，汉王乘势掩杀，必一战可复成皋。”
刘邦依计，深沟高垒，不与接战；项羽屡屡寻衅，终无机会。不几日，张良的判断果然应验：英布于九江发兵甫下；彭越强渡睢水再破下邳。
项羽闻讯，十分震惊：睢水上游为楚军运送淮、泅粮秣之据点，下邳为掠取鲁地粮秣之枢纽，皆为命脉所系，不能不救。项羽只好自率兵马，还击彭越。刘邦则乘机与英布之九江人马合于一处，急袭楚将终公，一举克复成皋。
战场的情势，真是瞬息万变，依张良的筹划，项羽东去攻击彭越，路程颇远。倘若彭越能够与之缠斗月旬。汉王取成皋之后，略事休整，再布防线，尔后尾随东进，加上韩信、张耳率赵军来助，项羽势必三面受敌，陷于被动，难以应对。不想，彭越拥三万大军，闻项羽东来竟不战而去，引兵退回河上，不与交战。韩信、张耳所率赵军屯驻修武，也未赴约。项羽军中有三万骑兵，乃巨鹿之战时得自秦军王离属下，又系蒙恬征伐匈奴时俘获，内中多楼烦骑兵，精勇异常，往来奔突，进退神速。因此，彭越未战而退，刘邦经营荥阳、成皋之时，项羽即复军西来，迅雷不及掩耳，先破荥阳，杀汉军守将周苛、枞公，掳韩王信，又以乘胜之威进围成皋。
荥阳陷落的消息传至成皋，刘邦毫无思想准备，一时间方寸大乱，不知所措。
张良虽暗自心惊，毕竟能沉得住气，安慰刘邦说：“荥阳虽失，成皋仍可守，且后有巩县为依托，可速遣人往河内，召韩信、张耳来援。”
按说，此时此地此策可用。但刘邦听了，沉默不语。张良方有些省悟，前番汉王被困荥阳，尚有纪信冒死诈降，汉王于九死之中求得一生。如果成皋被围，再度遭困，谁人再为纪信，项羽怎能再度受骗？
想到此，张良转而又道：“如舍弃成皋，大王须及早离去，不敢延误。”
刘邦听了，当即就要传令，率军向巩县撤退。张良见状，急忙拦住说：“大王，撤退之事，既要迅速，又要从容。但是不能往巩县走。”
“为什么？”不等张良说完，刘邦先截住问道。
“撤往巩县，虽有守将樊哙可依，实则是引敌深入。如项羽又围攻巩县，孤城向敌，如何对应？”
张良有些急了，言不择辞，倒有些诘问的意思。见刘邦不语，接着说道：“不如一面北渡河内，分霸王之力；一面知会樊哙，巩固巩县，用心防守。还有一件事。成皋一失，敖仓必陷，应速速派人告知周勃，焚了粮库，即往巩县，与樊哙同守城他，以免遗粮资敌，于大王不利。” “对，对！依你。”
于是刘邦下令，一面从成皋城北的玉门撤退，一面沿途预先几处设伏，迟滞楚军。
王令未下时，楚军前锋已达成皋东门，汉军不敢恋战，稍作抵抗，即弃城而去。
渡河也并非易事，兵多船少，无人调度，秩序大乱，溺水而死者不在少数。恰值盛夏六月，赤日炎炎，水深浪急，片片叶舟出没于波涛之中，舟中之人无不惊心动魄。
全赖夏侯婴之力，夺得一艘木船，将汉王、张良及所乘车马载了，率先向北岸急渡，过河之后，远远望见南岸人马杂沓，彼此争船，乱作一团，仅有的少量船只也不得发，误了许多时间。
看着天色将晚，三人也不等待，就要往小修武而来，仅有一马一车，刘邦坐在车上，夏侯婴执缰驾车。张良碍于君臣之礼，死活不肯上车与刘邦同座。刘邦见了，一时性急，大声责问：“此地离韩信营中尚有三十余里，楚军在后，子房莫非要误我不成？”
张良见刘邦着急，想起虽有礼数而不可违君王之命，便登车与刘邦同座。
修武旧县有东西二城，东为大修武，西称小修武。韩信、张耳所率大军驻扎在小修武。
刘邦一行三人进得西城，夏侯婴驾车便要往韩信中军大营而去。张良眼见夜色朦胧，星月昏暗，又闻修武城中更鼓寥落，若有所思，遂悄声问道：“大王，今夜便要往韩将军营中歇宿吗？”
这一句问话实在大有深意，颇费思量，夏侯婴虽专心驾车，也听得清清楚楚，不等刘邦开口，便截住答道：“已进城中，自要往韩将军营中去！”
而在刘邦听来，既北渡黄河，原本是奔韩信处来的，明知故问，便是有须留意之处。想到此，对张良的询问虽一时不能全解，却也有些省悟，即刻
对夏侯婴说：“先不要往韩将军营中去，且找个客栈，借宿一夜，明日再去打扰。”
这“打扰”便是客气。君王对臣下的客气，未必都是礼贤下士的好事。
刘邦的决定，夏侯婴听了疑惑不解；张良听了却暗自庆幸，微微地舒了一口气。客栈是民办的，很不起眼，宿客稀少，尽是贩夫走卒，并不留意相互身份；店主招待甚是殷勤。
秦汉时期，官办的客栈称为传舍，为往来官吏所用，不留宿平民。而民办的客栈则称为逆旅，房舍简陋些，刘邦并不嫌弃。夏侯婴要店主开了两间房，原本打算汉王一间，自与张良一间，不想刘邦却先自开口交待他：“你安顿了车马，自回房中吃饭歇息，明日早起。今夜我同子房一起宿了。”
张良听了自忖：今夜汉王必有一番计较。
刘邦进了房舍，店主送来两份粗食，无非麦饭、蒸饼，尽是平民所食之物。刘邦也不说话，示意张良同吃。两人草草用罢，店主进来收拾利落，张良随后拴了房门，自趋刘邦下手坐了。正在思量如何开口，说些什么，不想刘邦竟单刀直入，开门见山问道：“子房莫非对韩将军心怀疑虑？”
这话问得突然。张良虽早有所思，但乍地闻之，仍不免惊然惊心，因为此事对于汉王关系实在太重大了。话一出口，覆水难收，后悔都来不及。于是，未曾开口，先察看刘邦的神色，但见笑容尽敛，说不清是严肃、忿然还是惊恐，抑或三者兼而有之。
停顿了一会儿，张良见刘邦仍直勾勾地盯着自己，心中反而平静下来：事已至此，恐怕不说也不行了。因为汉王既已觉察，不有所表达，汉王自然产生芥蒂，而自己既已追随汉王，心中所虑缄口深藏，便是不忠。为今之计，只有谨慎，说得恰切，使汉王领会，尔后自作决断，才是正策。
想到此，张良荡开一笔，从远处说起：“大将军攻伐燕、赵之地，已有十个月。自十月破赵于井陉口至今，也已九个月了。”
看似自言自语，极其平淡的一句话，却意味深长。刘邦听了，不由得陷入沉思之中。
上年八月，刘邦遭彭城惨败，尔后部署关中，复还荥阳，谋划与西楚对垒。当时顾及魏王于彭城之战以后，断绝河津，叛汉归楚。因为魏处河东地，都平阳（今山西临汾县），东连上党，西略黄河，南通汴洛，北阻晋阳，对关中、荥阳、成皋及汉河渭之运输线威胁甚大，遂使郦食其前往说降，不成。九月，即遣韩信率三万大军前往攻伐。韩信佯攻临晋，暗使曹参率步军以木罂潜渡夏阳。魏军屡遭败绩，魏王于东垣（今山西垣曲县西）被擒，魏地五十二县尽皆平定，置河东郡。十月，韩信又沿当年秦始皇伐燕、赵之路线，先北上击破代兵，斩杀代相夏说，取太原，置太原郡。尔后，与陈余所率二十万赵军对阵井陉口，背水一战，大破赵军，生擒陈余，斩之于泜水南，又斩赵王歇，赵地皆平。再用赵将李左车之计，兵不血刃取下燕地。
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