张耳来到韩信的身边后，韩信领着汉军继续向东北方向进军去征讨赵国和代国。这时，赵王已是赵歇，代王也由赵歇变成了陈余。
原来，张耳、陈余两人既是忘年交，更是刎颈之交，均为魏之名士，秦灭魏时就曾悬赏要捉此二人，两人一同隐名埋姓逃往异乡，陈涉起兵后两人又一同投于陈涉军中。然后一同被陈涉派去协同武臣平定赵地。平赵之后此二人因对陈涉有怨心就劝武臣自立为赵王，之后，张、陈二人又欲自立为王，结果没有找到机会。到李良投降秦军杀了武臣后两人又扶植了赵歇为赵王。不久章邯率军攻来，张耳和赵王歇被王离围于钜鹿城中，而陈余则在外面组织起了几万人的兵力，但陈余并没有勇敢地带兵去救张耳、赵王歇。
倒不是陈余不愿前去相救，他主要是觉得自己兵力太少，对秦军心怀惧意。这样张耳就对陈余有了意见了，之后项羽带兵赶到，大破秦军于钜鹿，张耳、赵王歇得以出钜鹿。张耳对陈余余怨未消，见面时解释事件始末缘由时又发生了一点小误会，两人的隔阂就越来越深。直到项羽封张耳为赵王，徙赵歇为代王，而陈余只得到一个三县之侯，陈余就更为不满，迁怒于张耳，当田荣兵反，他立即请兵把张耳打败，张耳败后投入刘邦的汉军。陈余就又把赵歇扶上赵王的宝座，赵歇为了感激陈余，便封陈余为代王。陈余见赵歇能力较差，又刚当上赵王，国家不太平定，就主动给赵王当丞相，留在赵国帮赵歇治理国家，他自己的代国的事务就委托给相国夏说代理。
现在，韩信、张耳率领汉兵向赵、代袭来，而代的国君陈余尚在赵国为相，代国国小兵弱，除了夏说外没有多少更有本事的人物，而且夏说也并不怎样，所以，在汉高祖二年的闰九月，韩信一举打败了代军，俘获了夏说，又把代国给攻占了下来。
我们知道，赵、代是一体，只要赵不灭，代就不能算是稳握于汉军之手。真正有军事实力的还是赵而非代。要保全代的胜利果实必须进一步灭赵。
可是，就在韩信刚取下代地时，刘邦就派人来接收他的军队了。理由简单而又充分：荥阳与楚军的正面战场上需要兵力。
其实，刘邦真正的原因他是不会说出来的。那就是他要限制韩信的发展。因为韩信太能干了，这使刘邦很忌妒，进而在潜意识中认为韩信是一个很危险的人物。
对于刘邦的这一招韩信也没有办法，正面战场需要兵力这个理由确实很充分。而且韩信一心只想着怎样创造更有利的战场局势，怎样才能彻底打垮项羽，帮助刘邦建立帝王之业，以报汉王起用之恩，他根本就没有想到小心眼的刘邦早就对他有了异己之心。
失去了军队的韩信仍然认为他正开展的这个北面侧翼战场有重要价值，尤其是对赵的征讨不能半途而废。
韩信只好请求汉王允许他就地组建军队继续北上击赵，并继续扩大北面战场上的战果。
韩信坚持要开辟北面的战场实际上是从长远打算考虑的。他要从侧面绕到项羽的彭城之后，配合刘邦主力军夹击项羽，置项羽于死地。但他现在却不能说破，对此，刘邦自然无法心领神会，但对韩信组军击赵的请求却难以拒绝。只好又拨给韩信少许兵力任其在侧面作战。
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