不都是当政的人访求来的。当今，天下尚未平定，正是访求人才最迫切的时刻，你们想一想，现在难道没有穿着粗布衣服，怀有真才干像姜子牙那样在渭水边钓鱼的人吗？难道就没有像陈平那样蒙受盗嫂受金的污名，还未受到重用的人吗？”曹操说到这里，越加激动起来：“你们要帮我发现那些地位低下的被埋没人才，要‘惟才是举’，即使那种被认为不孝但有治国用兵才能的人，都要把他们推荐给我，不能有遗漏！”
众人听了连声称是。曹操与众人又痛饮了一会儿，直至午后方散。
赤壁之战失败后，曹操明白暂时不能解决孙刘，只有努力使北中国保持一个相对安定的环境，加速农业生产，使自己的力量胜过孙刘，具备了战胜孙刘的经济条件，才能获得决定性的胜利。在这一基本决策指导下，曹操首先要巩固自己的后方，统一关中；然后乘机夺取汉中，进讨巴蜀。
此时关中（陕西省中部）还处在割据分裂的状态之中。割据的将领中最强的是马超和韩遂。其他一些将领无大作为，但手下人马尚称精悍，且地形险恶，疆域辽阔，平定他们并不容易，并且，这些割据一方的将领名义上还是受着中央朝廷的官位，如果曹操骤然用兵攻击他们，实在是师出无名。曹操于是先扬言要夺取汉中，讨伐黄巾军的一个支派——张鲁领导的农民军。可是要讨伐汉中，必然要进兵关中，这些地方的将领必然会出兵阻挡，到那时曹操便可正式下令对他们进行讨伐了。
公元211年，建安十六年，春天，曹操命驻扎洛阳的司隶校尉钟繇率大将夏侯渊等进兵关中，声称进讨张鲁。关中割据各处的将领果然怀疑，马超、韩遂、侯选等10部人马，联合叛变，推马超、韩遂为总头领，率部众10万，据守潼关。曹操命安西将军曹仁，率领大军进逼，但不与对方交战。
秋季，七月，命曹丕、程昱留守邺城，曹操亲率大军西征。这时曹操已经57岁了。不久前，他头痛的老毛病又发作了，众将领都来劝阻，曹操说：“关中不平，我心不安。”说完便跨上战马，出发了。
行进间，又有几员大将来马前说道：“关西（函谷关以西）兵善使长矛，勇猛异常，不用精锐的部队作前锋，恐怕抵挡不住，请明公留意。”曹操捋了捋胡须，从容地说：“战场形势，在我之手，不在敌人之手。敌人虽精于使用长矛，我教他们的长矛无用武之地，各位且在旁参观。”
曹操大军抵达潼关，此时关中各处军阀纷纷向潼关集中，将领们建议迅速出战，曹操要大家耐心等待。
让敌人来多一点。每天，他看到敌人又增加了，便面露喜色，将领中有人觉得奇怪，问道：“丞相，为什么敌人越多，你反倒越高兴？”
“哈哈，关中地方辽阔，道路遥远，如果每股叛乱将领都留在他们的根据地，我要一个个去平定，没有一二年时间，不可能平定。”
“可是，现在敌人集中得这么多！”
“不要紧，”曹操胸有帷幄，“敌人数量很多，但谁也不服谁，大军没有权威统帅，一战就可破灭，从来没有一场战役，可以这么容易取胜，所以心里高兴。”
正说间，忽报马超来阵前挑战。曹操下令固阵坚守，不要出战。马超等见曹操不敢出战，以为是怯怕，就天天来阵前呐喊诟骂，百般挑战，曹操只是不应。
与此同时，曹操暗中命徐晃、朱灵，率步骑混合兵团4000人，从蒲坂津（山西省永济县西黄河渡口），渡过黄河，在黄河西岸建立基地。闰八月，曹操突然从潼关北渡黄河，士兵先乘船过去，曹操单独跟虎贲武士100余人，留在南岸断后。马超发现曹兵渡河，赶紧带着1万多步兵、骑兵前来阻拦。曹操一面指挥大军继续渡河，一面自己也登上一只小船渡河。马超命士兵向河中放箭，一时箭如雨下。河水湍急，曹操乘的小船行了四五里仍未到达岸边；马超沿岸追赶，曹操船上的水手被箭射死，曹操端坐在小凳上，岿然不动。许褚急中生智，左手拿起马鞍掩护曹操，右手执篙刺岸，使船驶入中流。校尉丁斐看到情况紧急，急忙把所有供应大军的牛马，统统赶出去，转移敌人注意力。果然，马超军士，见牛马乱跑，纷纷扔下河边战事，去抢夺牛马，攻势顿时大减，曹操遂乘机渡过黄河，已渡过河的将士见曹操终于平安上岸，有的竟高兴地哭了起来。曹操笑呵呵地说：“今天差一点给那小贼害了！”
曹操抵达蒲坂后，再渡黄河而西，然后沿着黄河修筑夹道，向南推进。马超等退到渭口潼关。曹操大军仍不和马超等联军发生大规模正面接触，曹操派出小股军队四出游击，使马超等无法判断曹操意向。忽一天夜里，曹操派士兵乘船进入渭水，迅速搭建浮桥。
深夜，部分主力部队已在渭水南岸筑下营寨，设好埋伏。天明，马超等才发现曹操大军正在渡过渭水，插入自己背后，慌忙出击，被早已埋伏好的曹操部队击败。马超等只好放弃潼关。撤退到渭水之南，马超无奈只好向曹操表示，愿割让黄河以西土地，请求和解，曹操拒绝。
九月，曹操大军挺进，主力全部渡过渭水，马超等屡次挑战，曹操仍然重演故技，严守营垒，不作反应。马超等摸不清曹操的意图，心里恐惧渐长，坚持向曹操表示献出土地，并愿送儿子充当人质。曹操谋士贾诩认为可以假装允许，曹操请教下一步如何？贾翊说：“挑拨离间！”曹操说：“我已了解。”
一天，曹操排队出营，派人请韩遂会话。韩遂跟曹操本是老友，见曹操左右没有卫士，也未穿盔甲，单骑便服向前走来，他有些胆怯，但仍慢慢近上前去。
二人走到一块平地上，马头相交，各按辔对语。曹操说道：“我与将军父亲同举孝廉，与将军也同登仕途，还记得吗？不知不觉已有很多年了，将军今年年岁几何？”
“已经40了！”韩遂一听曹操谈起家常，紧张的心情顿时放松了不少。
“往日在京师，都是青春年少，想不到一晃都这么大岁数了！唉，何时能太太平平过日子呢？”
“唉，是啊！”韩遂也深有感触。两人于是谈起不少旧事和亲友，却没有一句话谈到军事，说到高兴处，两人鼓掌大笑。
这时，关中部队中汉人、胡人，围在四周，前后拥成一团。曹操笑对大家说：“你们想看曹操是不是？
我也是一个人，并没有四只眼睛两张口，只不过智谋多一点罢啦。”
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