刘表大将荆越及以韩嵩为首的豪族都劝刘琼投降曹操，刘琼也考虑到自己没有力量抵抗曹操，倘若利用刘备抵抗曹操，如果失败，荆州会受到更大的破坏，自己的身家性命也难保；假使刘备抵抗成功，刘备又不肯心甘情愿做自己的部下，服从自己的调度，荆州地盘还不是自己的，所以刘琼很快接受了他们的建议，向曹操投降。
刘备自从建安六年（公元201年）投奔刘表以后，驻在荆州已有8年之久，在这8年之中，他用力拉拢了不少荆州的豪族地主，因此，他后来撤退时，“荆楚群士，从之如云”。建安十二年，经司马徽，徐庶推荐，刘备三顾茅庐，访得“卧龙”诸葛亮，有了替自己安邦定策的谋臣，更是如虎添翼；后来又利用清查户口的机会，搜募到不少及龄壮丁来补充自己的军队。
有一次，刘表宾客云集之时，刘备起身去洗手间，忍不住泪流满面，刘表感到奇怪，问他为什么。刘备说：“过去，我从不离开马鞍，髀肉全消，而今不再骑马，髀肉复生，日月如同流水，老年将至，功业毫无建树，不觉悲怆！”
可见刘备胸中大志一直未消，所以刘备在荆州的8年，虽无明显建树，但无论在军事力量，在民心，在人才方面都有了很大程度的充实。当刘表在世时，因为要利用刘备抵御曹操，命他屯守樊城（湖北省襄阳县北），对他还是比较照顾的。
刘琼归降曹操，不敢通知刘备。等到刘备发觉情况有异，派人去问刘琼，刘琼才命他的属官宋忠，到刘备那里，送上正式通知；而此时曹操大军已压境。
刘备一听，头上宛若响了一声巨雷，大为惊骇，他咆哮着对宋忠说：“你们这些人，竟做出这种事，竟不早早通知，直到今天才教我知道，是不是过分？”说着拔出佩刀，直指宋忠，宋忠吓得两腿直抖，刘备继续说：“纵是砍下你的头，也不足以消降我的愤怒。
我不愿被人议论，临走时还杀你们这种人。”即命宋忠回去。
刘备于是赶忙把自己的军队从樊城向江陵一带撤退，追随他的部众多达10多万人，辎重车辆数千辆。
然而行动十分迟缓，每天只能前进10余里。刘备派关羽率领船舰数百艘，约定在江陵会师，然后，再定行止。有人向刘备建议：“行军必须迅速，应先保守江陵。我们的部众虽多，可有铠甲的士兵太少，如果曹操大军追及，如何抵御？”刘备说：“创立大业，百姓为本，他们是追随我，我怎么能忍心舍弃？”
曹操知道江陵储存大量粮草武器，恐怕被刘备得到，于是放下辎重，率轻装部队先到襄阳，听说刘备已经南下，立即特选精锐骑兵5000人，紧急追击，一天一夜急行300余里。
这时，正是骄阳似火，行军路上都是荒山野岭，找不到一滴水。兵士们都渴得有气无力，行军速度越来越慢。曹操骑在马上，忽然心生一计，只听他大喊一声：“快看啊，前面有一大片梅树，结满了青梅，又甜又酸！”兵士们一听，腮帮子都酸了，嘴里立即涌出唾沫，顿时精神一振，跑得飞快。
终于，在当阳长坂追上刘备。刘备部众崩溃。刘备抛弃妻子儿女，跟诸葛亮、张飞、赵云等，在几十名骑兵护卫下逃走。所有部众及辎重，全落入曹操之手。刘备的谋士徐庶的母亲也被俘虏，徐庶于是向刘备告辞，指着心说：“我跟将军共建霸主大业，全靠此方寸之地。而今母亲失踪，方寸已乱，留在这里，对你没有帮助，请允许我从此别去。”刘备无奈，只得允许，徐庶遂投奔曹操，可从此却“身在曹营心在汉”。
曹操于是夺得江陵，任命刘琼当青州刺史，封侯爵，连同当初劝降的蒯越等，封侯爵的15人；又任命一批荆州名士担任荆州地方官，以此顺从民心。同时取得荆州的江北四郡，收编荆州军七八万人，蒙冲斗舰千余只，军用物资不计其数。蒙冲斗舰是一种用生牛皮蒙在狭长船身上的战舰，两侧下部开孔，容纳船桨，上部开窗，以便射箭及伸出长茅。机动性很大，来去如飞，敌舰无法靠近。曹操既得此舰千余只，又加上荆州军士素习水战，对于顺江东下，攻击孙权，信心大增。
刘备自当阳被曹操击溃以后，向汉水方面撤退，正好与关羽率领的自汉水而下的水军会合。渡过汉水之后，又碰到刘表长子江夏太守刘琦，两下会合，有军队约两万多人，于是就退到夏口。夏口在江北，刘备仍认为不安全，又从夏口退到鄂城的樊口。当刘备在当阳长坂的时候，孙权曾派鲁肃去和他联络；因此，刘备到了樊口，也派诸葛亮同鲁肃一起去见孙权，表示愿意组成联军，共同抵抗曹操。
此时孙权正拥军柴桑（江西省九江市）。诸葛亮晋见孙权，分析时局说：“全国一片混乱，将军在江东起兵，而刘州长（刘备）在汉水以南，集结部众，跟曹操争夺天下。如今，曹操士军所及，已击破荆州，声威震动四海。英雄豪杰，已无用武之地，刘州长撤退南下，盼望将军量力收容。将军如果能以吴越的人力与朝廷抗衡，就应该早一天跟曹操断绝关系；如果不能，为什么不早一天令军中收藏武器，脱下铠甲，向北方归降？而今，将军表面上服从朝廷，内心却三心二意，到紧急时刻，却不果断，大祸将随时来临。”
“依你的说法，刘州长为何不向北方归降？”孙权不动声色地问。
诸葛亮早就料到孙权会反问这么一句，于是故意正色说：“田横，齐国的一个壮士，还能坚守大义，不肯屈辱，何况刘州长皇家苗裔，盖世英才，志士对他的仰慕，如同流水归向大海。如果大事不成，只能是天意，怎么能当曹操的部属！”
孙权此年27岁，正值血气方刚之时，被诸葛亮这么一激，勃然大怒说：“我不能把吴国的故土，10万士兵，拱手奉送，去受人控制。我决心已下！非刘州长不能抵抗曹操，可见刘州长新近的挫败，怎么能担当此任？”
诸葛亮心里有了底，便献上对策：“刘州长虽然在长坂遭到挫败，但集结部众，加上关羽水军，还有精锐1万人，刘琦所属也不在1万人之下。曹操的南北大军，远道而来，身心疲惫，又不熟悉水战，荆州将士，并不心服，将军如果真能指派一位猛将，率军数万人跟刘州长合作，一定可以击破曹军，曹操军败之后，定向北撤退。如此，荆州与江东势力强大，鼎足三分的形势，定会奠定。成败的契机，就在今日分晓。”
孙权听了，大为高兴，召集部属商议。
曹操见孙权对形势抱观望态度，不敢得罪自己，便踌躇满志，雄心勃勃，认为只要挥师东下，孙权一定会慑于自己的声威，献地投降。
“我看不见得！”谋士贾诩向他泼了冷水。“丞相消灭了袁氏父子，今天又降伏汉南，声名远播，如果此刻能利用荆州四郡资源，休整部队，安抚百姓，时机一到，江东就会不战而服；如果急于用兵，恐怕“恐怕什么？”曹操有些不耐烦，拒绝了贾诩的意见，随手写了一封信，派人给江东，信中说：“近来，奉天子之命，讨伐叛徒，军旗南指，刘琼降服。现在，我亲率长江舰队80万人，希望跟将军在吴国故地狩猎。”
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