公元184年，汉灵帝中平元年，终于爆发了以张角兄弟为首领导的全国性的黄巾大起义。愤怒的起义群众到处烧官府，杀官吏，镇压豪强恶霸，攻打地主庄园。起义军面对强大的阶级敌人，作战虽极度英勇，但终因缺乏军事经验和组织，只有半年多的时间，由张角直接领导的黄巾军便被镇压下去了。但是腐败的东汉政权，在农民起义军的沉重打击下，已摇摇欲坠，濒临崩溃的边缘。
农民起义的暴风骤雨，并不能使封建统治者有所启发、收敛，反而变本加厉地向人民搜刮。《后汉书·贾琮》记：“时黄巾新破，兵凶之后，郡县重敛，因缘生奸。”《后汉书·皇甫嵩传》载：“嵩既破黄巾，威震天下，而朝政日乱，海内虚困。”统治者的倒行逆施，所招致的后果只能是农民不断反抗。青、徐、并、幽、凉等各州都有黄巾余部崛起，使东汉政府疲于应付。这样，东汉政府不能不加强各州刺使的职权，使其兼管军政财赋；有的地方更设置州牧，使朝廷重臣出任其职，以便让他们更有力地联络各地主武装，随时镇压农民起义。这样就增加了地方的独立性，形成了内轻外重的局面。同时，各地的豪强大族也乘机利用他们的人力、财力招兵买马，组织私人武装修建坞壁营堑，以与农民起义军相敌对。他们或与当地政府官员相勾结，或自任刺史、州牧、郡长，形成独立的小政府，成为东汉末年各地军阀割据，以致三国分汉、鼎立的前兆。
曹操就出生并成长在这样一个纷乱并起的社会里。
曹操，字孟德，小名阿瞒，又名吉利，沛国谯县（安徽省亳县）人，出生于一个属于宦官集团的大官僚家庭里。
曹操的祖父曹腾，年轻时，就被阉割了，送入宫庭充当小太监。当汉顺帝刘保还是皇太子的时候，曹腾以禁宫侍从（黄门侍郎）的身份，伺候皇太子读书。后来刘保登基做了汉顺帝，曹腾也逐渐被重用起来，位至禁宫贴身侍从（小黄门）、寝殿侍奉宦官（中常侍）、皇后官属之长（大长秋）。顺帝死，冲帝、质帝在位均不及一年，当时外戚梁冀的权力如日中天。质帝死时，曹腾说动梁冀迎立桓帝刘志，刘志上台时，遂封曹腾费亭侯。以后桓帝利用宦官单超、徐璜等人杀梁冀，宦官的势力更臻入全盛时期。曹腾虽没有参预诛杀梁冀，但由于他在宫廷中，前后服伺了四五个皇帝，历时十多年之久，资格较老，并且有迎立桓帝之功，因此地位还是极为重要。
曹腾的政治作风与一般宦官不同，他对官僚士大夫竭力拉拢。当时名士如虞放、边韶、延固、张温、张奂等都由于他的提携而至位公卿。因此，士大夫对他颇有好感。例如当种嵩做到宰相（司徒）后，对曹腾十分感激，他说：“今身为公，乃曹常侍力焉。”日后，曹操喜交名士，招纳人才的作风，兴许是受其祖父曹腾的为人作风的影响。
太监经过阉割的手术，在生理上是不可能生儿育女的。不过在东汉末期，由于宦官势力的强大，所以汉顺帝在公元135年（阳嘉四年）就下令允许宦官养子袭爵。曹腾就也援引这一旨令，领了一个儿子来继承自己的爵位。这一个儿子，就是曹操的父亲曹嵩。
《三国志·魏志1武帝纪》里称曹嵩“莫能审其生出本末。”也就是说不清楚曹腾是从谁家领养这个儿子的。有的说：“曹嵩是曹腾从亲戚夏侯氏家里领来的。”
陈寿在《三国志·诸夏侯曹传》中评说：“夏侯氏、曹氏世为婚姻故惇、渊、仁、洪、休、尚、真等并以亲旧肺腑，贵重一时。”从后来曹操对夏侯氏的重用情况来看，曹操与夏侯一家决非一般婚姻关系。
《资治通鉴》胡三省注更明言：“曹氏，夏侯氏之出也。”
自汉灵帝建宁元年（公元168年），宦官王甫等发动第二次“党锢”之狱起，一直到中平六年（公元189年）灵帝之死止，这20年，是宦官集团势力达到顶峰的时期。曹腾子弟也就是在这个时期，布满朝列。曹嵩在这期间，由于曹腾的庇荫，由京城卫戍总司令（司隶校尉）做到九卿之一的财政长官（大司农）和藩国长官（大鸿胪），最后在中平四年（公元187年）的十一月竟出钱一亿，买到三公之一的太尉之官来做（宦官子弟做到三公的，没有几个）。此外曹氏宗属，做中央州郡大官的，如曹腾的一个侄子曹鼎，做到尚书令（宫廷秘书长）；另一个侄子曹瑜，做到卫将军，封侯。曹腾叔伯兄弟家的一个侄子，也做到吴郡太守。真是“父子兄弟，并据州郡”。
曹嵩能出钱一亿，买太尉的官来做，可见他家财富之多。曹炽子曹纯家亦大富，僮仆宾客多达千数。
曹鼎弟子曹洪，后跟随曹操转战天下，家财比曹操家还要多，东汉末年，家兵（部曲）至有千余之多。可见曹氏在这宦官集团势力鼎盛时期，他们的经济势力也有了很大的发展。但是尽管曹腾、曹嵩的官位很高，由于宦官在社会上历来受人歧视，加上曹嵩的祖代不算显贵，因而曹氏家族仍然被列入不能享有政治特权的“寒族”，和当时的世家豪族比起来，在社会地位上要低得多。
曹操是曹嵩的长子，从小就很机灵，擅于随机应变，不太理会封建礼教那一套清规戒律，生活放荡不羁，有时喜欢玩飞鹰猎犬，耍枪棒，尤精骑术和箭法，经常玩得很晚才回家。不仅如此，他还凭着一身武艺，到处乱闯。
据说，他父亲曹嵩在京城洛阳做官时，有一次他去洛阳，竟然闯进了寝殿侍奉长官（中常侍）张让的卧室。张让当时正受皇帝宠信，专权用事，大小百官都害怕他，民愤极大。当时张让正在床上闭目养神，忽然发现闯进生人，立即大叫，叫人捉拿。刹那间，卫士们紧闭大门，持剑苛枪，蜂拥而至。可曹操一点也不慌张，他拿着一支手戟，从卧室打到厅堂，从厅堂杀到院墙，卫士们没有一个敢近前，最后，眼睁睁看着他翻墙而去。
曹操这种放荡不羁的行为，引起许多风言风语。
他叔父担心他将来不成材，便将曹操纵情玩耍的情况告诉了曹嵩，让他严加管教。曹嵩便把曹操严厉地训斥了一顿，并理所当然地对他加强了约束和管教。而曹操对叔父的做法很为不满，于是便想出了一个鬼点子。
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