抗日战争全面爆发后不久，中共中央在洛川会议上强调，红军（八路军） 必须在敌人后方放手发动独立自主的山地游击战争，使游击战争担负配合正 面战场，开辟敌后战场，建立敌后抗日根据地的战略任务。
八路军东进时，按照预定的战略计划，部队集中向冀（河北）、察（察 哈尔）、晋（山西）、绥（绥远）4 省交界的恒山地区挺进。但是，华北日军采取大迂回的姿势包抄太原，恒山山脉便成为敌人夺取冀、察、晋 3 省的 战略中枢，敌人在这里频频出动主力，使得阎锡山所率各军已失锐气，节节 败退。鉴于这种新形势，毛泽东于 9 月 17 日致电八路军总部，指出：过去决 定八路军全部在恒山山脉创造游击根据地的计划已根本上不适用了，如依原 计划执行，必将使自己处于敌人的大迂回中，完全陷于被动地位。因此应改 变原来的部署，将部队展开于敌之侧翼，钳制敌之进攻太原与继续南下，真 正执行独立自主的山地游击战，广泛发动群众，创建根据地，支援华北游击 战争和扩大自己本身。
根据中共中央的这一重要的战略部署，朱德在平型关战斗结束后，迅速 将八路军各部由集中行动改变为分散行动，并大体划分了各部的活动区域： 一一五师控制五台山、恒山，活动于晋东北，着手创建晋察冀抗日根据地； 一二○师控制管涔（c6n）山，活动于晋西北，并以一部到冀西活动。9 月 28 日，朱德、彭德怀致电中央，建议一二九师迅速出动，暂在娘子关南北活动。
9 月 30 日，刘伯承师长率一二九师先遣队从陕西富原县庄里镇出发东进，首 先进入正太铁路以南的平定地区，随后着手创建以太行、太岳山脉为依托的 晋冀豫根据地。此外，八路军政治部副主任邓小平还率领一批干部，前往日 军尚未到达的晋西吕梁山地区开辟工作。
10 月初，日军继续加强对正面防守的国民党军队的进攻。2 月，攻占了雁门关。国民党守军放弃了雁门关到平型关以内长城防线，退守忻口东南一 线阵地，并调集 16 个师兵力，以卫立煌为前敌总司令，进行忻口会战。同时， 由孙连仲等部在娘子关一带阻敌西进，以策应在晋北的主力决战。这时，朱 德、彭德怀等致电中央，表示“我们目前应以一切努力，争取以山西为主来 支撑华北战局的持久，使友军一下子不过黄河，消耗日寇力量，逐渐提高友 军胜利信心，渐次改造友军，推进民主，扩大（八路军）本身。”毛泽东回 电同意他们的意见。随之，八路军以机动灵活的战术和有力的动作，积极地 配合友军作战。
10 月 13 日，日军第五师团出动 5000 余人，在飞机配合下，向忻口发起猛攻。八路军总部命令：一二○师挺进雁门关以北地区，威胁大同；一一五 师占领平型关，袭击敌汽车，破坏道路。14 日，一一五师徐海东旅在小寨附 近截击了日军汽车队，并夺回了平型关等地。18 日，一二○师主力在雁门关 附近伏击日军辎重部队，夺回了雁门关，截断了从大同经雁门关到忻口的交 通。19 日，一二九师三八五旅陈锡联团在朱总司令的亲自部署下，夜袭阳明 堡日军机场成功，一时传为佳话。
忻口会战中，日军飞机活动很猖獗，除了运送物资外，还不断轰炸友军 阵地，使友军损失很大。这时，一二九师三八五旅陈锡联团到达前线，暂由 总部指挥。朱德、彭德怀将这个团部署在阳明堡、崞（gu#）县之间，并要求 友军李默庵部协助袭击日军，以便该团能破坏日军飞机场。19 日夜，当朦胧 的月亮躲到一大团黑云中去时，三营的赵宗德营长率领一个连的战士，躲过 了敌人的岗哨，进入到机场里。他们急步向前，打算先消灭驻守机场的日军， 占据机场。然而，敌人发觉了，并向机场开枪。在飞机上睡觉的敌飞行员也 被惊醒，在机上慌乱地开枪。八路军健儿们隐蔽在机身底下，扔着手榴弹， 很快，一架架飞机燃烧了起来，总共炸毁日机 24 架。当八路军总部将这个消 息转告友军时，他们最初还不相信。可是第二天、第三天，日机没有来，从 太原派出侦察机到日军机场侦察后，这个消息才被证实。
忻口会战是抗战初期华北战场上作战规模最大、对日军打击最沉重的一 次战役。中国军民在这里坚守了近 1 个月，使日军伤亡约 4—5 万人。其中， 八路军袭击敌后方交通线，断绝其交通，沿途杀伤的敌人不亚于正面战线的 人数。但是，由于国民党守军指挥失策，娘子关失守，致使整个战局陷于被 动。11 月 8 日，太原陷落。这标志着华北地区正规战争的结束，以八路军为 主体的游击战争进入主要地位。
太原失守后不久，朱德于 11 月 11 日在晋东南和顺县石拐镇召集八路军 领导干部会议。会议根据中共中央和毛泽东的决策，对八路军主力在山西开 创抗日根据地和从事游击战争，作了新的战略部署：一一五师除聂荣臻所部 以五台山、恒山为中心，以晋东北为基地开创晋察冀抗日根据地外，主力迅 速转到吕梁山区，开创晋西南抗日根据地；一二○师以管涔山脉为支点开创 晋西北抗日根据地；一二九师以太行山为中心，以晋东南为基地，开创晋冀 豫抗日根据地。这时，国民党军队大批撤退，影响了华北一部分人民的抗日 信心，为此，八路军总部及时提出“坚持华北抗战”，“坚持山西抗战”， “创建抗日根据地”，“开展游击战争”“变敌人后方为前线”等鼓舞人心 的口号，决心和华北人民共同坚持敌后抗战。此后，八路军各部深入敌后， 广泛发动千百万人民群众，组织抗日游击武装，建立各级抗日民主政权，创 建了一个又一个抗日根据地。
晋察冀根据地是八路军创建的第一个抗日根据地。它地处平绥、平汉、同蒲、正太铁路之间，太行山、五台山和恒山山脉连绵交错，极利于坚持和 发展游击战争。平型关战斗后，一一五师副师长聂荣臻率领总部特务团、一 一五师骑兵营及一二○师派遣的工作团等 2000 多人，以五台山为依托，开 始了创建根据地的艰难历程。这时，晋察冀三省交界地带处在极端混乱状态 中，难民四散，国民党军队撒手南逃，土匪峰起，日军南进而造成后防空虚。 一一五师进入该地后，发动群众，组织游击队，相继收复蔚县、涞源、曲阳等 20 余座城镇。同时，冀西、晋北、冀中、察南等地区，也开始组织抗日武装，开辟根据地，收复了 50 余座县城。11 月 7 日，奉朱总司令之命，正式 成立了晋察冀军区，聂荣臻任司令员兼政委。晋察冀军区的成立为根据地的 创建奠定了基础。1938 年 1 月，晋察冀边区军政民代表大会在河北阜平县召 开，选举产生了由共产党员、国民党左派人士组成的晋察冀边区行政委员会。 这年春天，肖克率一个支队挺进到北平的西山一带，开辟了平西根据地。4 月，在冀中成立了行政公署，建立了冀中根据地。6 月，八路军四纵队进入 冀东，策动了冀东 20 万人举行抗日武装暴动，开辟了冀东根据地。这些根据 地的开辟，使晋察冀抗日根据地不断扩大，抗日力量不断增强。日军对根据 地一次又一次的围攻、“扫荡”，都被根据地抗日军民所粉碎。
晋绥根据地包括山西西北部及绥远东南部，所辖 46 个县，两个省会（太 原和归绥），面积 33.1 万平方公里。1937 年 9 月，贺龙、关向应等率一二○师挺进晋西北，一方面配合国民党正面战场防御作战，一方面开辟抗日根 据地。11 月太原失守后，一二○师在晋西北开展游击战争，年底开辟了以管 涔山为中心的晋西北抗日根据地。1938 年 2 月，日军乘机向晋西北发起进攻。 一二○师奉命回师，与敌激战 20 余日，收复 7 座县城，巩固了晋西北根据地。
8 月，一二○师三五八旅政委李井泉率七一五团等部约 2000 人，北出绥远， 同当地抗日游击队会师，在绥中、绥西、绥南、察哈尔等地开展游击战争， 于年底开辟了大青山根据地。至此，晋绥根据地初步形成。
晋冀鲁豫根据地包括太行、太岳、冀南、冀鲁豫等地区。1937 年 11 月， 一二九师在正太路痛击日军以后，进入晋东南，以太行山为中心开辟抗日根 据地。部队除主力保持机动外，组成若干游击部队和工作团，深入晋东南和 平汉路以西的晋冀、晋豫边以及冀南地区，开展游击战争。1938 年 4 月，晋 东南军民粉碎了日军九路围攻，收复了辽县（今左权县）、襄桓、沁县、屯 留、长治等 18 座县城，奠定了晋冀豫、冀南根据地的基础。与此同时，一二 九师、一一五师各以主力一部进入冀南和平汉路以西的冀豫边地区，开辟了 漳河以南、道口至清化铁路以北的豫北地区。1939 年 2 月前后，一一五师主 力一部进入山东。1940 年 4 月，八路军第二纵队挺进冀鲁豫边区，成立了冀 鲁豫军区，冀鲁豫根据地基本形成。这样，在华北大地上一块较大的抗日根 据地建立起来了。它西迄同蒲路，东至津浦路，南衔黄河，北接正太（铁路）、 石德（公路）二路，并与晋察冀根据地、晋绥根据地、山东根据地以及新四 军开辟的华中根据地相接，使华北抗日根据地联成了一片。
山东根据地含渤海、鲁中、鲁南、胶东、滨海 5 个地区，包括山东及江 苏、河北各一部分。抗战爆发后，中共山东省委组织和发动了山东各地的抗 日武装起义，成立了山东人民抗日救国军和山东人民抗日游击队等组织，为 山东根据地的创建奠定了基础。到 1938 年 6 月，在盐山、乐陵、文登、长山、 徂徕山等地，党组织领导多次抗日武装起义，建立游击武装，逐步开辟了 10 个抗日根据地，还普遍建立了县及县以下各级抗日政权。为统一领导，1938
年 12 月成立了中共山东分局，各地抗日武装统一编为八路军山东纵队。与此同时，八路军一一五师和一二九师各一部进入冀鲁边区，将该地区部队统一 编为八路军东进抗日挺进纵队，建立了冀鲁边区根据地。1939 年 8 月 1 日， 八路军第一纵队成立，统一指挥山东及苏北地区的八路军等抗日武装。党政 军领导机构健全与统一，抗日武装力量的整编，地方政权的普遍建立，表明 山东抗日根据地已初具规模。
抗日根据地是抗日武装力量保存和发展自己、消灭敌人的战略基地。八路军在华北创建的广大根据地，不仅为敌后游击战争提供了可靠的兵源和必 要的给养，而且得到了抗日群众和民兵的全力支援。在中国共产党正确的战 略方针指导下，到 1940 年，建成了将近一亿人口的大小十几块抗日根据地， 八路军、新四军及其他抗日武装人数达到 50 万人。敌后广大抗日军民同日伪 军展开了不屈不挠的斗争，粉碎了敌人的疯狂围攻和“扫荡”，消灭了大量 日伪军。到 1940 年，八路军及新四军抗击了侵华日军的 58％和伪军的全部， 总数达 70 万人。敌后解放区战场成了抗日的重要战场。
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