正当元朝南方乱起一锅粥时，镇守北藩的蒙古宗王阳翟王阿鲁辉帖木儿不帮忙反添乱，忽然带兵杀向大都。这位阳翟王，乃窝阔台大汗第七子灭里大王之后。由于红军乱起，元廷向北方诸王下诏，让他们起兵南来帮助朝廷灭寇。结果，阳翟王“知国事已不可为，乃乘间拥众数万”，裹胁当地几个宗王一起造反，并派使臣入大都呵斥元顺帝：“祖宗以天下付汝，汝何故失其太半？何不以传国玺授我，我来坐帝位！”元顺帝对宗族王爷很有帝王架子和派头，他神色自若，不恼不愠，对来使说：“天命有在，汝欲为则为之。”并降诏旨谕劝，希望这位“黄金家族”的血亲不要再添乱。
阳翟王当然不听。元廷乃任命知枢密院事秃坚帖木儿率军去迎击。这位秃坚帖木儿身知自己所统率的大都元兵战斗力不强，行至称海之地，强征当地哈剌赤部落万余人为军，并让这些看上去人高马大的当地人打头阵。这些哈剌赤人从未打过仗，被迫上阵后，双方刚刚站定，哈剌赤人忽然脱去兵服，扔下武器，一直跑向对方的阳翟王营中投降。元军扭头也跑，一万多人全部被杀，秃坚帖木儿“单骑还上都”。
元顺帝这次不敢怠慢，派能战知兵的少保、知枢密事老章调集十万精兵再往击阳翟王，并下令居于京师的阳翟王之弟忽都帖木儿从军，告诉他只要打败他哥，以其爵位和土地转授于他。
老章和忽都帖木儿甫出发时就派出多人为密使，携带大量奇珍异宝买通阳翟王的手下和被裹胁的宗王，谕以血肉亲情。结果，老章元军还未与阳翟王军队交锋，他的部将脱欢（蒙元许多人也叫这名字）深知大势不妙，与其他几个心怀鬼胎的宗王私下一商量，忽然发难，把“事主”阳翟王阿鲁辉帖木儿绑上，捆成一团，迎前送与前来征战的老章。
老章大喜，本来心中没底，不知道自己手下十万精兵打不打得过数万北方亲戚。这下省事，擒贼先擒王，老章把阳翟王全须全尾押送大都。元顺帝大喜过望，加老章为太傅，封和宁王；封脱欢为知辽阳行枢密院事；诏令忽都帖木儿袭封阳翟王，全盘接收他哥哥的土地、爵位、军队以及妻妾；加封重赐诱捕阳翟王有功的几个北边小宗王。其实一切做的还不赖，但元顺帝在处置被俘的阳翟王一事上却犯了错误：依据旧制，宗王谋叛，一般是裹在毛毡中摇死、用马踩死或者用大弓弦绞死，名曰“赐死”，即不使黄金家族“神圣”血液沾污于泥土。元顺帝恨这个添乱的宗王入骨，又听说他到京师后一直骂不绝口，于是就下诏像处死平常囚犯那样把阳翟王押至闹市砍头。此举，一下子“冷了弟兄们的心”，北边诸王闻知后心生隔阂，极不满意顺帝朝廷对阿鲁辉帖木儿的处决方式，开始离心离德，日后基本上是对大都元廷不援手。
再说大都内政。脱脱被贬死后，汪家奴任右丞相，此人多病，两个月后即由康里定住接任。他当了两年多，元顺定任搠思监为右丞相，以汉人贺惟一（蒙古太平）为左丞相。此前，太不花当过几十天的“右丞相”，但只是虚衔，因为当时太不花在山东统兵正与红巾军干仗。
太不花本人出身弘吉剌氏，“世为外戚，官最贵显”，以世胄入官。他最早入京大用，还多亏汉人贺惟一推荐。后来，由于脱脱误会贺惟一，太不花党附脱脱，一直想谋害贺惟一。脱脱被贬后，元廷把山东、河北两地的军政大权均交予太不花。
统军在外，太不花感觉上来，“骄傲不遵朝廷命旨”，纵兵剽掠。不久，元廷调他去湖广行省，节制当地诸军捕讨各地水贼。听说贺惟一再任中书左丞相的消息，太不花意不能平，对属下说：“我不负朝廷，朝廷负我矣。太平（贺惟一）乃汉人，今复居中用事，安受逸乐，我反而在外辗转受累捱辛苦！”由此，元兵数次有全歼当地红巾军的机会，太不花均在关键时刻以“养锐”为名下令退兵，其实是“养寇”自重。
刘福通进攻汴梁，太不花仍旧逗留不救，元顺帝深恶之。待红巾军全占山东，顺帝无奈，下诏任太不花为右丞相，让他统兵进攻山东。渡黄河以后，太不花借口粮饷不继，上书朝廷要元廷派贺惟一亲自督粮送至军中，实则想趁机杀掉贺惟一。
贺惟一获悉其内情，先向顺帝告状，下诏削夺了太不花一切官爵，流于盖州安置。刚当了两个月右丞相，忽然接到流放通知，太不花如雷贯顶，跑到保定去见昔日手下刘哈剌不花。刘哈剌不花武人，大张宴饮，慷慨言道：“丞相您乃国家柱石，我要亲自入京为您辩冤。”
老刘说到做到，转天就入京，先见到了左丞相贺惟一，把自己来意相告。贺惟一吓唬他说：“太不花大逆不道，圣上震怒，你要敢妄言，小心自己脑袋！”听此言，老刘大惧。贺惟一忖度太不花藏在老刘军营里，便低声说：“你能把太不花押来大都，我马上让你面君，必得大功。”于是，贺惟一引老刘入见顺帝，“赐赉良渥”。老刘又见皇帝又得赏，恨不能管贺惟一叫亲爹，早把前日对老上司太不花的“忠勇”抛到九霄云外。
他回到保定，立命兵士把太不花父子捆上押送大都。不久，接到贺惟一的秘信，老刘又派一名校官快马赶上，大铁骨朵一抡一个，把太不花父子活活砸死。
贺惟一杀太不花，朝廷政治斗争而已，说不上谁好谁坏。贺惟一本人，其实还真是一个很正派的人，其祖父贺仁杰、其父贺胜皆是元朝有功之人，他少年时代还曾从师于大名鼎鼎的赵孟。脱脱修三史（《辽史》、《金史》、《宋史》），真正的总裁官实际上就是贺惟一。至正六年，元廷拜其为御史大夫。元朝有祖制：台臣这样的显赫官职“非国姓不以授”，必须由蒙古人才能做。为此，顺帝下诏，赐其名为“蒙古太平”，所以，翻阅元朝史书，凡是顺帝时期涉及政事的有“太平”二字的，讲的其实就是汉人贺惟一。朵而只当右丞相时，贺惟一就当过左丞相，那是至正六年的事情。后来，脱脱得而复相，贺惟一居功很多。但脱脱听信人言，以为贺惟一与自己不一心，乘间把他搞下台，贬还于家。至正十五年，贺惟一被元廷复起为江浙左丞相，不久改派江淮南行省，驻军汝宁，后又除辽阳行省左丞相。贺惟一在地方任上处置得法，政绩颇多。两年后，他又被调入大都为中书左丞相。时为右丞相的是大奸臣搠思监，其家人印制伪钞被抓，刑部本想连同主谋搠思监一起抓了，还是贺惟一厚道，说：“堂堂宰相怎能干这种事，四海闻之，大损国体！”即使搠思监因伪钞事被劾罢相，贺惟一还分自己的俸禄给他，可谓仁至义尽。
后来，奇氏皇后想与儿子迫使元顺帝“内禅”，很想找贺惟一帮手，就遣亲信太监朴不花（也是高丽人）去告知贺惟一。贺惟一“不答”。奇氏又把贺惟一请入宫中，亲自请他喝酒言及此事，贺惟一“依违而已”，不明确表态。加上别的一些小事，皇太子与奇氏皇后怀疑贺惟一泄密，便开始有意害他，数次在顺帝前说贺惟一。
老贺深知宫廷凶险，就称疾辞官，顺帝拜其为太傅，让他归居奉元（今西安）。行至半路，顺帝又想让他重返京师为官，皇太子怕事泄，派御史弹劾他“违上命”，下诏贬往陕西之西。先前得过贺惟一恩典的搠思监落井下石，诬奏罪名，把贺惟一贬往西藏安置，不久又派人逼其自杀。所以，大都元廷内为数不多的“正人”至此就差不多没有了。劣币驱逐良币，这一理论在宫廷政治中也很适用。
贺惟一的儿子也先忽都，“少好学，有俊才”，曾任“知枢密院事”，受老父牵连，也被外贬。日后，搠思监希皇太子意旨，构成大狱，把也先忽都牵连入老的沙谋反案之中，把他杖死在贬所。
这位干尽坏事的中书右丞相搠思监，乃蒙古功臣野先不花之孙，“早岁，性宽厚，简言语，人皆以远大之器期之”。他青年时代在地方任官时，“通达政治，威惠甚著”。至正四年，搠思监得拜为中书参知政事，不久就升右丞，开始在中央机关任事。在管理宗人府时，“宗王国人咸称其明果”。脱脱平徐州，他也随行立有战功。至正十四年，奉命进讨淮南红巾军，搠思监身先士卒，指挥战斗中，“面中流矢不为动”。拜见顺帝，“帝见其面有箭疾，深叹悯焉”，很快就下诏拜其为中书左丞相，一年后，又进中书右丞相。
搠思监当了首相之后，“是时天下多故，日已甚，外则军旅繁兴，疆宇日蹙；内则帑藏空虚，用度不给”，如此危急情势下，这位爷一改昔日忠勇为国之态，“公受贿赂，贪声著闻”，还暗中派人私印钞票。可见，权力对人的腐蚀有多么巨大。
由于元顺帝厌政，天天造楼纵欲，政事皆为搠思监和太监朴不花所把持。朴不花是高丽人，是奇氏皇后的老乡，“皇后爱幸之，情意甚胶固”，累廷官至资正院使，主管皇后的财赋大事。他与搠思监相为表里，“四方警报、将臣功状，皆抑而不闻，内外解体。然根株盘固，气焰熏灼，内外百官趋附者十之有九”。元朝一直没有宦官擅权者，此时倒出了这么一位高丽公公，“为国大蠹”。
在这种情况下，元顺帝的母舅、十“倚纳”之一的老的沙就想趁机排挤朴不花。老的沙本人当然不是什么好人，他排挤朴不花不过是想遏制皇后、皇太子一系在朝中的势力。老的沙当时的官职是御史大夫，他不出面，撺掇两个汉人陈祖仁和李国凤上书弹劾。这两个汉官也是出于义愤，不停劾奏朴不花。陈祖仁上书说：
“二人（朴不花与搠思监）乱阶祸本，今不芟除，后必不利。汉、唐季世，其祸皆起此辈，而权臣、籓镇乘之。故千寻之木，吞舟之鱼，其腐败必由于内，陛下诚思之，可为寒心。臣愿俯从台谏之言，将二人特加摈斥，不令以辞退为名，成其奸计。海内皆知陛下信赏必罚，自此二人始，将士孰不效力，寇贼亦皆丧胆，天下可全，而有以还祖宗之旧。若优柔不断，彼恶日盈，将不可制。臣宁饿死于家，誓不与同朝，牵联及祸。”
李国凤向皇太子上书，指斥其罪行：
“（朴）不花骄恣无上，招权纳赂，奔竞之徒，皆出其门，骎骎有赵高、张让、田令孜之风，渐不可长，众人所共知之，独主上与殿下未之知耳。自古宦者，近君亲上，使少得志，未有不为国家祸者。望殿下思履霜坚冰之戒，早赐奏闻，投之西夷，以快众心，则纪纲可振。纪纲振，则天下之公论为可畏，法度为不可犯，政治修而百废举矣。”
顺帝知道此事后，大怒，他不是怒朴不花和搠思监，而是怒两个上书的汉官，立刻下诏把两人外贬。皇太子、皇后奇氏日夜在顺帝面前哭泣，说真正的幕后指使人是老的沙，讲他居心不良，想离间帝后与皇太子之间的感情。元顺帝耳朵虽软，对与自己多年来一直大被同眠的母舅下不去手，就封他为雍王，把他打发出大都。
结果，老的沙到达大同就留于军阀孛罗帖木儿军中。由此，又引发起一轮轩然大波。
元末大乱，地方军阀势力乘间而起。地方武装的兴起，一般来讲是一个王朝走向衰落的最明显标志。这些人相争之初，还要从孛罗帖木儿的父亲答失八部鲁与察罕铁木儿讲起。
答失八都鲁是正宗的蒙古贵族，出身“一等人”。察罕铁木儿属于“色目人”，族属方面，他或许是畏兀儿人，或许是党项人之后，“布衣”出身，元末大乱时纠集乡兵而成气候。答失八都鲁在河南与刘福通红巾军作战，屡战屡北。而察罕铁木儿自关陕直插河南，继之横扫河北、山西，所领“乡勇”凶悍无敌，屡战屡胜。
答失八都鲁败军之际，被刘福通施反间计，元廷不断派使谴责、督促，他忧愤成疾，一夕而卒。其子孛罗帖木儿继统其军，进驻大同，很快就因地盘之争与察罕铁木儿火拼。元廷的“正规军”与比“正规军”还厉害的“杂牌军”打得你死我活。双方主要为了争夺冀宁（今太原）等要地。最后，元廷下诏遣使谕示两方和解，双方愤愤而归。
说起这位察罕铁木儿，在元末他可是一个响当当的传奇人物。自他纠集乡兵以来，立部伍，整纪规。在河南颖州沈丘奋起后，他与信阳地主武装头目李思齐合兵，出手就袭破罗山红巾军，武功不俗，被元廷授予汝宁府达鲁花赤。而后，察罕铁木儿转战南北，所战多捷。至正十九年（1359年），他率军分道出击，攻破汴梁，尽俘城内“宋”国官属五千多人，“符玺印章宝货无算”，刘福通与韩林儿仅与数百骑遁逃，从此一蹶不振。四年后，身处安丰的刘福通受到了张士诚攻击，朱元璋把他们“救”了出来，安置滁州。称帝前，朱元璋派人把小明王韩林儿和刘福通两人扔进瓜步附近的河水中淹死。刘福通折腾十来年，把元朝闹个底掉，最终白忙一场，为他人作嫁而已。
刘福通白忙乎，察罕帖木儿也是。1361年（至正二十一年）他率军进攻山东，当地红巾军头目田丰、王士诚投降，元军很快攻占济南。察罕帖木儿继而率军进围益都。胶着之间，已经投降的田丰、王士诚二人突然变卦，以请察罕帖木儿巡检营盘为名邀他入营，忽然刺杀了他。元廷闻讯震悼，追封其为忠襄王，以其义子扩廓帖木儿袭职。一直与察罕帖木儿争夺地盘相互仇杀的孛罗帖木儿听闻其死讯，也大哭道：“察罕若在，省用我不少力气！”想起两人曾并力破红巾军，又借助对方牵制敌人，孛罗帖木儿不得不悲从中来。
扩廓帖木儿乃察罕帖木儿的外甥，其生父是汉人，原名王保保。为了容易区分，下文中就称扩廓帖木儿为“王保保”。王保保袭父职后，“衔哀以讨贼”，攻益都更急，终于克拨坚城，活剖田丰、王士诚两人心肝祭奠其父。“当是时，东至淄、沂，西逾关陕，皆晏然无事”，王保保驻兵于汴、洛地区，元廷倚之以为安。
好日子没消停多久，孛罗帖木儿与陕西地方军阀张思道联合，先联手进攻王保保的友军李思齐，进而袭占陕西。王保保大怒，立遣大将貊高与李思齐合兵，夺回奉元（西安）坚城。
顺帝母舅老的沙逃至大同孛罗帖木儿军中后，与这位军阀相处甚欢。朝中的皇太子、搠思监、朴不花当然恼怒，多次责斥孛罗帖木儿交出老的沙，不听。1364年（至正二十四年），皇太子派系以顺帝名义下诏，削夺孛罗帖木儿兵权，并把他发往蜀地安置。孛罗帖木儿手下皆“私兵”，当然不奉诏。元廷震怒，便下诏王保保出讨孛罗帖木儿。
不料想，孛罗帖木儿先发制人，领兵直向大都杀来。顺帝心里很害怕，先和稀泥，下诏把搠思监流贬岭北，朴不花流贬甘肃。这两个人皆受皇太子庇护，“实未尝行”。观望一阵，见中央根本不真正“处理”自己的对手，孛罗帖木儿就派原先被皇太子贬斥的知枢密院事秃坚帖木儿为前锋，直捣大都。这位爷从前就是“国防部”的主管，会打仗，出马成功，在居庸关大败迎前的大都元军。
皇太子闻讯也吓坏了，赶忙率侍卫军出京，东走古北口，逃向兴州（今河北承德）。元顺帝无奈，只得把朴不花、搠思监二人派人捆上，交予秃坚帖木儿。秃坚帖木儿把两人“转送”孛罗帖木儿。
秃坚帖木儿本人并不想真造反，得到搠思监与朴不花两位“奸臣”后，他又托人入宫索取元顺帝对自己“执缚大臣”和“称兵犯阙”的赦令。顺帝当然得给，甭说有这两条罪，秃坚帖木儿即使把皇太子弄死，顺帝也会出“赦令”给他，不得不给，不能不给。手拿赦令，秃坚帖木儿本人仅带几个从人，入宫内见顺帝，哭诉道：“陛下遭左右群小蒙蔽非一朝一夕，祸害忠良，遗害社稷，如此下去，天下怎么能得治理！我现为陛下除去了两个贼臣，望陛下反省前过，卓然自新，置正人君子于左右，莫听妖言邪说，好好治理天下。”顺帝心里有气，表面唯唯。“兵谏”这招儿，臣子万万使不得，即使是果真出于义胆忠心，结局总难逃一个“死”字。出发点再好，兴兵犯阙，前提再“高尚”，总可称得上是“犯上作乱”。
孛罗帖木儿乍见两个被送到营中的“奸臣”，也笑，把他们好吃好喝养了三天。忽然一日，他把二人唤至帐内，变脸问搠思监，“从前我曾向你送厚礼，有一串七宝珠串，今天该还我了吧。”搠思监亡魂皆冒，马上派仆人回大都取回六七串价值连城的宝珠串，但孛罗帖木儿皆摇头表示“非我家故物”。最后，派人把搠思监府上翻个底掉，终于找出那串宝珠。东西找到，依理孛罗帖木儿该高兴才是，殊不料他大脸一沉，喝道：“皇帝身边都是你俩这样的贪浊之臣，我当率兵前往京城，以清君侧！”一起身，他掏出腰刀，一刀一个，把朴不花与搠思监这么两个贵臣剁于帐内。而后，他与老的沙一道，拥大军向大都进发，屯于都城大门之外。
至正二十四年阴历七月二十五日，孛罗帖木儿继秃坚帖木儿之后，率劲甲卫士入宫。元顺帝不敢不见。
孛罗帖木儿在大明殿中行礼毕，慷慨陈言：“国家现在所用之人皆贪婪软弱，不足以济天下大事。希望召也速来朝为右丞相，为臣我为左丞相，秃坚不花为枢密知院，老的沙为中书平章。如此，臣等竭心协力，大可整治庶政，重振朝纲！”未等顺帝表示要“考虑考虑”，孛罗帖木儿已经把从人写好的诏旨交上来令顺帝左右“用玺”。不答应也要答应。
顺帝未及缓过神来，孛罗帖木儿又在殿上下令，把平日顺帝所喜的佞臣与几个“倚纳”一齐捆上，皆在阶下砍头。这帮人稀里糊涂，在家初见宫中有人来招，以为又是入宫与皇帝及成群美女来弄那天地一家春的“大喜乐”，纷纷服上春药做身体准备，哪料想，刚进了宫门，就被一帮面生的凶神恶煞般士兵绑上，脑袋齐齐搬家。
孛罗帖木儿原本想派军立刻追击由元将白琐住扈卫的皇太子，倒是顺帝舅舅老的沙和稀泥，从中阻止，让他见好就收。皇太子便与白琐住一起，遁入前来“援救”的王保保军中。
孛罗帖木儿主政之初，驱逐教顺帝“秘戏”的西番僧人，尽罢耗扰天下的建筑工程，并下令把皇后奇氏逐出内宫，软禁在厚载门外。孛罗帖木儿第一次面见顺帝后出宫，就对老的沙说：“我平生天不怕地不怕，今天见皇帝，我心里发慌，似乎连话都讲不出来，这是为什么？难道就是人们所说的‘天威难犯’吗？以后，凡是要入宫见皇帝的事情，你就替我去吧。”
孛罗帖木儿入大都后，几个月时间就腐化得一塌糊涂。这位蒙古人未读过什么圣贤书，又是武人出身，骄横跋扈，一天甚似一天。皇后奇氏为求活命，哀求说要把女儿嫁给孛罗帖木儿，相约某日成婚。结果，“良辰”未到，孛罗帖木儿就派人来催，急不可耐地要尝尝帝女的“新鲜”。奇氏皇后托称陪嫁物未准备齐全，孛罗帖木儿派来的人禀称：“先把人娶走，陪嫁过后送来不迟。”放下话后，士兵们抢人一样就把帝女运回了兵营。估计羊肉吃得多，加上“权力”这种超常规意识春药的刺激，孛罗帖木儿性欲勃发，几个月内连娶四十名皇族宗室妇女。如果在军营或室内宣淫也就罢了，孛罗帖木儿每天早饭一定会与这四十名美女一同进餐，左右伺侯的仆从达数百人，珍馐美味，恣其所欲。每次他上朝办公，也要和大阅兵一样，四十位美女盛妆饯行，花枝招展，每人托黄金酒盏，人各进酒一盏，痛饮四十盏后，这位大丞相才会纵马入宫。
王保保大军抵达大都附近后，怕有闪失，不敢贸然进攻，“驻大都城外，遥制孛罗，而不与之挑战”。
白琐住一军驻扎于通州城，孛罗帖木儿捡软柿子捏，派其手下勇将姚一百领精军攻打，结果一阵下来反被白琐住活捉。孛罗帖木儿大怒，自领二万大军出大部准备攻击白琐住。结果，刚刚走到通州，路上遇见一美色民家女子，孛罗帖木儿拥之于马上，浑然忘了打仗一事，勒军回京，直上逍遥床快活去也。
王保保深知孛罗帖木儿没有什么大作为，暗派一军忽然杀向大同，端掉孛罗帖木儿的老窝。
元顺帝方面，内心又急又恼又不敢发作，只得天天祈祷天上打雷把孛罗帖木儿劈死。初夏时分，大都天气反常，忽然大风刮来，空中落下不少尺把长的马鬃一样的白毛，估计是城外哪里乱龙卷风把驼毛刮上天。顺帝左右宦官们为安慰主子，忙跪倒称贺，说这是“龙须天降”。顺帝很信这一套，赶紧亲自收拾起这些白毛，装入宝盒，放在宫内庙殿内供奉，“祀之如神”。至正二十五年夏天，大都的天气确实奇怪，天降“龙须”过后一个多月，又来一阵大风，天下又掉下来无数一尺多长的活鱼，“城中人家皆取而食之”。当时的人不知道有“龙卷风”之说，有的认为是吉兆，有的认为是亡国怪征，说什么的都有，反正是人心惶惶。
孛罗帖木儿得寸进尺，八月间，他派人入宫，向顺帝索要皇帝自己平素钟爱的几个妃子。要官给你，要宠臣的命给你，要自己的女儿给你，要金银财宝皆给你，现在，又来要朕心头肉，顺帝血性腾地被一下子激起。他开始暗中准备，要杀掉孛罗帖木儿这个“逆臣”。此时，顺帝身边没有多少可信任的贵族，有名汉族秀才名叫徐施畚，“居家好奇谋，而平生恨汉人不得志于世”，仕途蹭蹬。由于他官微不惹眼，元顺帝便下诏召他为“待制”，得以混入宫中，日夕帮助顺帝谋划刺杀权臣孛罗帖木儿。有了这个出主意的，还需要出力气的。在徐施畚引见下，六名大汉入选为杀手：洪保保、火儿忽答、上都笃、金那海、和尚帖、木儿不花。这几个杀手很有元帝国特色，蒙古人、汉人、高丽人，啥人都有，整个一个“国际”小分队。几个人“皆挟刀在衣中，外皆宽衣，若听事，伺立延春阁东北桃林内”。
可能有人看到此处会问，皇帝不是有“怯薛”军近侍吗？元朝的“怯薛”皆由勋臣子弟组成，分成四队，每队值班三昼夜。“凡上（皇帝）之起居饮食、诸服御之政令，怯薛之长皆总焉”。这些人禁卫军把前朝太监干的事儿都干了，而且有元一代从未出过嫔妃与这些三条腿的军人红杏出墙的什么事。特别是每日皆有号称“云都赤”的皇帝贴身侍卫，肩扛铁骨朵，手按环刀，一般有八人，日夜不停在皇帝左右。即使是勋贵宰臣入见，没有“云都赤”在帝侧，他们也不敢入见。但是，孛罗帖木儿入大都后，早就解除了这些“怯薛”禁卫军的武装，派自己人把守宫城。在这种情况下，顺帝才不得不另找旁人。
终于有一天，孛罗帖木儿早朝，敷衍行礼后，转身就退班。顺帝派人把他叫住，说是宫内有新菜式，要赐饭予他。孛罗酒后口渴嘴馋（临出门他喝了四十盏酒），就果真留下。他在偏殿风卷残云，吃了个痛快。未待顺帝方面“准备”好，孛罗帖木儿已经抹嘴吃完，马上要出宫。元朝礼制，“丞相将上马，带刀侍卫之士疾趋先出上马，候丞相出。诸卫士起立于马上，丞相就骑，然后卫骑翼（护）丞相以行。”所以，看见孛罗帖木儿已往宫门外走，洪保保等刺客叹气，相顾言道：“这次又不成了”。
只要出了宫门，皆是孛罗帖木儿贴身的精甲卫士，根本杀他不得。徐施畚成竹在胸，摇手道：“还不晚，你们赶紧准备！”事先，他已经安排好人化妆成从西北归来报捷的使者，此时恰好疾驰入宫，迎着孛罗帖木儿就滚落下马，跪奏西北杀贼大捷。与顺帝一伙儿的平章失烈门连忙装得欢天喜地，对孛罗帖木儿说：“如此好消息，丞相您应该亲自上奏皇帝！”
孛罗帖木儿吃饱了犯食困，本不想去，推让失烈门自己去报皇帝，但被失烈门强拉着往回转：“这样的喜讯，我官卑职小，非丞相您亲自禀报不成！”
孛罗帖木儿被强无奈，可能他心想正好走一圈溜溜消消肚内食物，便随同失烈门向大殿走。路过延春阁时，忽有杏树枝梢垂拂，孛罗帖木儿头上的帽子落地，失烈门忙弯腰替他拾起，吹掸尘土重新为他戴上。
大权臣心头忽动，自言自语道：“奇怪！莫非今日要出事？”话音刚落，忽然有一人迎面跑来。
孛罗帖木儿忙扭头对身边的失烈门说：“平章，这人好面生，怎么从前没见过？”说时迟那时快，来人已经窜至面前，扬手劈面就是一刀。事出仓猝，孛罗帖木儿举手抵刀，半条胳膊刹那间就被砍落下来，他痛得跳起，大叫：“带刀侍卫何在？”
又有几个人冲出来，口中喊着“来也！”这几个人不是冲着刺客去，皆朝孛罗帖木儿而来，其中一人刀快，横刀从权臣的左耳砍进，登时就削去他半个脑袋。红白狂喷，孛罗帖木儿死于延春阁旁。
事起前，顺帝藏在御花园假山下的窟室中，约定刺杀事成就放哨鸽。悠扬的哨声在天际间响起，顺帝终于放下一颗心，马上下诏命京中百姓可立杀孛罗帖木儿军士。诏书一出，大家都恨这些平日强买强卖的军人，“上屋击以瓦石，死者填巷”。
孛罗帖木儿入朝时，老的沙也一同进去。孛罗帖木儿被留饭，老的沙只能自己先往宫门走，外出候着。慢悠悠徜佯间，孛罗帖木儿被杀，顺帝手下人开始在宫内追逐杀人，并高声放话说王保保手下大将白琐住已入据内宫。老的沙脑子活，跑得快，屁股仍然挨了一箭。他跑出宫门，跳上马，孛罗帖木儿的数百护卫骑士见他屁股往下滴血，都很奇怪，就问：“我们主人这么久还不出来？”老的沙怕这些人冲回去救孛罗帖木儿，没人在身边保护自己，就骗他们说：“你们主人在宫内喝醉了撒酒风，砍了我一刀，先送我出城吧。”行到距离城外的孛罗帖木儿大军营帐不远，老的沙才向这些军士们讲出实情：“你们主人已经被杀，王保保大军已占领西宫！”
一听此言，“孛罗帖木儿军大骇，散四走”。
老的沙也气，心想这帮王八蛋这么经不起事。忙乎半天，他才招集了千余名兵卒，往西北方向跑，去追秃坚帖木儿的军队。先前，有蒙古宗王拉黎以为顺帝已经被弑，从边境地带率军往大都“征讨”孛罗帖木儿，秃坚帖木儿正是被孛罗帖木儿派出迎击这位宗王。
行到半路，秃坚帖木儿惊闻大都事变，忙提军往回走，半路遇见了带着残军追赶他的老的沙。两人忧心忡忡，合计半天，老的沙说：“今上（顺帝）脓团一个，死狗扶不上墙，不可辅之，小老婆的儿子（指皇太子）又非治国之器，我们不如径去赵王处，拥立赵王为帝，以定天下。”
这位老的沙，他从前以帝舅加上“倚纳”的身份，宗王们见他都摇尾乞怜，亲手拍屁股的，尤其是这位赵王对他尤为恭敬。但是，现在他已成丧家之犬，皇帝“逆臣”，赵王的态度肯定会有所不同。当然，“赵王始然之（同意），终虑事不成”，与部属们思前想后，又有阳翟王那个“前鉴”，赵王就把老的沙和秃坚帖木儿灌醉，然后把二人五花大绑押回大都。
顺帝此时恨透了这位帝舅兼狎友的老的沙，立刻发出一个字：剐！
刑场之上，见行刑者往自己身上罩渔网（以便小块割肉），老的沙哀嚎求饶。秃坚帖木儿倒是条汉子，骂道：“求饶个屁！那脓包皇帝不是害我们，是在害他的国家社稷！”
特别可称的是，顺帝听说孛罗帖木儿被杀消息，他出来坐大殿，首先厚赏行刺权臣的六位刺客，然后又让人找一直是主谋的汉人徐施畚来，准备高官厚爵大元宝赏他。殊不料，此人一夕遁去，不知所踪，日后再无音信。功成身退，这位徐书生真是千古奇人。
杀了孛罗帖木儿，自然要大赏领军一直在大都附近的王保保。元廷下诏，封王保保为太傅、左丞相、河南王。皇太子先前奔王保保军中，就想仿效唐肃宗在灵武自立为帝的故事，希望王保保拥立自己为帝，以被孛罗帖木儿挟持的父亲为“太上皇”，王保保不从。
孛罗帖木儿被杀后，奇氏皇后从大都传密旨，命王保保以重兵拥皇太子入京，威逼顺帝禅位于皇太子。王保保很有正统思想，探知奇氏之意后，距城三十里，他就下令本部兵就地停止行进，驻屯当地。为此，虽然近期一直多受王保保保护，皇太子对这位不立自己为帝的大将也萌动了杀心。这位皇太子，本质上讲不是块好料。他少年时代习书法，专喜临宋徽宗字帖，谓之为“瘦筋书”。侍从谏劝：“宋徽宗乃亡国之君，不足为法。”皇太子很有口辩，说：“我但学其笔法飘逸，不学他治天下，没什么不好。”待后来顺帝派人教他学习“大喜乐”禅法，这位少爷慨叹：“李好文状元教我读儒书好多年，我总弄不明白其中意理。西番僧教我佛法，我一夕便通晓！”这是当然，只要腰间有那活，吃上几粒壮阳药，房中术对于身为男人的皇太子来说自然是一学便会。
王保保入京为相后，不习惯军旅以外的气氛，怏怏不乐。朝中蒙古、色目勋贵也看不起他（当然是暗中看不起他），私下议论他不是“根脚官人”出身。所谓“根脚”之说，出自文成宗大德四年的一道诏旨：“其为头廉访使，当选圣上知识，根脚深重，素有名望正蒙古人”，也就是说血统纯正的蒙古贵族才可称得上是“根脚官人”。王保保当然不是，他的义父也不是，自然为大都朝士轻视。
由于大都城内政治气氛压抑，王保保听从手下谋士孙翥、赵恒的建议，以“肃清两淮”为名，提军出京平叛。当时除中原仍听元朝号令外，江淮川蜀等地，均非元有。另一个情况是，皇太子一直向顺帝要求出外督师，顺帝怕这宝贝儿子出京后拥众“另立中央”，一直不同意，见王保保上奏，正好下台阶，让他代替皇太子出行，总领天下之兵，行讨各处。所以说，王保保仅在大都呆了两个月，就又提兵外出。
王保保有“河南王”的封号，出兵时“分省以自随，官属之盛，几与朝廷等”。整这么大动静离开大都后，想到朝臣和皇太子总想算计自己，王保保索性回河南，以守父丧为名屯兵不出，在彰德（今河南安阳）停留。
王保保手下都劝他：“王爷您既受朝命，出而中止，这样做恐怕不太好。”谋士孙翥、赵恒二人多谋，也劝告说：“丞相您总天子之命，总天下兵，准备肃清江淮。兵法曰‘欲治人者先自治’，今李思齐、脱里白、孔兴、张师道四军（四个地方军阀）坐食关中，累年不调。丞相您应下令，调此四军南去武关，与我们军士一起并力渡淮。他们如果恃力不听调遣，则应移军征伐，据有关中，如此，这四部军队可惟丞相所用！”王保保深觉此议可行，欣然从计，立刻以“河南王”兼“总天下兵”的身份致信四军，让诸军阀听他指挥。
四部军中最强的当属李思齐一部，他接到调兵札后，当众大骂：“乳臭小儿，胎毛未褪，敢来发令调派我！我与汝父（指察罕帖木儿）同乡里，汝父进酒犹三拜而后饮，汝于我前无立地处。而今日大胆，公然自称总兵来调派我？”老李土豪一个，气粗胆壮，下令各部：“一兵一卒不可出武关，如王保保来，马上整兵迎杀！”
王保保闻讯大怒，提军直杀关中，“两家相持一年，前后百战，胜负未分，而国家（元朝）大事去矣”。王保保本人，见自己的军队一时无力入关，便坐食彰德，因为此地“素蓄积粮草十万”。
由此，顺帝本人开始怀疑王保保，对左右说：“王保保出京，本是派他总兵肃清江淮。他不向江淮进兵，反而与关中诸将杀伐。现关中混战，他又驻军彰德，难道是想窥伺京师，图谋不轨吗？”顺帝越说越气，越想越气，看见皇后奇氏和皇太子在身边，勃然大怒道：“从前孛罗帖木儿兴兵犯阙，今日王保保在外总兵，天下大乱不太平。你们母子乃误我大元天下的罪魁！现今疆土分裂，使朕坐守危困，皆汝母子所为也！”狂怒之下，顺帝操起卫士手中拐杖在殿中追打皇太子，挨了数棍，皇太子“走免”。
由于元廷催促进兵的诏旨雪片似飞来，王保保不得已，在至正二十六年年底派其亲弟脱因帖木儿（汉人蒙古名）及部将貊高在济宁、邹县一带驻兵。此行出兵以保障山东为名，但其实仍旧逗留不进。王保保得关中之意甚切，不断“增兵入关，日求决战。”
李思齐、张师道等人日渐不敌，就数次派人入大都向朝廷求助。手心手背都是肉，元顺帝想半天也想不出太新的招儿，只能派左丞相袁涣等人带诏旨入王保保大营，希望他与关中诸将和解。由于王保保派人往京城袁涣家中送了大笔财宝，这位左丞相自然心向王保保，宣毕诏旨，他私下对王保保说：“不除张师道、李思齐二人，定为丞相您的后患！”王保保最爱听这话，又有大都来的左丞相在自己军中帮腔，他增兵死攻关中。但是，打了几个月，仍旧消灭不了对方。
谋士孙翥、赵恒又献计：“关中四军，惟李思齐一部落最为强大。如果攻破李思齐军，其余三部不战自服。我军入关中部队数目，现在大致与敌军相当，所以长时间以来师老财费，相持不决。应该抽调在邹县的貊高一军（当时这只部队正在那里准备抵御朱元璋的“南军”），让他们急趋河中，渡黄河后，直奔凤翔，出其不意，端掉李思齐老巢。这样一来，渭北之军可一战降之。如此，正依昔日（后）唐庄宗破汴梁之策，关中大定后，再倾军攻打南军，那时也不会迟。”
此时的元顺帝，再也顾不上在内廷中修行“大喜乐”和建房子，忧心忡忡，开始“勤于国事”，只可惜他醒悟得太迟。至正二十七年九月，元廷颁布了最后一道看似深思熟虑的诏令，内文不仅颇有文采，且语意沉痛，剖析事理，对关中诸将既指斥又安抚，对王保保并无过多指摘，只是一个劲“追忆”他义父察罕帖木儿的“忠勇”，详细给出了朝廷“肃清江淮”、“进取川蜀”、“进取襄樊”的战略安排，部署诸将分道四出，且宣示皇太子掌控诸军诸部的集中威权：
元良重任，职在抚军，稽古征今，卓有成宪。曩者（先前）障塞决河，本以拯民昏垫，岂期妖盗横造讹言，簧鼓愚顽，涂炭郡邑，殆遍海内，兹逾一纪（指因治河造成民变）。故察罕帖木儿仗义兴师，献功敌忾，迅扫汴洛，克平青齐，为国捐躯，深可哀悼。其子扩廓帖木儿（王保保）克继先志，用成骏功。爱猷识理达腊（皇太子）计安宗社，累请出师。朕以国本至重，讵宜轻出，遂授扩廓帖木儿总戎重寄，畀以王爵，俾代其行。李思齐、张良弼等，各怀异见，构兵不已，以致盗贼愈炽，深遗朕忧（对关中诸将有所指斥）。况全齐密迩辇毂，倘失早计，恐生异图，询诸众谋，佥谓皇太子聪明仁孝，文武兼资，聿遵旧典，爰命以中书令、枢密使，悉总天下兵马，诸王、驸马、各道总兵、将吏，一应军机政务，生杀予夺，事无轻重，如出朕裁（要大家听从皇太子调遣）。其扩廓帖木儿，总领本部军马，自潼关以东，肃清江淮；李思齐总统本部军马，自凤翔以西，与侯伯颜达世进取川蜀；以少保秃鲁为陕西行中书省左丞相，本省驻札，总本部及张良弼、孔兴、脱列伯各枝军马，进取襄樊；王信本部军马，固守信地，别听调遣。诏书到日，汝等悉宜洗心涤虑，同济时艰。
王保保外战内行，内战却外行，马上听从孙、赵二人之计，下令调貊高军入陕。貊高军中，多为孛罗帖木儿的从前老部下，军行至卫辉，这些人夜中秘密聚集在一起议事：“王保保为总兵，我们为他统下的官军，如果派我等与南军战斗，还应该听命。现在，他下令我等昼夜兼程往河中渡河西趋凤翔去打李思齐。李思齐是官军，我们也是官军，官军杀官军，这事怎么说！”众将交换一下眼色，抽刀剁案，其中一人高喝：“不必多言。五鼓之后，我们拥扶貊高作总兵，不从就杀掉他，血洗城池而去！”结果，众将准时起事，冲进貊高大帐，讲明原由。貊高本人对王保保迟迟不出兵江淮也一肚子气，顺势与就众将齐了一条心，上表朝廷，申诉王保保有“不臣之心”。同时，貊高派出两路兵，一路袭彰德，一路袭怀庆。结果，往彰德之兵马少人精，一举而下；而袭怀庆一部军队马多兵冗，被守将发觉，闭城拒战，不能克城。当时，王保保手下的主要将官皆在怀庆，貊高调派不当，最终不能把这些人一网打尽。当时，有识者就预见貊高此人难成大事。
元廷见貊高一军派秘使来大都，大喜，立刻下诏升貊高知枢密院兼平章，总兵河北。同时，又下诏严命王保保，让他率潼关内攻之兵进击淮南，诏李思齐等关中四部军出武关下襄汉，并诏貊高率河北军与在济宁的脱因帖木儿等人一起下淮东。脱因帖木儿乃王保保亲弟，不仅不听命，反而“尽掠山东以西民畜，而西聚卫辉”。王保保率手下河南兵北渡怀庆，也向卫辉方向移动。
貊高怕受王保保兄弟两人夹击，把卫辉城内抢掠一空，北归彰德，固城自保。“朝廷无如之何”。乱世之中，诸将不听调，元廷一点办法也没有。
病急乱投医。有人给皇太子出主意：“古者太子入则监国，出则抚军，太子应上奏皇帝，自立大抚军院以总领天下兵权。如此，军权归一，可以自内制外。”皇太子觉得此计甚妙，在大都开设“大抚军院”，“专制天下兵马，省台部院皆受节”，从而在大都城开始了“军管”。
为了奖励貊高一军，皇太子赐这部元军为“忠义功臣”名号，每人发块金牌。
恰恰就在这时，明军已先后消灭了张士诚和陈友定，进而入据山东。
王保保恨朝廷偏向貊高等人，不仅杀掉了朝廷使节，他攻入太原后，还把当地元朝所任命的官员全部杀掉，以此泄愤。
如此急火攻心的关头，元廷不仅不令诸将息兵共抵“南军”，反而在至正二十八年六月公开下诏让各道军队协力，去平灭王保保。
当时，王保保之军被明军打得节节败退，正屯据太原。于是，关中李思齐等四将各派军兵组成一军，从西面发起进攻，貊高率军从东向王保保进攻。这几部元军服色相同，残杀数日，也攻不下太原城。
一日，貊高因城池久攻不下心焦，率数骑巡阵。赶上他倒霉，正遇上王保保派出一队骑兵出袭。众寡不敌，貊高被擒。于是，王保保派人把捆成麻花一样的貊高抬到阵前。貊高属下军人正在布阵，一看主将已经被人捉住，登时惊慌，四下溃散，除被杀的兵士以外，跑不及的人只得向王保保投降。
李思齐等四将见势不妙，向王保保发使送书，“告以师非出本心”，由于明军已经开始发动猛烈进攻，这几个人率军边大掠边后撤，准备保潼关。不久，四将散溃，被明军打得大败而归。
貊高败讯传至大都，元廷震惧，忙下诏罢去“大抚军院”，并杀掉出主意立抚军院的几个人，以此举向王保保“谢罪”。王保保自写书信，向顺帝自陈忠诚。顺帝见信，马上下诏“涤其前非”，恢复他以前的一切封爵。但，一切都太晚了。
可笑的是，王保保擒貊高后并未当即斩杀，反而派人来大都向顺帝请示如何处理。顺帝当然心领神会，诏书简捷：“貊高间谍构兵，可依军法处置。”王保保拿诏书给被押在刑场上的貊高看。貊高也苦笑，跪下低头，静等自己人的大刀片子落下……
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