李德明的儿子元昊，小字嵬理，更名曩霄。他幼读兵书，又懂佛学，精通汉、藏文，确是王霸之才。据说宋朝边帅曹玮见其状貌，失声惊叹：“真英物也！”成年以后，他对其父的和宋政策深表不满。一次，他建议父亲用宋朝俸赐，训练蕃族，对宋朝小则四出劫掠，大则侵夺封疆，其父回答说：“我们苦于长期用兵。我部族三十年来，能有锦绮之衣，乃宋朝之恩，不可辜负！”他当即反驳道：“衣皮毛，事畜牧，这是我族习性。英雄之生，应当称王称霸，何必衣锦着绮！”
继位以后，元昊执行其祖、父的既定方针，继续与吐蕃和回纥激烈争夺对河西的控制权，其中尤以与河湟吐蕃的较量最为持久和艰苦，有必要细说其委末。
自唐末吐蕃王朝崩溃以来，吐蕃民族即以部族为生存活动的社群，《宋史》说其“族种分散，无复统一”。与李继迁父子争夺凉州的潘罗支兄弟属于吐蕃六谷部族，这时因凉州被夺，便退至青海湟水流域，依附河湟吐蕃首领唃厮啰。
唃厮啰，吐蕃语为佛子、王子之义，藏文史料证明他是吐蕃赞普的后裔。他原名欺南凌温，也许先辈流落异域，出生在高昌（今新疆吐鲁番），十二岁那年被一位大商人发现，带回河州（今甘肃临夏东北）。河湟吐蕃各部族正需要一个有号召力的政治领袖，于是，他被宗哥吐蕃僧李立遵和邈川（今青海乐都）吐蕃酋长温逋奇尊为赞普，以宗哥城（今青海平安）为王城。
李立遵有个人野心，自立为相（藏语论逋），与其他部族首领争夺统一河湟吐蕃的领导权。李立遵首先争取宋朝的支持，表示愿意进讨西夏，但要求封他赞普的尊号，宋朝对李立遵、唃厮啰胸存戒心，没有满足其封号的要求。大中祥符九年（1016年），李立遵派兵不断侵扰宋秦渭地区，在三都谷（在今甘肃甘谷）之役中，被宋将曹玮大败，自此李立遵的权势大不如前。
大约在天圣元年（1023年）以后不久，唃厮啰摆脱了李立遵的控制，把王城迁往邈川，以温逋奇为相，与宋朝的关系也日渐密切融洽。但温逋奇也野心勃勃，企图取唃厮啰而代之。景祐二年（1035年），他发动政变，将唃厮啰囚入陷阱，捕杀反对者。唃厮啰被一守卫的士卒释放，利用赞普的号召力，平定了政变。
而后，唃厮啰权衡利害，再将王城迁至青唐城（今青海西宁）。自此，唃厮啰才成为名副其实的真正统治者，河湟吐蕃进入了唃厮啰时代。这一政权把分裂的吐蕃部落基本统一起来，拥有数十万居民，以政教合一的统治方式实际控制着河湟地区（今青海东北和甘肃西南毗邻地带），汉文史籍即便在唃厮啰去世以后也仍以其名称呼它。
在唃厮啰政权统治时期，丝绸之路中的河西走廊因西夏崛起而时有梗阻，青唐城便成为西域和中原商贾东西往来的交通枢纽，当地在此后百余年间也呈现出生产发达、商旅辐辏的繁荣景象。唃厮啰对外结好宋朝，以便在与西夏的抗衡中获得政治、军事和经济上的联盟者，以保卫河湟吐蕃政权。
而宋朝见唃厮啰强大，也一改以往的轻视和怀疑，对其封官晋爵也不断加码，希望借其力量对付西夏，在其后宋夏关系的旋律中，这一政策始终是一个明确的音符。唃厮啰政权的出现，直接威胁到党项在河西的霸主地位，双方的角逐不可避免。
景祐二年（1035年），元昊听到温逋奇政变的情报，即派大将苏奴儿率兵二万五千进攻猫牛城（在今青海西宁东北），不料苏奴儿兵败被俘。盛怒之下，元昊亲率大军攻城，月余不克，便诈称约和，暗派士兵等其城门开启，即夺门攻入，大肆屠城。元昊还乘其内乱派兵攻打宗哥城、带星岭，进围青唐城，试图一举解决吐蕃问题。
唃厮啰见元昊兵势正盛，便屯兵鄯州（在今青海西宁境内），坚壁不出，同时派兵十万，迂回阻断元昊退路。元昊渡宗哥河（即湟水，今黄河支流西川河）主动出击，并在水浅处插上标志作为回师向导，却被唃厮啰派人暗将标识移至深处。双方连续鏖战二百余天，元昊军队粮草不继，被唃厮啰击溃，士兵寻找标志争相渡河逃命，漂没溺死者大半，损失辎重无数。
宗哥河之役对河西政治地图的划定是意义重大的。唃厮啰通过这一战役，保卫了刚诞生的河湟吐蕃政权，直到其去世，西夏军队再也未敢饮马湟水。但次年唃厮啰家族分裂为三，其原配妻子李氏所生的长子瞎毡和次子磨毡角分别逃离青唐城，各拥部族，不受唃厮啰统治，磨毡角的谋主郢城俞龙还把自己的女儿嫁给元昊的儿子。唃厮啰见祸起萧墙，深怀忧虑，便携后妻乔氏移住历精城（今青海西宁西）。元昊这才有可能腾出手来去专力对付回纥。
景祐三年七月，元昊攻下瓜州（今甘肃安西东南）回纥，随即西进再克沙州（今甘肃敦煌），扼守了河西走廊的西大门，回师途中顺手把肃州（今甘肃酒泉）也占领了。至此，元昊彻底控制了河西走廊，最终结束了甘州回纥在这一地区的统治，而与河湟吐蕃则大体以今天的大通河为界确定了双方的势力范围。
与此同时，自继位之日起，元昊就加快建国称帝的步伐。就宋朝来说，这时仍希望李德明的继承者保持臣属关系，故而使节不绝于道。但是元昊先是不出迎宋使，继而不肯跪拜受诏。虽然最终还是跪受了诏书，起来以后愤愤对大臣说：“先王大错特错，有这样的国家，还要向人臣拜吗？”
继位当年，元昊就宣布改姓立号，认为唐、宋赐姓李、赵都不足珍惜，党项王族的姓氏改用“嵬名”；废去宋、辽所封西平王或西夏王的封号，用党项语自称“吾祖”（兀卒），即自尊为天子可汗之意。
次年是宋明道二年（1033年），元昊一改使用宋朝年号纪元的旧例，借口明道年号冲犯其父名讳，改元“显道”，颁行国中，向宋朝发出了不奉正朔的明确信号。同时，下秃法令，严禁用汉人风俗结发，推行党项传统发式，境内三日不秃发者，众皆可杀。这年五月，升兴州为兴庆府，仿照唐都长安、宋都东京，扩建宫城，营造殿宇，为立国称帝做准备。元昊还颁行了官制和仪服制度。
西夏官制与辽朝的南北面官制颇有相通之处，一方面采宋制立官职，一方面设立党项官，两个系统并行。汉制官职由蕃、汉分别担任，以中书省和枢密院分为文武两班，最高长官分别为中书令和枢密使，以下共设十六司。天授礼法延祚二年（1039年），仿宋制，增设尚书令，总管十六司。党项官职有宁令、谟宁令、丁卢、素赉、祖儒、吕则、枢铭等，专授党项人。仪服也同时推行：文官戴幞头，穿靴持笏衣着紫绯；武臣按等级戴冠，穿绯衣或紫色旋襕衫，束带，着靴，配短刀或弓箭。
广运二年（1035年），元昊更新兵制。各部落年十五以上六十以下每二丁择取一人为正军，给马、骆各一，称长生马驼，每二正军，合用随军杂役一人。除步兵外，还设有“擒生军”十万，装备精良，直属皇室，在战争中专门掳掠生口充奴隶；另有名为“泼喜”的炮兵，负责在骆驼鞍上架旋风炮，发射拳大的石弹；骑兵中有三千“铁鹞子”，与后来金军的拐子马相似，是党项最骁勇的部队；侍卫军由擅长骑射的五千豪族子弟组成，号为“御园内六班直”，由元昊亲自掌握。
全国共有兵员五十万，以兴庆府为中心，西北起贺兰山、东南至西平府的腹心地区共驻守有十七万兵力，其他兵力则驻扎在相当于地方军区的各监军司里，全国分左右两厢共划为十二监军司。兵制改革使党项部落军事组织完成了向国家常备兵制的过渡，极大增强了战斗力。
大庆元年（1037年）五月，元昊为扩大政治声势，增设调整了所控制的州府，计有府、州、郡共二十个，疆域东尽黄河，西界玉门，南接萧关（今宁夏同心南），北控大漠。
七月，元昊改定礼乐制度。李德明时期礼乐悉尊宋制，元昊以为不足效法，名谟宁令野利仁荣以党项习俗改制礼乐，规定全国“悉用胡礼”，有不尊者族诛。
十一月，元昊设立蕃汉二学院，而蕃学院地位特尊。汉字用于与宋往来文书，蕃书即西夏文字，用于国内以及对吐蕃、回纥和西域诸国往来文书。元昊精通蕃汉文字，借用方块汉字形成创意以后，即命野利仁荣以一年时间演绎制成西夏文字十二卷。文字的创制，对西夏立国的意义是不言自明的。
至此，元昊完成了立国称帝的所有必要的准备步骤，一个西夏帝国呼之欲出。在所有立国措施中，元昊一方面无不贯彻了强烈而近乎偏执的民族意识，另一方面则明显仿效他所敌视的宋朝制度和做法，看似对立的两种倾向在西夏立国措施中形成一种张力。
大庆二年十月，元昊正式称帝，国号大夏，改元天授礼法延祚，追尊祖、父为太祖、太宗，封妻子野利氏为皇后，立儿子宁明为皇太子。元昊缔造了西夏王国，在称帝建国过程中，在促成与宋、辽鼎立的政治格局中，表现出一个杰出的政治家和军事家的文治武功和雄才大略。
西夏立国实现了中国西北地区的局部统一，其后近二百年各民族间的同化和融合，为元朝全国范围内的各民族的大统一奠定了基础。但当时者却不见得有这种放宽视野以后的宽容见解。元昊立国称帝，与宋朝成为平起平坐的主权国，这对一向强调大义名分的宋朝来说，是绝对不能容忍的。而元昊正打算实现对宋朝“小则恣意讨掠，大则侵夺疆土”的抱负，宋夏战争便不可避免。对此，且听下回分解，这里先把元昊说个有头有尾。
元昊为人有其雄杰、坚毅、果敢的一面，也有猜疑、凶鸷、暴戾的一面。前者使他成功，后者则使他受害。嵬名山遇是元昊的从叔，勇谋兼备，为元昊掌军政多年。对元昊执意侵宋，他以为“一二年间，必且坐困”，劝他“安守藩臣，岁享赐给”。元昊就想除掉他，示意山遇从弟惟序诬告其谋反，惟序将元昊意图泄露给山遇。大庆二年九月，山遇被迫破家投宋。不料宋延州知州郭劝不但无视山遇提供的情报，反而把山遇一行交还给元昊。元昊聚集从骑用乱箭将山遇父子活活射杀，其族人也尽数处死。宋方在处理这一事件上的虚弱和颟顸，更使元昊敢于断然向宋朝开战。
在宋夏战争中，元昊皇后野利氏的兄弟野利旺荣和野利遇乞多谋善战，功勋卓著（关于野利后与旺荣、遇乞的关系，一说是兄妹，一说旺荣兄弟是野利后的叔父）。宋朝边帅对其恨之入骨，庆历三年（1043年）种世衡利用元昊猜疑心理，巧施反间计。种世衡亲书一封给旺荣的问候信函，闪烁其辞中若有促行私约之意，再选死士以苦肉计面见元昊行诈。元昊见信，派心腹将领假托旺荣所遣去见世衡，世衡确知来使真实身份后，假戏真做，当面痛骂元昊，盛赞旺荣弃暗投明，并赐以厚礼，让使者转告旺荣“速决不要迟留”。使者回报，元昊立即杀了旺荣，但对野利遇乞依旧信用。
遇乞时驻天都山，故号天都大王。这年除夕，他领兵巡边，深入宋境数日而还，与他向来不和的元昊乳母诬陷他企图投宋，元昊将信将疑。种世衡获悉情报，即命细作盗得元昊赐给遇乞的宝刀，而后散布流言，声称遇乞已被诬陷而死，他将择日在边境上为其设祭。他把祭文写在板上，历述野利兄弟有意归顺，追忆除夕与遇乞晤面之快，痛悼其兄弟功败垂成。设祭当晚，故意以熊熊火光引来西夏巡边骑兵，逃离时存心遗弃祭器与盗来的宝刀，将祭文投入火堆。夏人扑灭余火，祭文清晰可辨，遂与宝刀一起送交元昊。元昊再中离间计，赐遇乞自杀。两位名将因元昊的猜疑而无辜就死，群臣人人自危。
元昊妻室后妃众多，即为以后更是贪婪好色，欲壑难填。他最先娶母族卫慕氏，后因卫慕族首领山喜与其争权，企图谋害他，事泄，他不仅族诛了卫慕一姓，竟把自己生母也鸩杀了。其妻卫慕氏责以人论大义，他将其也幽禁起来。幽禁中，卫慕氏生下一子，宠妃野利氏向元昊进谗言，他把卫慕氏母子都给杀了。
野利氏曾被立为皇后，为元昊生有三子。第三子早死，长子宁明被封为太子，因热衷辟谷之术，走火入魔，不能进食而死。次子宁令哥，状貌酷似乃父，深受元昊钟爱，被继立为太子。成年以后，元昊便为他聘娶党项大族没吚氏之女。不料元昊见没吚氏貌美，便自纳为妃，称为新皇后，还为她在天都山大起行宫。天都山守将野利遇乞难免有牢骚话，传到元昊那里，便对他心存恶感，终于堕入宋人的反间圈套。
在野利旺荣、遇乞被杀后，皇后野利氏时向元昊哭诉两人死的冤枉。元昊也悔之莫及，便寻访野利氏遗口。遇乞之妻没藏氏因出家为尼得以免死，被元昊访得。见她美艳绝伦，元昊便接入宫中，与其私通。被皇后野利氏发现，元昊令没藏氏仍入兴庆府戒坛寺为尼，自己常去幽会，出猎则同行共帐。天授礼法延祚十年（1047年），没臧氏在出猎的营帐里生下了一个儿子，就是后来继承皇位的谅祚。因为没藏氏的身份关系，谅祚就由没藏氏之兄没藏讹宠抚养。
元昊先是移情别恋没吚氏，继而宠幸没藏氏，野利氏时出怨语，终被废黜，幽闭别宫。宁令哥先是美妻被夺，继而母后被废，怨恨交加。而没藏讹宠兄妹，却为谅祚的皇位继承权，布下了借刀杀人之计。这时，没藏讹宠已升为国相，他派人与宁令哥密谋刺杀元昊。宁令哥信以为真，便联络野利族人约期下手。
次年正月元宵深夜，元昊烂醉如泥，由侍从扶入卧室，宁令哥持剑直入，一剑削去了元昊的鼻子。而讹宠事先埋伏好的卫士来救元昊，宁令哥仓皇逃脱，径投讹宠府邸藏身。讹宠反而以谋反罪逮捕了宁令哥，将他与其母野利氏一起处死。元昊因鼻疮发作，不治而死，遗命由从弟委哥宁令继位。
但没藏讹宠已控制了政局，朝臣们只得同意他的安排，立刚满周岁的谅祚为帝，上元昊庙号为景宗，尊其生母没藏氏为皇太后，讹宠以国相总揽军政大权。而由此为发端的母后干政，外戚专权，几乎成为西夏政治史的一大特点，其原因固然与后族基本上都是大族有关，也说明西夏政治在防范后戚擅权上还是远不成熟的。
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