北齐武成帝高湛与其子后主高纬都是除作乐以外不知其他的昏君。本篇即从第四十五篇篇末武成帝继位讲起，时间上大体与第五十篇的内容相衔接。
武成帝最宠信的和士开有一段“名言”，他说：“自古帝王，驾崩以后都化为灰烬，到那个时候，尧舜和桀纣还有什么区别。陛下该趁年轻，恣意作乐，想怎么玩就怎么玩，快活一天，抵得上一千年。国事都交给大臣好了，不怕办不了，犯不着勤勤恳恳自讨苦吃。”武成帝听了大喜，就叫赵彦深掌管官爵，元文遥掌管财政，唐邕掌管军政，冯子琼、胡长粲掌管东宫。他自己则隔三四天才上朝一次，每次也只写几个字，一句话不讲就退朝了。
和士开字彦通，清都临漳（今河北临漳西南）人，祖上是西域商人，本姓素和氏。他的父亲已经在朝做官，他本人出身国子学生。高湛做长广王时，他就人王府任参军。高湛喜欢“握槊”（一种博戏，不是握着架角力，读者切勿望文生义），和士开恰巧精于此道，又会弹琵琶，因此两人一拍即合。颜之推在《颜氏家训》里批评当时有些人教子弟弹琵琶，学说鲜卑语，讨公卿喜欢，谋“上进”之路。和士开就是靠这种本领往上爬的典型人物。高洋知道了和士开和儿子“戏狎过度”，倒很不赞成，把他贬逐出去。后来，长广王即了位，不仅把他召回，而且还把他升做侍中，加开府，要他随侍左右，他一下子成了朝廷的第一红人。
武成帝不理朝政，这对国势却没有多少影响，原因是朝中确有人才。如他委以重任的几个人，赵彦深从高欢时起就掌管机要，为人小心谨慎；元文遥为人和厚，不与人争竞，重视县令人选；唐邕久掌兵机，在御前检阅，哪怕三五千人，他不看文簿，也都叫得出官职姓名，高洋称赞他一个人抵得过上千人。这几个都是高氏几代旧人，所以政事暂时不致混乱。河清只年（５６４年），朝廷完成修订律令，颁布《律》十二篇，命做官人家的子弟讲习，所以北齐多深通法律的人士。同年又颁布法令，使民十八岁受田输租调，二十岁充兵，六十岁免力役，六十六岁还田，免租调。这两项都是政事进行得有条理的证据。
当时东西对峙，加以突厥强大，北周和突厥曾联兵攻齐。然而北齐将才并不乏人。高家的老亲戚有段韶，他是高欢的连襟段荣的儿子，智勇兼备，曾与高欢论众寡强弱，说“众者，得众人之死；强者，得天下之心”。他有这等见识，就非一般的勇将可比。宗室有兰陵王高长恭（一名孝瓘，高澄子），他容貌俊秀，上阵常戴假面，以示凶猛之状，时人为之赋《兰陵王入阵曲》。外戚有斛律氏的将门世家。斛律金先从破六韩拔陵，不久归尔朱荣，后属高欢。他在北齐，一门之下就有一皇后、二太子妃、三公主，但是这位老将军不以此为荣，曾说“我家靠立功抱忠得到富贵”。他的儿子斛律光，字明月，与段韶、高长恭是武成帝时的三员大将。
齐河清二年（５６３年）冬，周杨忠、达奚武进兵逼晋阳，突厥木杆可汗等也发兵与周军会合。三年正月，段韶在晋阳城下大破周军，突厥见了，不敢交锋，边走边抢，出塞而去。同年十月，周宇文护又大出兵攻齐洛阳。十二月，邙山之战，齐兰陵王长恭为中军，段韶居左，斛律光居右，又大破周军，缴获大量军资器械。
根据上述的情况，当时北齐对北周还占与有优势。但是，在以后几年中，北齐内部，发生了一系列的政争，使国势日益衰落，情况很快就变了。
河清四年，散骑常侍祖挺创议禅子，得到和士开的支持，劝武成帝禅位给儿子高纬。高纬就是北齐后主。
祖珽字孝微，范阳遒县（今河北涞水）人，文才出众，天性聪明，善音律，会弹琵琶，能谱新曲，懂好几种民族语言，高欢父子和朝廷大员都很欣赏他的才能。有一次，他在胶州刺史司马世云家饮酒，席上少了两只铜碟子。厨子要求搜座客，果然在他身上搜出。又有一次，在高欢府里宴会，一只金叵罗（杯子）忽然不见，窦泰命座客脱下帽子，金叵罗赫然在他的发髻上面，高欢竟没有给他处分。此外，他曾贪污仓粮，纳贿任人做令史（令史是吏，不是官），这应处以绞刑，但都因其能干而免罪，虽曾从宽除名，不久又得任用。他靠做涂画用的胡桃油的本领，和长广王拉上关系。武成帝初年，和士开把他排挤到外地去做地方官，疏远了几年，这时又活跃起来了。
他吃过和士开一次亏，知道不先同他搞好关系不行，就对和士开说：“足下得主上宠幸，自古以来，无人可比，怕只怕一旦宫车晏驾（皇帝死），事情就麻烦了。”武成帝年才二十九岁，然而那时候国君年纪轻轻的就死的并不少见，武成帝的哥哥孝昭帝就只活了二十七岁，所以和士开听了，内心为之一震，便向祖珽请教有何妙计。他说：“最好去劝主上，说襄、宣、昭三帝的儿子都做不成皇帝，现在应该让皇太子早登大位，以定君臣。这件事情办成了，中宫（皇后）少主都见你的情，这是万全的计策。足下可在主上面前说起，让主上心中有底。我再在外廷上表提出。”和士开果然听得进，也答应了。事有凑巧，天上出了彗星，太史奏说是“除旧布新之征”；祖珽乘此机会上书，说“陛下虽然做了天子，也不好算最贵，传位给东宫，做了太上皇帝，不仅尊贵至极，而且还可上应天道。”武成帝同意了，这年四月即传位给太子高纬，河清四年也改为天统元年。武成帝称太上皇帝，军国大事，仍要由他作主。
祖珽得势了，官拜秘书监，加仪同三司。但他想做宰相，对此并不满足，便走了一着险棋。天统三年（５６７年），他上疏奏赵彦深、元文遥、和士开罪状。太上皇帝大怒，把祖珽抓来，严词诘问。他与上皇反复辩论，不肯屈服，声称和、元、赵专弄威权，控制朝廷，卖官胃爵，政以贿成。他又说“陛下有一范增不能用。”上皇听了更火。这次，祖珽吃的苦大了，刀环筑口，鞭子抽打，泥土塞嘴，终被贬滴外地，关在地牢内，仍邢具加身，家属不得探望。由于夜里用芜菁子为烛照明，他两眼也被烟熏得完全丧失了视力。
天统四年十一月，太上皇帝（武成帝）死，年仅三十二岁。前面说过，和士开是他手下的第一个红人，经常随侍左右，因此出入内宫，和胡皇后发生了关系。武成帝死后，他无所顾忌，后主因他受父亲顾托，对他十分信赖，他的威权比以前更盛了。这种情形引起了其他权贵的不满。天统五年（５６９年），赵郡王高叡（高欢侄、后主之叔）、冯诩王高润（高欢第十四子）、安德王高延宗（高澄子，兰陵王之弟）、司空娄定远（高欢娄后的内侄）、尚书左仆射元文遥等，都要求把和士开调到外地去任职。高叡更于胡太后在前殿宴请朝臣时，当面痛陈和士开的罪恶。太后反驳道：“先帝在时，王等为什么不讲？今天莫非要欺我孤儿寡妇？”高叡等没有被她吓住，仍力陈奋争。太后只好说：“过一天再说，今天且散！”高叡等都很不满，有的把帽子掷在地上，有的拂衣而起。第二天，大家又催元文遥进奏，出出进进了三次，仍旧没有结果。左丞相段韶见闹得很僵，只得使胡长粲出去传太后的话，说先帝还没有落葬，事情未免太匆促，请大家再慎重考虑。大家听了，只得散了。胡长粲是太后之兄，时任度支尚书，是代表太后说话的适当人选。
胡太后得到了喘息机会，就和后主找和士开商量对策。和士开何等狡猾，他提出“日头应允，拖着不办”的办法。他说：“可以对高叡说，‘文遥和臣都受先帝任用，岂可一去一留。可都用为州官，暂时依旧领职，等过了山陵（皇帝落葬），然后离京上任。’他们以为臣真会出京，一定高兴。”太后和后主就如法炮制，下表和士开任兖州刺史，元文遥任西充州刺史。武成帝落葬后，高叡等催和士开上路。太后要留他过百日，高叡不答应。几天中间，太后讲了几次。有个知道太后意向的宦官对高叡说：“太后的意思既然如此，殿下何必苦苦不依！”高叡说：“我受委托不轻，现在嗣君年幼，怎么可使邪臣在旁，我不以死力争，有何面目做人！”他再进宫见太后，太后即命左右赐酒，他正色道；“现在议的是国家大事，不是为了饮酒！”说完，立即退出。
和士开见对高叡无计可施，便采取分化手段，带上两名美女，一卷珠帘，去见娄定远，说：“各位贵人要杀士开，蒙大王（娄定远封临淮郡王）之力，得以保全性命，出任方伯。今当奉别，特来相谢！”娄定远见了美女、珠帘，心中大喜，便说：“想不想调回京里？”和士开故意装得不急，答道：“在里面日子长久了，很不安宁，现在能够出去，实为大幸，只求大王鼎力保护，能够一直做大州刺史，便心满意足了。”娄定远信以为真，送到门口，和士开提出一个小小的要求，说：“现在就要出远门，希望见到二宫辞行。”娄定远一口答应，于是和士开又得到进宫觐见太后和皇上的机会。
和士开装出一副忠良的样子，对太后和皇上说：“先帝驾崩，臣不能随从而死，很是惭傀。看朝廷贵人的模样，只怕要以陛下为乾明（乾明，废帝的年号）。臣走以后，必有大变，臣何面目见先帝于地下！”说着就痛哭流涕。太后也哭。后主也真的怕自己被废，哭将起来。于是母子两人都急于问和士开“计将安出？”和士开冷冷地说道：“臣已在此，还怕什么，只需要几行诏书而已。”太后才恍然大悟，让后主下诏，调娄定远出任青州刺史；谴责赵郡王叡不臣之罪。
次日，高叡还要进谏，妻子、儿子都劝他不要再去。他不肯罢休，到了殿门，又有人劝他：“殿下不要进去了，怕会出事。”他毅然道：“我上不负天，死亦何恨！”他见了太后，又是一场无结果，下了殿，便有兵把他抓起来，送到华林园的佛院里。力士刘桃枝是个专做这种差使的人，恭候已久，立即把他杀了。高叡是宗室里有威望的人士。他小名须拔，幼时深受高欢钟爱，长大出仕后，做地方官能劝课农桑，优礼当地贤良人士，带兵能与士卒同劳苦。他死时年三十六岁，朝野都认为是一大冤案。
高叡既死，其余几个都不敢坚持了。和士开重新出任侍中、尚书左仆射。那个娄定远不得不把和士开送的重礼璧还，而且还另外加上许多珍宝。
和士开是上代留下来的人，后主另有自已的亲信，其中陆令萱，穆提婆母子和韩凤、高阿那肱是几个最要紧的人。陆令萱因丈夫骆超谋反被处死，发配掖庭（宫中妃嫔居住的地方）做女奴，其子提婆也跟了进宫。后主在襁褓中时，经常由她带养，稍大些，便常同提婆一起玩耍，所以同他们母子两个，关系很是密切。斛律后有个婢女穆舍利，很受后主宠爱。她同陆令萱互相利用，她认陆令萱做养母，陆令萱让儿子跟她姓穆。陆令萱在宫中的地位，从一名女奴变成一个有权有势的女人，胡太后封她做郡君，后主任命她做女侍中，和士开、高阿那肱都叫她干娘。
韩凤字长鸾，原来是侍卫东官的都督之一（共有二十名）。高阿那肱原来也是侍卫东宫的武官。后主即了位，把韩长鸾升到侍中、领军，总知内省机密，把高阿那肱封做淮阴王。
天统五年（５６９年），后主又把祖珽召回京师，让这个盲人重任秘书监、开府仪同三司。后主对他是有好感的，不是他，自己怎么能够及早受禅。上皇去世不久，后主就解除他的囚徒身份，任为海州刺史。他眼睛虽瞎，脑子却十分灵活，就写信给陆令萱的兄弟仪同三司陆悉达，说：“赵彦深人极阴险，要行伊尹、霍光之事（指废立），仪同姊弟岂得平安，何不早用智士？”和士开在朝中树敌很多，也想抛弃旧嫌，把祖珽拉过来做一个帮手，而且估计他丧失视力以后，野心不会很大，就与陆令萱一同劝后主召回祖珽。祖珽因此得以复出。
武平元年（５７０年），后主任和士开为尚书令，封淮阳王。和士开的威权达到了顶点，朝中的敌对势力也对他痛恨到了极点，后主的同母兄弟琅邪王高俨是其中的头号人物。高俨为人有决断，办事能力比后主强得多，上皇在世时有过废立的想法。祖珽《与陆悉达书》所谓“伊霍之事”，虽属造谣，而意有所指，否则凭空瞎说，怎能使人相信。高俨做过京畿大都督、御史中丞，都是有实权的官。和士开、穆提婆都怕他，说：“琅邪王的目光好厉害，射在身上，叫人出一身冷汗！”
武平二年（５７１年），和士开等设法规定琅邪王每五天进宫一次。不得随时进见太后。高俨和亲信定计，令人上表弹劾和士开，要求把他逮捕审讯，由侍中冯子琼（胡太后的妹夫）把表夹杂在其他文书中送到后主面前。后主当作是无关紧要的文书，看都不看就批准了。接着，高俨骗领军库狄伏连，说：“奉敕，令领军逮捕和士开。”伏连向冯子琼请示，并请求复奏。冯子琼说：“琅邪王受敕，何必再奏。”伏连便照命令办事。在宫门口埋伏了兵士。七月二十五日，和士开上朝，到宫门口被伏连抓住，押到御史台，便被高俨杀了。
高俨本意只要杀和士开一人，他的左右却认为不可半途而废，他才集结京畿兵士三千多人，屯在千秋门外，然而又不立即冲进宫去，只想骗陆令萱出来，把她杀掉。相持了半晌，斛律光来了。他拉高俨进去见后主，一场政变就此失败。高俨虽有太后保护，也拖延了些日子，但终于被后主以出猎为名，骗去让刘桃枝“拉杀”。从此后主母子失和，太后被幽禁起来，不得与亲戚相见了。
和士开既死，时任尚书右仆射的祖珽成为权力最大的贵人，同时也是一个矛盾的人物。他依靠和士开、陆令萱向上爬，不惜陷害一向小心谨慎的赵彦深，把他排挤出去做地方官。他身居高位，不能与斛律光和衷共济。斛律光和将军们议论，说：“边境消息，处分兵马，赵令（赵彦深任尚书令）总是和我们商议。盲人执掌机密以来，从来不告诉我们，这样只怕要误了国家大事。”斛律光的埋怨是有道理的。祖珽发觉斛律光对他有看法，便买通他的家奴，问有没有听到议论自己的话。家奴告诉他：“相公夜里常常叹道：‘盲人来了，国家将亡。”’穆提婆想娶斛律光庶出的女儿，被他拒绝。后主要把晋阳的田赐给穆家，斛律光又说：“这片田地，神武皇帝（高欢）以来，每年能出几千匹马的饲料，给了提婆，于军务有碍。”因此，祖、穆两家都怨斛律光。
天统、武平之际，北周与北齐争宜阳，几次争战，北周都败在斛律光手里。北周韦孝宽知道北齐内部矛盾很多，就行使一条反间计，编造几句歌谣，说是“百升飞上天，明月照长安”，又说：“高山不推自崩，懈木不扶自举”，使间谍散布到邺中。不久，小孩们在邺城里传唱开了，祖珽知道了，不仅不查不禁，反而添两句，“盲老公背受大斧，饶舌老母不得语”，叫人奏报后主。后主问祖珽，祖珽和陆令萱都说确有其事。祖珽还解释它的含义，说：“‘一百升’就是‘斛’，‘盲老公’指臣，‘饶舌老母’像是指女侍中陆氏。斛律几代都做大将，斛律明月声震关西，女儿做皇后，儿子尚公主，实在很可怕。”后主问韩长鸾该不该解决斛律氏，韩长鸾倒认为不可以，事情就暂时搁置起来。
祖珽等了一阵，见没有动静，又进见后主，问这件事情。后主把韩长鸾的意见告诉他。旁边有个何洪珍，也是后主的亲信，他说：“如果本来没有提起过，倒也无关紧要。提起过了而不施行，万一泄露，如何是好？”后主觉得他说得对，但还是下不了决心。一个相府的属员马上出来添上一把火，说以前斛律光出兵回来，不肯马上遣散部队，有过谋反意图。家中藏有大量军械。后主果然相信，令何洪珍召祖珽进宫，定下了杀斛律光的计谋。
第二天，斛律光进宫，力士刘桃枝从后面扑上去，没有马上把他扑倒。老将军回过头来说：“桃枝专门做这等事情。我生平没有对不起国家的事情！”刘桃枝一个人对付不了他，同三名力士用弓弦套在他的头颈上，终把他勒死。之后，其兄弟幽州刺史斛律羡、子梁兖二州刺史斛律武都等都被杀。斛律皇后本不受后主宠爱，亦废为庶人。北周得讯后，为之大赦。
此后，北齐以高阿那肱录尚书事，与侍中城阳王穆提婆、领军大将军昌黎王韩长鸾号为三贵。后主遇事都要韩长鸾出主意。韩长鸾贱视士人，动辄辱骂，常说“汉狗大不可耐，唯须杀之”。
祖珽同这些人终于发生了矛盾。他毕竟不是“佞倖传”中的人物，对政事是认真的。他注意选拔贤能之士，把与百姓有关涉的事务，都划归州郡县管理，并抑制宦官和后主身边亲信的权力。这样就不可避免地与陆令萱、穆提婆等发生冲突。武平四年（５７３年），他被逐出朝廷，任北徐州刺史。他不肯听命，要求面见后主，竟被韩长鸾命人拖将出去。他在北徐州，曾有陈兵来攻，他居然能指挥将士，守住城头。韩长鸾故意不发救兵，想陷他于死地，竟没有达到目的。后来他在任上去世，年份不明。
同年，后主以兰陵王长恭威名太重，疑他要反，一杯毒酒，把他杀死。段韶在武平二年（５７１年）先已去世。北齐良将，一个也找不出来了。就在这一年（武平四年）里，陈吴明彻等攻克历阳、寿阳、合肥，收复了淮南全境。
韩长鸾、穆提婆接到寿阳失守消息时，正在握槊，他们停都不停一下，说“本来是南朝的地方，让他拿去好了”。后主倒有点着急，穆提婆安慰他说：“假使国家把黄河以南完全失掉，还可以作个龟兹国。可怜人生如寄，只该寻快活，何必忧虑！”左右侍从都争着说提婆的话有理。后主便也把一天（也许不到一天吧）愁云尽都抛掉，依旧酣饮欢舞，恣意作乐。
后主作乐的情形，虽无细说的必要，但也必须略说一二。他的左右侍从有一种“见鬼人”，真是活见鬼！宫人穿的裙子，有一条值绢一万匹的，不知精致到什么程度。有一个宗室介绍一种作乐的法子，在浴桶里放上许多蝎子，把人脱光衣服，放到捅里，看他被咬得号叫翻转的模样，当作乐事。这真不是人做得出的事。
不过，再过三年多一点，北齐就要亡了。后主和他身边的恣意作乐的人一个也保不住性命的。
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