赵匡胤软硬兼施，苦苦相逼，把山穷水尽、无计可施的李煜，步步推向国破家亡的极端恐怖之中。面临多事之秋的李煜，越来越明显地预感到，似乎有一个相貌狰狞的恶魔，时刻都在嗔目挥剑向他袭击，把他驱赶到身首异处、群鸦啄尸的荒冢。
为了摆脱王朝末日这种“鸦啼影乱天将暮”的恐惧与烦恼，李煜只好遁逃醉乡，借酒浇愁。他靠“杯中物”来消磨时光，特别是在烛残漏断、万籁俱寂的漫漫长夜，更是醉复醒，醒复醉，一味在醉乡和梦乡中寻求精神解脱。
每年的“秋雨梧桐叶落时”，是李煜最为凄凉、伤神的季节。
一次，他在夜阑酒醒之后无法入睡，倚枕沉思。面对秋雨孤灯，他望着身边同他患难与共，为他分忧解愁的小周后，想起前半生的悲欢离合，不禁百感交集，心绪难平，痛觉世事无定，生命短促，大有“今生已矣”之慨。他深悔自己不该生在这个身不由己的帝王之家，面对山雨欲来、黑云压城的时局一筹莫展；也怪自己当初想皈依佛门，却无勇气斩断同世俗的万缕情丝，倘若昔日能断然超脱红尘，而今就不必因沧海横流而忧心如焚了。眼下，他虽然尚未跨入“不惑”之年，但已早生华发，鬓染秋霜。他对此并不大惊小怪，觉得没有必要也没有时间像晋朝潘岳那样，写什么《秋兴赋》来惊叹自己双鬓斑白；他认为只要能借助诗酒发泄淤积胸中的愤懑，便是最大限度的自我超度。
想到这里，他蓦然起身，披衣下床，挑灯夜吟，写了一首七律《九月十日偶书》：
晚雨秋阴酒乍醒，感时心绪杳难平。
黄花冷落不成艳，红叶飕竞鼓声。
背世返能厌俗态，偶缘犹未忘多情。
自从双鬓斑斑白，不学安仁却自惊。
写罢，他伏案品味，总感到言未尽意，继而又挥毫填词一首，调寄《乌夜啼》：
昨夜风兼雨，帘帏飒飒秋声。烛残漏断频欹枕，起坐不能平。
世事漫随流水，算来梦里浮生。醉乡路稳宜频到，此处不堪行。
李煜本想一醉方休，超然物外，置身于“事大如天醉亦休”的境地，结果事与愿违，重负难释，反倒闹得“举杯浇愁愁更愁”！待他长夜酒醒，掷笔停吟，已近金鸡报晓、曙色临窗的时分。又一个国事蜩螗的白昼开始了！
在李煜面临国祚衰败、愁苦不已的时刻，身边惟一甘愿并且能够与他有难同当的人，就是他当年背着重病卧床的元配，暗中移情别恋的小周后。然而，这个自幼在珠围翠绕中生长的大家闺秀，不辨菽麦，不谙干戈，加之稚气未脱，涉世有限，更开不出任何有效的治国良方，来帮李煜调治病入膏肓的时局。她在束手无策的时候，也只有步历代后妃在穷途末路时的后尘，同李煜一道寄情声色，在灯红酒绿中偷安苟活，利用皇家府库里堆金积玉的财富，尽情享乐。
追求纸醉金迷的豪奢生活，李煜可谓驾轻就熟。在娥皇下葬之后，他就殚思竭虑，着手筹划大婚典礼，准备迎娶并册立小周后为尊贵的南唐第一夫人。可是天不作美，他的生母光穆皇太后偏偏在此时谢世，李煜必须遵循古礼尽孝守制三年，遂将婚事拖延下来。
北宋开宝元年（公元９６８年），李煜守制限期一满，便对臣下旧事重提，策划举行完婚仪式。虽然他与小周后早已实为夫妻，但毕竟还没有正式举行婚礼，尚未取得朝野认可，以至使娥皇死后中宫长期虚位，无人统摄六宫。为了让小周后名正言顺地入居中宫，宗正卿专折奏请。李煜命掌管宗庙礼仪的太常博士陈致雍查阅典籍，详考历代帝王大婚沿革，草拟婚礼程序，并要中书令徐铉、知制诰潘佑参与议定，示意臣下要将大婚办得堂皇体面。
不想，在商议过程中，德高望重的徐铉同少年得志的潘佑发生了激烈的争执：徐铉主张，国难当头，财力拮据，况且又是续弦，仪式应当尽量从简；潘佑则主张，尽管是续弦，但毕竟还是立后，所以要不惜财力把仪式办得隆重。为此，二人各执一端，引经据典地辩论起来。
徐铉说：“婚礼古不用乐。《礼记·曾子问》有言，‘嫁女之家，三日不息烛，思相离也。娶妇之家，三日不举乐，思嗣亲也。’
潘佑则说：“孟子曰，‘尽信书则不如无书。’今古不相沿袭，当因时制宜，婚礼还是用乐为好。”
徐铉说：“古来房中乐不设钟鼓。倘若举乐无钟鼓而只有琴瑟，岂不近于不举乐？”
潘佑反驳：“既然用房中乐，就必备钟鼓。这于古有证，《诗经·关雎》云，‘窈窕淑女，钟鼓乐之。’”
议及男女交拜之礼，徐铉说：“此礼有先例可循，《后魏书·礼志》曾说，‘后初见君，先拜后起，帝后拜先起。’行夫妇之礼，乃人伦之本，事关上祀宗庙，下继后世，即使人君亦不可例外。”
潘佑对此仍持异议，他说：“此礼纯系士庶之礼。王者岂可与庶人相提槽？人君乃天之骄子，无须屈尊交拜。”
论到车服之制，也是久议不决。老于世故的陈致雍，感到争议双方均言之成理，难以取舍，便如实呈奏李煜定夺。李煜觉得此事不宜钦定，又传旨责成文安郡公徐游评判是非，决定行止。
徐游是徐温的孙子，徐温又是李煜祖父李的养父，由于这层瓜葛，徐游为南唐宗室，论辈份是李煜的族叔，中主执政时就专典宫中营缮之事。因此，他的话语在朝野人士心目当中，虽然说不能达到一言九鼎的程度，但起码也会令人口服，起到消弭争议，暂时协调一致的作用。然而，此公无真才实学，靠祖宗余荫过活，善于察言观色，攀龙附凤。他深知李煜好大喜功，此时又正宠信潘佑，于是便采纳了潘佑的主张。
李煜的心腹们明知李煜和小周后早已共枕同眠，但为了向朝野士庶宣示皇家明媒正娶的神圣与庄严，还得假戏真做，按照古代婚礼的成规，补办纳采、问名、纳吉、纳征、请期、亲迎等六道手续。为了履行这些手续，小周后不得不暂时离开后宫，回到周家在金陵购置的私宅小住几日。
按照《礼记·昏义》规定的六礼，从提亲到成婚，一般要经过纳采、问名、纳吉、纳征、请期和亲迎六个程序。所谓“纳采”，就是男家请人先向女家提亲，如果得到女家允诺，男家再备礼品正式到女家求婚。所谓“问名”，则是男家携带礼品去女家询问女方的姓名和生辰，尤其是询问女方出生的准确年、月、日、时。由于古代计时采用天干地支法，每个时间单位都用两个字（如甲子、乙丑、丙寅等）来标示，所以人的生辰又称“八字”。所谓“纳吉”，是男家根据女家提供的女方八字，经过占卜获得吉兆后，再备礼品前往女家通报，决定同女家联姻。所谓“纳征”，是男家向女家馈赠厚礼，证明两家儿女正式订婚。所谓“请期”，则是男家择定吉日，请求女家赞同婚期。所谓“亲迎”，便是男家后时到女家迎娶。倘在民间，这些手续多由媒妁承办。而在帝王之家，则要下诏委任正、副特使，持节行礼。
在这一过程中，有一个极富戏剧性的插曲是“纳采”。依据成规，行此礼必须执雁，俗称“奠雁”。即使皇家，亦莫能外。传说，雁是和美、忠贞的象征。尤其在古人的心目中，雁是最通人性的飞禽，能为人传书，成人之美，又忠诚于伴侣，至死不渝。不巧的是，李煜敕命的特使择定的出行之日，正值深秋。雁本是喜温向暖之鸟，每逢秋分就集结长空，井然有序地变换着“人”字或“一”字队形，径飞岭南，直到来年春暖花开才相继北归。尽管太常寺在特使启程前派人四出去水乡芦荡寻觅，却不见雁的踪影。无可奈何，只好奏请李煜裁夺。李煜急于完婚，更是急中生智，当即降旨：以鹅代雁。于是，钦差大臣便怀抱洁白如雪，口衔黄绫聘帖的大鹅，乘坐彩绘一新的官船，从金陵沿江东下，顺水扬帆，直奔小周后的故乡扬州。惟恐白鹅在途中撒野，特用红绸飘带将鹅嘴、鹅翼和鹅腿紧紧束缚起来。
最热闹的还是轰动全城的“亲迎”大典。李煜迎娶小周后这天，曙光刚刚升起，通向宫城的御街两旁就挤满了围观的人群。人们像潮水一般从四面八方涌来，可谓万头攒动，千巷皆空。十里长街，由南向北到处是摩肩接踵的人，箕踞者有之，弯腰者有之，延颈者有之，翘足者亦有之。挤在最后边的人，苦于视线受阻，便索性搬梯爬墙，跃上屋顶，俯身鸟瞰。因为李煜平日出行，无不戒严净街，人们难得一见銮驾阵容。今朝大婚，遇喜开禁，人们无须回避，不仅可以尽兴饱览小周后那金碧辉煌的凤辇，而且还可领略皇家迎亲的浩荡仪仗，以及满载珠光宝气、鎏金溢彩的嫁妆车流。然而，乐极生悲。正当人们聚精会神，看得眼花缭乱之际，突然传来一片凄惨的哭叫声。原来，有几处年久失修的危房，因屋顶聚集人数过多，承受不住重压而倒塌，致使多人受伤或丧生。
这一天，李煜是用皇家规格最高的仪仗来迎娶小周后的。凤辇前有戎装侍卫开道，后有彩衣宫女护拥，车水马龙，川流不息，旌旗扇伞，光彩夺目，既羽仪肃穆，又喜气洋洋。特别是仪仗队中那七十二对绛纱宫灯，以及由金石丝竹编组的喧天鼓乐，把迎亲的气氛不断地推向高潮。
这支迎亲队伍，秉承李煜的旨意，为了举行“亲迎”典礼，事前把在宫中“待年”的小周后，临时送到周家在金陵乌衣巷的私宅小住，如今又把她接回宫中正式完婚。他们的洞房设在柔仪殿。这是小周后为了牢记生母训示的为后之道，即身居中宫，对六宫妃嫔要宽仁厚道，待人驭下要温柔和善的信条，时刻用这个殿名来警示自己立身行事。这处洞房是小周后走遍禁苑亲自选定的，又是她指点宫女精心布置的。殿内陈设古色古香，玉鼎金炉，罗帷锦茵，式样考究，应有尽有。光摆放在什样景多宝架上的焚香器皿，就有数十具之多。这些质料名贵、雕饰精美的鼎炉，李煜因其形制各异而分赐嘉名，其中有把子莲、三云凤、折腰狮子、小三神、字金、凤口罂、玉太古、容华鼎等。鼎炉中添加的燃料，则是主香宫女的心血结晶。她们配制这种上好香料，先是取丁香、栈香、檀香、麝香各一两，甲香三两，细研成末，继而匀和十枚鹅梨汁液，盛在银器中，用文火焙干。点燃之后，轻烟袅袅，清香四溢，醒脑开窍，沁人心脾。
在典仪和贴身宫女的引导下，李煜伴着头顶一方绣有龙飞凤舞图案红罗的小周后，走进温馨华丽的洞房，按照既定的程序，举行了坐床，挑“盖头”，饮交杯酒等礼仪。然后，各宫内眷轮番贺喜，直到临近午夜方始告退，李煜和小周后这才喜谐花烛，欢度良宵。
从第二天早晨开始，又接连数日举行庆贺仪式，李煜不仅赐宴群臣，还不惜府库钱财，另赐“天下大”，令民众欢宴。韩熙载等大臣对李煜在内外交困、国难连年之时，举行如此豪奢糜费的婚礼颇为不满，纷纷进诗讽谏。李煜正值婚宴的喜庆时刻，心情极好，对臣下的讽谏既未采纳，也未责备。可惜，这些诗今多不传，惟有徐铉留下几首，尚可管中窥豹。其《纳后夕侍宴》云：
天上轩星正，云间湛露垂。
礼容过渭水，宴喜胜瑶池。
彩雾笼花烛，升龙肃羽仪。
君臣欢乐日，文物盛明时。
帘卷银河转，香凝玉漏迟。
华封倾祝意，觞酒与声诗。
另有《纳后侍宴三绝》：
时平物茂岁功成，重翟排云到玉京。
四海未知春色至，今宵先入九重城。
银烛金炉禁漏移，月轮初照万年枝。
造舟已似文王事，卜世应同八百期。
汉主承乾帝道光，天下花烛宴昭阳。
六衣蜀如金屋，彩笔分题似柏梁。
徐这几首讽谏诗，以“汉主承乾帝道光”一首最为坦城和直白，用与汉武帝有关的两个典故以古讽今，警示李煜戒奢。“六衣蜀如金屋”，是说汉武帝年幼时曾向姑母许诺，待表妹阿娇长大后不仅要迎娶，而且还要以“金屋”藏之。这便是“金屋藏娇”成语的来源。“彩笔分题似柏梁”，是说汉武帝不惜巨资，在未央宫北修建“柏梁台”，纪念妙龄早逝的美妾王夫人。以香柏为梁，黄铜为柱，奢华无比。
小周后履行婚仪之后，再无精神负担，遂将精力全部用到对李煜的体贴和爱护上。她想方设法利用皇家得天独厚的享乐条件为李煜消愁解忧，使他能在诗酒花月中忘却国事带来的烦恼与惊悸。为此，她向工部下达懿旨，要求有司在她与李煜成婚前多次月夜幽会的移风殿，建造了一座花房，内设剔透玲珑，开有无数奇形异状的筒，放置栽有名贵花卉的陶盆，外面套以越州（治会稽，今浙江绍兴）“秘色窑”烧制的“夺得千峰翠色”的瓷盆。由于越窑青瓷，乃为宫廷特供之物，臣庶不得擅用，故称“秘色瓷”。小周后令人将这种名贵瓷器装点的盆花摆满花房，包括梁栋、柱、阶砌等处。放眼望去：青翠欲滴，缤纷艳丽，芳香袭人，一片锦绣。李煜观赏之余，赞不绝口，挥毫题榜，赐名“锦洞天”。紒紜矠又在后苑花丛中，修建几处仅能容纳二人对坐的小巧花亭，顶盖、四柱和底座，均用雕刻精致的紫檀木制做，四面以销金红罗罩壁，白银钉玳瑁嵌压，又以绿钿刷隔眼，糊以红罗。每遇李煜心烦意乱之时，小周后便陪伴他走进这弥漫着花香与酒香的小天地里。只有这时，两人才能心旷神怡，放浪形骸，醒则举杯畅饮，醉则交臂酣睡，天下一切恼人的事都被他们置之度外了。
小周后对李煜可谓患难与共，相濡以沫。她处处以少妇特有的柔情和妩媚来宽慰久受国事折磨的李煜，使他感到爱情的甘冽与甜美，忽而如沐春风，忽而如饮醍醐。小周后对李煜的温馨和深情，像润物无声的春雨，使这位多情善感的君王，萌动了投桃报李的情愫。他暗自发誓要“春蚕到死丝方尽，蜡炬成灰泪始干”，以全部身心来疼爱义无反顾地委身于他的小周后，就像当年唐玄宗对杨贵妃那样，虽然“后宫佳丽三千人”，却将“三千宠爱在一身”。此后，他对小周后更加体贴与呵护，二人愈益形影不离了。
小周后的所为所得如石投水，在宫娥的心中激起了层层涟漪，无意地提醒了她们：李煜平时极少那种令人畏惧拘束的君威，是个易于接近又善解人意、知疼知爱的风流情种。于是，她们争相仿效，遂使后宫取宠邀幸蔚成风气。
宫娥黄氏，乃将门之女，世居汉水与长江交汇处的江夏。其父守忠曾在楚国军中任职，是一员勇于拼杀的战将，不幸在与南唐军交战中丧生。年幼的她为南唐大将边镐所得，因其容貌秀丽，被带回金陵献于后宫。黄氏在宫中逐渐长大，姿色日益出众，顾盼颦笑，无不妍姣。李煜即位后爱其貌美，选为“保仪”。但由于娥皇与小周后先后专房擅宠，使她无暇亲近李煜。然而她深知李煜擅长书画，热衷收藏，便退而潜心临摹历代碑帖，苦练书法，希望通过书道取得共同语言并得到李煜青睐。她在宫娥中鹤立鸡群的书艺，后来受到李煜的赏识和器重。她被李煜委以重任，典守宫中价值连城的图籍墨帖，特别是那些罕见的孤本、善本，以及钟繇、王羲之等历代书家真迹，赢得了接近李煜的机遇，通过书法这一渠道沟通、交流了双方仰慕、饥渴的感情。
宫娥流珠，外秀中慧，心灵手巧，弹得一手好琵琶，是娥皇生前惟一不受嫉妒的妙龄妃嫔。她最理解娥皇得意之作《邀醉舞破》和《恨来迟破》二曲的精蕴，弹奏起来匠心独运，出神入化，被娥皇视为高山流水式的知音和珠联璧合的助演。可是，自从娥皇病殁，教坊久不排练，此曲逐渐为人淡忘。只有流珠尚得真谛，并锲而不舍，朝夕弹奏，神韵技巧，犹如娥皇转世。她弹奏琵琶精益求精，是想以曲传情，唤起李煜对娥皇的思念，进而宠爱自己。此举果真奏效，李煜每逢闻曲思人，便传旨召见流珠，以化解他对娥皇的牵挂。
宫娥薛九，为了博得李煜的欢心，则专心致志，专门演练李煜依曲填词的《嵇康曲》。她唱得字正腔圆，悦耳动听，更唱得声情并茂，摄人魂魄。后来她又锦上添花，创编成《嵇康曲舞》，轰动了整个宫城，博得了李煜的喜爱。直到南唐亡国后，她对李煜仍一往情深。流落到洛阳，加盟福善坊歌舞班，还念念不忘此曲此舞，特别是改词后再度表演，感动得观者举座皆泣。其词云：
薛九三十侍中郎，兰香花态生春堂。
龙蟠王气变秋雾，淮声哭月浮秋霜。
宜城酒烟羁□腹，与君强舞当时曲。
玉树遗词莫重听，黄尘刷鬓无前绿。
我闻襄阳白铜，荒城古艳传幽悲。
凄凉不抵亡国恨，座中苦泪飞柔丝。
洛阳公子擎银觞，跪奴和曲生幺光。
茂陵旅梦无春草，彤管含羞裁短章。
宫娥秋水，天真烂漫、清纯可人。自幼爱标新立异，她总觉得乡贤原来给她起的名字粗俗，于是在读过王勃的《滕王阁序》后，撷取“落霞与孤鹜齐飞，秋水共长天一色”句意，改称文雅的现名。她从后苑招蜂引蝶的花丛，悟出了取悦李煜的门径。每日，她除了注重着装打扮、翻新发型之外，又悄悄在鬓边簪上一串沁人心脾的鲜花，走在宫中，一路香气飘洒，成群的蜂蝶围绕着她翩翩起舞。秋水这个别出心裁的举动，令人赏心悦目，唤起了童心未泯的李煜对她的好奇与殊爱。
宫娥乔氏，性格内向、举止沉稳，雅静中透着机敏，斯文中寓于灵气。她为了得到李煜的垂青，表面不露声色，暗中以其所长迎合礼佛成癖的李煜。她终年闭门伏案，缮写佛经，每抄完一卷，就精心装裱成册，呈李煜御览。李煜深为其虔诚所感动，亲手书写金字《心经》一卷回赠，乔氏视为至宝，悉心珍藏。由于声应气求，李煜常召乔氏谈论禅理，论及真谛，竟能物我皆忘，同入空幻之境，彼此得到精神和情感的寄托。南唐亡国，李煜被俘入宋，乔氏也被带往汴梁。她像爱惜身家性命一样，把李煜恩赐的那卷手抄佛经时刻带在身边。直到李煜死后，她才恋恋不舍地捐赠给相国寺。为了寄托她对李煜怀念之情，还用工整、娟秀的楷书在卷末题跋，曰：“故李氏国主宫人乔氏，伏遇国主百日，谨舍昔时赐妾所书《般若心经》一卷在相国寺西塔院。伏愿弥勒尊前，持一花而见佛。”
宫娥娘，自幼天生丽质，纤倩善舞。她身材适中，腰肢纤细，手臂柔软，一双深凹的眼睛明亮有神，举手投足，回眸含笑，处处都洋溢着丰富的舞蹈语汇。她的名字，可能是源于她的容貌特征。顾名思义，者，深也，从目，简言之，深目为；娘者，则为年轻妇女的通称。窅娘，即深目的少女。
据说：窅娘具有西域人的血统，她的生母是唐末随西域聘贡使臣来江南经商的回鹘人后裔，成人后嫁给了一个汉族乡绅。乡绅病逝，她与窅娘相依为命，靠以往的有限积蓄过起寻常百姓的田园生活。窅娘这个混血儿，在容貌上汇集了父母的长处：卷发、高鼻、浓眉、深目、长睫，长相十分出众。在选入后宫以前，窅娘特别喜欢在水乡荡舟湖塘，欢歌采莲，对硕大的荷叶、飘香的荷花与饱满的莲蓬无比喜爱，在采莲之余，常和姐妹们载歌载舞，赞美农家生活。入宫以后，专门从事歌舞表演，尤其擅长表演根据唐人王昌龄《采莲曲》的意境改编的采莲舞。
一次，李煜看过窅娘的表演，竟为她扮演的凌波仙子优美的舞姿着迷，情不自禁地诵起王氏咏采莲女的七绝：“荷叶罗裙一色裁，芙蓉向脸两边开。乱入池中看不见，闻歌始觉有人来。”李煜由此联想到南朝齐废帝萧宝卷和他的爱妃潘氏那桩风流韵事：当年，两人为了寻欢作乐，萧宝卷令工匠把金锭锻压成薄薄的金片，然后剪成朵朵莲花，以相等的距离贴在地面上，令身着长裙的潘妃脚踏金莲翩然起舞，萧宝卷在旁如醉如痴地欣赏，并不断高声喝彩，曰“步步生莲花”。紒紤矠李煜进而独出心裁，要使金莲花拔地而起，让娘在立体的莲花上表演她的拿手好戏采莲舞。于是，他特谕工部，限期用黄金铸造一朵六尺高的巨型莲花。同时降旨娘，令其届时以莲花为舞台精心献艺。
窅娘接旨，受宠若惊。为了进一步博得李煜的欢心，她昼夜绞尽脑汁思索演出方案，发誓要在这三尺见方的舞台上一鸣惊人。她想，惟其天地狭窄，舞步当以小为宜。于是，她便借助烛光，手扶墙壁试探用足尖着地，碎步起舞。可是她没料到，这样一来，身体重心不稳，不是前后倾斜，就是左右摇摆，然而她却觉得，这是歪打正着，会使舞姿愈加显得轻盈多变。窅娘的这个意外发现，坚定了她标新领异的信念。为使足尖移动平稳，有力支撑身躯，她不惜皮肉受苦，用素帛层层紧缠双足，从足趾、足踝一直缠到小腿腿肚，然后刻苦练习，循序渐进，由易入难，踮足展臂，进退旋转，使精湛的舞技达到了炉火纯青的境界。
正式演出这天，宫娥先搭梯将娘扶上以绫锦帷幕遮掩着的金莲花座。熠熠生辉的莲花四周，事先已用珠玉缨络等宝物装饰一新，放眼望去就像五色祥云萦绕。帷幕拉开之后，窅娘望着莲花下面众星捧月的南唐君臣，尤其是李煜，心中不免有些惊慌。为了稳定情绪，她伴着悦耳的丝竹声，挥动长袖蓦然来了一个先发制人的“亮相”，随后便在莲花上熟练地舞了起来。她时而回旋起伏，像莲舟凌波；时而反身屈腰，如一弯新月。她这新颖奇特的舞姿，使得台下观者神魂颠倒，举座皆惊。一些近臣当即吟诗赞颂，讨好李煜。其中以唐镐的诗联为最：
莲中花更好，
云里月长新。
另有一首《金莲步诗》亦云：“金陵佳丽不虚传，浦上荷花水上仙。未会与民同乐意，却与宫里看金莲。”紒紥矠此诗虽然微带讽喻之意，但当时沉醉于精神享受的李煜未予理会。
窅娘，这个成功首创中国古代芭蕾舞的青年舞蹈家，就是这样惨淡经营，献身艺术，凭借自己的才华和对李煜的钟情，以及李煜对她的知遇之恩，凭借两颗才情并茂的心灵碰撞激发出的灵感，为中国的舞蹈史诗谱写了一曲浪漫的乐章。至于后世有人东施效颦，弄巧成拙；有人包藏祸心，落井下石；酿成有宋以降封建社会妇女普遍缠足的愚昧陋习，制造了千余年使妇女身心健康世代惨遭戕害的巨大悲剧，则是善良的娘所始料不及的，也是同她缠足的美好初衷背道而驰的。
尽管如此，能够有幸亲近李煜的宫娥还是为数有限，后宫绝大部分宫娥则因无缘受宠而饱受精神折磨。她们自妙龄入宫，被九重宫墙隔断了人生的全部乐趣，终年过着颜若春花、命似秋叶的凄苦生活，任听岁月虚度，空使青春蹉跎。甚至连李煜有时都不免同情与怜悯她们的命运。一次，李煜同对他倾心多年又始终未能如愿的宫娥庆奴相遇，二人不禁忆起以往彼此渴望的一段时光，当初姿色倾国的庆奴深为自己在妙龄宫女反下人老珠黄而涕泪沾襟，李煜也为他们当初那段童贞热恋情缘和偷食爱情禁果的往事有负于庆奴而遗憾，遂以一柄绘有垂柳的黄罗扇相赠，并在扇面上题了一首《杨柳词》：
风情渐老见春羞，到处消魂感旧游。
多谢长条似相识，强垂烟态拂人头。
整日浪迹女宠，蜷缩在诗酒风月中自我麻醉的李煜，有时头脑清醒起来，想到大江北岸厉兵秣马的宋军和双方一触即发的战事，想到家国面临的日薄西山的暗淡前景，内心不禁又被刀光血影所袭击。为了逃避严酷现实的威逼，从幻想中寻求暂时的精神慰藉，自幼文弱怯斗，好生戒杀的李煜又频频拜倒于佛门，乞灵佛祖来拯救自己。哪知此举竟事与愿违，又走进了赵匡胤设下的陷阱。
赵匡胤图谋征服南唐由来已久。早在发兵之前，他就利用李煜崇佛尚经≈施好善的弱点，派遣内应潜入金陵，化装僧侣进行间谍活动。其中有一江姓少年，名正，字元叔，削发投奔名刹清凉寺，受戒于法眼禅师佯装修行。李煜每召法眼入宫讲经，他都以贴身弟子身份随行，借机刺探禁中虚实。法眼圆寂后，他接替该寺住持，法号“小长老”，继续出入宫中，向李煜灌输佛门关于“六根”、“四谛”，天堂地狱，轮回转世，因果报应之说，意在消除李煜对赵匡胤南征的警觉。李煜为其辩才所惑，盲目地推崇他为“一佛出世”。
小长老的身价随之陡涨，言行愈加有恃无恐。一次，李煜见他身穿价值昂贵的红罗销金法衣，指责他用度豪奢，有违佛门清心寡欲的规戒。他不以为然，振振有词地回答：“陛下未诵《华严经》，安知佛祖也爱富贵？”并得寸进尺，祈请李煜慷慨施舍，造塔塑像，先在牛头山营建佛寺禅房千间，剃度僧徒千人，廪米缗帛，悉由府库调拨。其险恶用心在于消耗南唐财力物力，涣散人心，腐蚀斗志。
笃信佛祖的李煜，竟对此毫无戒备，惟小长老之言是从。他除了诏令境内大修佛寺，广度僧尼外，又在宫内扩建永慕宫禅院，尤其是净德尼禅院，专供老年宫女出家修行。同时又在钟山建造由他亲笔题字“报慈道场”的僧舍，致使禁城内外处处红墙碧瓦，晨钟暮鼓，大有重现“南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中”之势。
李煜还自取法号莲峰居士，偕小周后在宫中率先过起充满佛影禅韵的信徒生活。帝后二人头戴僧伽帽，身披红袈裟，双双跪在佛前，虔诚诵经，至恭至敬。由于长时间顿首叩拜，竟使前额淤血，肿成瘤赘。
一次，李煜在小周后陪同下巡视僧舍，见沙弥正在削制“厕简”。厕简是长条形的竹制薄片，功用近似后世人们入厕解手用的草纸。李煜生怕厕简削制粗糙留下芒刺，扎伤禅师部肌肤，便信手拿起来在自己面颊上轻轻刮试，并叮嘱沙弥悉心修治，直到光滑舒适为止。
对于作奸犯科的僧尼，李煜又极尽袒护之能事。遇有僧尼淫乱宿奸，住持欲按常规惩治，李煜闻讯便出面为他们开脱：“僧尼毁戒，本图婚嫁，亦是七情六欲使然。今若将此辈革除僧籍，还俗为民，岂不正遂其所愿？朕意不须除籍，只要罚其礼佛百次，就能被佛性感化，从而洗心革面。”与此同时，李煜为了广行善事，还亲临监狱审理囚犯，死罪免死，重罪减轻，小罪释放，宽大不计其数。韩熙载为此上疏纠弹：“狱讼乃有司之事，囹圄之中非陛下车驾所至，请捐内帑钱三百万，充军资库用。”李煜欣然认“罚”，还说：“绳愆纠谬，靠熙载矣！”如逢斋日，李煜又独出心裁，按照佛意设置“决囚灯”。即这一天，李煜不再钦决囚犯，只在宫中佛前点燃一盏明灯，称为“命灯”。如果命灯彻夜燃烧，罪犯便可减刑免死，反之则将依律处决。于是，一些草菅人命的为富不仁之徒，就乘隙用重金贿赂宦官，徇私舞弊，暗中偷续膏油，以求命灯长明，好使罪犯逃避极刑制裁。
上行下效。李煜倡导崇佛，朝臣必然趋之若鹜，文武百官莫不以蔬食斋戒奉佛为荣。中书舍人张洎每见李煜，必论佛法；韩熙载长于属文，则专为寺院撰写碑文；就连惯于金戈铁马生涯的潭州节度使边镐，在征途中也念念不忘佛事，他以专车载佛，随时顶礼膜拜，人称之为“边罗汉”、“边菩萨”、“边和尚”。
李煜纵情声色，醉心佛事，萎靡不振，贻误朝政，激怒了朝臣中的一些忠君忧国之士，他们出于践行“文死谏”的悲壮信条，冒死上疏，直言不讳，竭力劝诫李煜迷途知返，亡羊补牢。
大理寺卿萧俨，是忠厚耿直的三朝元老，他在朝中一向以嫉恶如仇、刚直不阿著称，百官贵戚对他无不退避三舍。
当年，李在位时，专为宴饮酣歌，在宫中造了一座百尺楼。竣工之日，特邀群臣前去观光。在场者大都察言观色，投其所好，称赞该楼建得美轮美奂，惟独萧俨一人在旁冷嘲热讽：“只可惜楼下少一口井！”
李不解，忙问缘由。萧俨答曰：“倘如增加一口井，百尺楼就可与安乐误国的陈后主那座景阳楼媲美了。”李听罢勃然大怒，遂将萧俨贬为舒州判官，逐出京师。后觉此举欠妥，又传旨将他召回。
如今，萧俨得知李煜怠于朝政，热衷声色，常与嫔妃对弈，便奋不顾身冲破禁内侍卫挡驾，径直闯宫闹殿。他见李煜棋兴正浓，漫不经心应付他的面奏，便一怒之下将棋盘掀翻。侍弈的嫔妃望着怒发冲冠的萧俨和满地滚动的黑白棋子，吓得魂不附体。李煜也尴尬困窘，不知所措。
经过暂短的僵持，李煜厉声责问：“萧卿如此大胆，难道要做今日魏征不成？”
萧俨也不示弱，针锋相对地回答：“老朽固然不敢以魏征自诩，可陛下也并非唐太宗转世。”
李煜自知理亏，对这位开国老臣不便继续发作，只好忍气吞声，颓然收场。
歙州进士汪涣，鉴于李煜佞佛，僧尼惑众，民心涣散，国事昏暗，不顾此前曾有二臣犯颜直谏，落得一人流放、一人罢官的可怕下场，仗义执言，冒死上《谏事佛书》云：
昔梁武事佛，刺血写佛书，舍身为佛奴，屈膝为僧礼，散仿僧践。及其终也，饿死于台城。今陛下事佛，未见刺血践发，舍身屈膝，臣恐他日犹不得如梁武也。
李煜披阅汪涣这道充满逆耳之言的谏书，心中自然不快，他悻悻自语：“此又一敢死之士也。”但慑于朝野的舆论，李煜非但没敢治罪汪涣，反而将他提为校书郎。紓紟矠可是李煜佞佛并没因此收敛。
能容忍臣下上疏却不能从谏如流，似乎已成为李煜的顽症。他即位不久，句容（今江苏句容）县尉张泌有感国势江河日下，上疏奏请致治，要他仿效西汉文帝，“服勤政事，躬行俭约，思治平，举贤良”，并具体条陈十项“急务”：“一曰举简大以行君道，二曰略繁小以责臣职，三曰明赏罚以彰劝善惩恶，四曰慎名器以杜作威擅权，五曰询言行以择忠良，六曰均赋役以恤黎庶，七曰纳谏诤以容正直，八曰究毁誉以远谗佞，九曰节用以行克俭，十曰克己以固旧好。”最后语重心长地嘱咐李煜：“审先代之治乱，考前载之褒贬，纤芥之恶必去，毫厘之善必为。”李煜览疏大喜，优诏慰答，可惜未能付诸实施。在上疏的臣下当中，词章愤激，切中时弊，最令人振聋发聩而又最使李煜恼怒者，莫过于中书舍人潘佑。
潘佑长于翰墨，文采斐然，当朝的诏令文告大都出自他的手笔。他虽然深得李煜恩宠，但从不曲意逢迎。早在李煜身居东宫，开设崇文馆招贤纳士的时候，他就追随李煜舞文弄墨。有一年初春，正值红梅吐艳时节，李煜在澄心堂楼上读书，忽然闻到一股梅香。推窗下望，见庭中花团锦簇，云蒸霞蔚，词兴油然而生，便传口信给潘佑，要他填词咏梅。凑巧，这时南唐所辖的淮南全境十四州刚刚割让给后周不久，举国忧愤，但朝中大臣都讳莫如深，生怕言语不慎，得罪李父子。而潘佑则无所顾忌，语义双关，填词讽谕，结尾的三句是：
楼上春寒山四面，
桃李不须夸烂漫，
已输了春风一半。
如今，潘佑看到南唐国力日益贫弱，李煜身边的近臣又多尸位素餐，无所作为，便在短期之内，连上七道奏疏针砭时弊，始而指责文臣武将在国势危殆之时饱食终日，误国害民；进而指责李煜不能知人善任，误用平庸之辈；最后要求李煜亲忠疏奸，整肃纲纪，加强武备，取信国人。措辞尖刻，近乎不敬，甚至达到李煜不能容忍的程度。
潘佑呈上七道奏疏之后，见李煜仍无下文，又将辞呈送上，以挂冠归田、隐居山野相威胁。这次，李煜有了反应。他怕潘佑扩大事端，便顺水推舟，命潘佑羁留京师，专修国史。潘佑对此不甘罢休，又破釜沉舟，背水一战，将第八道奏疏呈上：
三军可夺帅也，匹夫不可夺志也。臣乃者继上表章凡数万言，词穷理尽，忠邪洞分。陛下力蔽奸邪，曲容谄伪，遂使家国，如日将暮。古有桀、纣、孙皓者，破国亡家，自己而作，尚为千古所笑。今陛下取则奸回，败乱国家，不及桀、纣、孙皓远矣！臣终不能与奸臣杂处，事亡国之主。陛下必以臣为罪，则请赐诛戮，以谢中外。
不出潘佑所料，这第八道奏疏果真使他招来了杀身之祸。当李煜怒气冲冲把这道奏疏交给近臣廷议时，殷崇义、张洎等心术不正的重臣落井下石，他们抓住潘佑奏疏中的“陛下取则奸回，败乱国家，不及桀、纣、孙皓”，“臣终不能与奸臣杂处，事亡国之主”等语句，放肆诬陷潘佑大逆不道，将李煜同昏庸无道的亡国之君夏桀、商纣和东吴孙皓相提槽，并捏造潘佑怀有异心，图谋另事新主等罪名激怒李煜，从而达到借刀杀人的目的。
然而，李煜首先治罪的不是潘佑，而是执掌司农职务的卫尉卿李平。
李平被捕下狱，原因有二：一是他少入嵩山学道，深谙道教有关神仙修养之术，平日常讲仙人神鬼、方术符等玄妙妄诞之说，在信仰上与扬佛抑道的李煜背道而驰。喜爱老庄之学的潘佑，又偏偏与李平同声相应，同气相求，结为莫逆之交。李平出山，系潘佑力荐。潘佑桀骜不驯，危言上疏，李煜便怀疑并归咎为李平煽动蛊惑，命大理寺先拿李平开刀。二是李平执掌“司农”之职，是由潘佑推荐。而李平又治农好古，他上任伊始，就按《周礼》复井田之制，造民籍，造牛籍。在他看来，要富国强兵，必先寓兵于农，依井田法按丁授田，依户征兵，为此要对黎民登记注册，是为造民籍。而要发展耕稼，又必须保护和繁殖耕牛，严禁随意宰杀买卖，为此对耕牛要登记注册，加强管理，是为造牛籍。上述措施，虽然于国有利，于民无害，但是，却触犯和威胁豪强巨室兼并土地、逃避赋税等既得利益，因为按规定他们要退还兼并贫户的农田并补交巨额税款，故而激起他们的怨恨和报复。这些人为了确保私利，不惜制造骇人听闻的流言蜚语，丧心病狂地诬陷李平，一心要将他置于死地而后快。
李平蒙难不久，潘佑也身陷囹圄。在狱中，他思前想后，感慨万千。他尤其为李平受到株连而痛苦负疚，整天心烦意乱。为了解脱精神上的苦闷，他又乞灵于多年崇尚的老庄哲学，特别是庄周关于大千世界的“齐物论”说教。他似乎从自己的荣辱得失中体味到，在喜怒无常、翻云覆雨的君王身边，毫无正义和公道可言。李煜可以凭借手中的生杀予夺大权，时而恩宠，亲昵地唤他“潘卿”；时而加罪，凶狠地斥他为“乱臣”。在这个被强权扭曲的天地里，是与非、功与过、喜与忧，甚至生与死，所有的对立物都是混沌一片。人生在世，对功名利禄无须留恋，对坐牢杀头亦无须恐惧，凡事只要安时处顺，就能自我解脱，通达逍遥了。
潘佑想到这里，顿觉六合浩瀚，豁然开朗，情不自禁地背诵起自己的一篇得意旧作——《赠别》：
庄周有言：得者，时也；失者，顺也。安时处顺，则哀乐不能入也。仆佩斯言久矣！夫得者如人之有生，自一岁至百岁，自少得壮，自壮得老，岁运之来，不可却也。此所谓得之者时也。失之者亦如一岁至百岁，暮则失早，今则失昔，壮则失少，老则失壮，行年之去，不可留也。此所谓失之者顺也。凡天下之事皆然也。达者知我无奈物何，物亦无奈我何也。其视天下之事，如奔车之历蚁蛭也，值之非得也，去之非失也。
燕之南，越之北，日月所生，是为中国。其间含齿戴发、食粟衣帛者是为人，刚柔动植≈林而无穷者是为物。以声相命是为名，倍物相聚是为利，汇首而芸芸是为事。事往而记于心，为喜，为悲，为怨，为恩。其名虽众实一：心之变也。始则无物，终复何有？而于是强分彼我。彼谓我为彼，我亦谓彼为彼；彼自谓为我，我亦自谓为我；终不知孰为彼耶？孰为我耶？
而世方徇欲嗜利，系心于物，局促若辕下驹。安得如列御寇、庄周者，焚天下之辕，释天下之驹，浩浩乎复归于无物欤？
潘佑默诵完这篇文字，又闭目沉思良久。然后，他从容提笔留下一纸遗书，便安然自若悬梁自尽了。噩耗传出，隐居庐山的处士刘洞扼腕叹息，并作诗悼念：“翻忆潘朗章奏内，阴阴日暮好沾巾。”预感凶多吉少的李平，则因承受不起精神上的苦痛压抑，紧步潘佑的后尘，缢死狱中。
李煜堵塞言路，拒谏饰非，枉杀忠臣，虽然落得耳畔清静，可是这却把他推上了自毁社稷的险路，迫使一些忠义有为之臣与他貌合神离，甚至分道扬镳了。
韩熙载是个满腹经纶，才气横溢的老臣，美中不足的是，他自青年时代起就生活放荡，落拓不羁。他在府内收养数十名色艺兼备的歌伎，长夜宴饮歌舞。平日对这些歌伎又娇纵惯养，管束不严，默许她们在府第临街一面的墙壁上，开设许多横窗，外罩一层稀疏丝网，便于探视府外景物。开始，这些歌伎还算规矩，个个默不作声，悄然向外窥望；久之便大胆试探，公然揭开丝网购买瓜果点心和女红用品；最后竟敢为所欲为，与外人相互调笑馈赠。时人遂将韩府这些临街横窗，讥之为“自在窗”。純紝矠尤为荒唐出格的是，他竟能容忍这些歌伎同府内男客杂居厮混，唱和“最是五更留不住，向人枕畔索衣裳”之类轻佻的调情诗。
早在潘佑☆平冤案发生之前，老谋深算的韩熙载就觉察到李煜刚愎自用的顽症和君臣共事的艰难。当他从同僚口中隐约得知李煜屡欲拜他为相，便在生活上愈加放纵不拘。除了终日狂饮酣歌之外，又同门生舒雅在府内大搞恶作剧：他身着弊衣，脚蹬破屦，扮作瞽者操琴卖艺，令舒雅在旁执板伴奏，到歌伎住处沿门乞讨，闹得府内乌烟瘴气。他却心安理得地对亲信说：“我之所以狎伎自污，就是拒任宰相，免得在国事纷乱时操治不力，为人留下与误国君主同流合污的口实，成为贻笑千古的把柄。”
琼林光庆使、检校太保廖居素，鉴于南唐君臣庸碌无能，国势殆危，也曾冒死上书，期望李煜幡然悔悟，改弦更张，可是潘佑☆平的结局却使他陷入了极度伤心绝望之中。他见自己的奏疏如泥牛入海，杳无消息，先是闭门绝食，后又穿戴整齐上朝衣冠，立死井中。家人在他死后清理遗物时，从箧中发现了他留下的绝命词：“吾之死，不忍见国破而主辱也。”
博学多才的徐锴，为人为学俱佳，与其兄徐铉齐名，人称南唐“二徐”。他任集贤殿学士期间尽心贡举，广收图籍，为南唐选拔治国人才和搜求图书典籍立有汗马功劳，深得李煜赞许：“诸臣勤其官，皆如徐锴在集贤，吾何忧哉？”同时，他还替心治学，钻研典章制度，对文字训诂学造诣尤深，著《说文解字系传》、《说文通释》各四十卷。这个以国事为重的正派文官，对李煜连杀三位忠臣而忧愤病倒在床，临终无奈地对家人说：“吾今免为俘虏矣！”
李煜倒行逆施的消息传到汴梁，赵匡胤和他身边的重臣无不幸灾乐祸。他们认为：南唐君主昏庸，臣下离析，正是北宋兵发江南、全线进攻的有利时机。诚然，当初在李穆出使南唐的同时，赵匡胤也曾调兵遣将，部署征战，不过那是想以兵甲为后盾，要挟李煜和平归降而已。不想李煜“倔强不朝”，赵匡胤这次可真要兴师动众，大张挞伐了。
长江下游水深岸阔，向有“天堑”之称。自古以来，凡立国于金陵者，莫不恃为御敌守土的天然屏障；而欲问鼎江南者，又莫不算尽机关破阻跨越。当年，身为后周重要军事将领的赵匡胤，追随主帅柴荣转战江淮水乡，就曾对此深有感触。他强烈地意识到，如果没有威力强大的水军，想要渡江南征，只能是纸上谈兵，望江兴叹。因此，他在称帝之初，就责令专人组建水军，在荆湖一带，即西起江陵、东抵黄冈、北自天门、南至岳阳的数百里河网水域，建造了数千艘艨艟战船，大张旗鼓地招募和操练水师，谋划日后征伐南唐。
北宋开宝七年（公元９７４年）农历九月，运筹帷幄已久的赵匡胤，毅然宣谕由宣徽南院使曹彬任西南面行营马步军战棹都部署挂帅出征。赵匡胤为这次南征制订的进兵方略是：以颍州团练使曹翰为开路先锋，率精锐水军和骑兵自江陵出发，以迅雷不及掩耳之势快速突破，重创并震慑南唐沿江守军。随后，主力兵分两路进发：一路由曹彬亲自指挥，由侍卫马军都虞侯李汉琼，贺州刺史田钦祚率部分舟师和步骑，紧跟先锋自蕲州入长江顺流东下；另一路由山南东道节度使潘美任指挥，由侍卫步军都虞侯刘遇、东上门使梁迥率步骑舟师，乘战船从汴梁水东门启程，沿汴水入长江。然后两路兵马会师池州再攻采石，从西向东进逼金陵。另授吴越王钱为东南面行营招抚制置使，并以内客省使丁德裕为监军，率师沿太湖自东向西进攻，与曹彬、潘美紧密配合，对金陵造成两面夹击之势。
南下之前，赵匡胤在讲武殿赐宴，为出征将帅壮行。酒过三巡，赵匡胤语重心长地叮嘱曹彬：“此次平定江南，朕拜托曹卿全权督办。当务之急是告诫将士，以仁义之师具有的秋毫无犯的严明军纪为重，兵临金陵外围不得妄杀无辜，不得骚扰百姓；要施爱行仁，取信于民，多围少攻，使自归顺。倘如万不得已，血战肉搏，玉石难分，也要竭力保护李煜一门，不可加害一人。”接着，他从御案上取过一具剑匣，神色异常严肃地对曹彬说：“此剑卿须随时带在身边，副帅以下如有违命者，卿可就地斩首，无须禀奏。”
曹彬见状，赶忙撩起战袍下摆单腿跪地，双手将剑匣举过头顶，俯首用颤抖的声调回答：“臣遵旨！”
曹彬统率的兵马，自蕲州乘船驶入长江后，官兵同心协力，鼓棹扬帆，快速前进，绕过江州，直扑池州。麻痹轻敌的南唐沿江守军，误将北宋的突然袭击当成平日例行的江上巡逻。先是闭垒观望，继而又奉牛酒前去犒劳。等到发觉来者不善，再想抵抗，为时已晚。池州守将戈彦见势不妙，弃城逃走。宋军兵不血刃，轻取州城。曹彬深知兵贵神速，传令水陆各军人不解甲，马不卸鞍，再鼓作气，乘胜东进。没出一月，便连克铜陵、芜湖和当涂，最后屯兵采石，待机大举渡江。
在此之前，赵匡胤已令八作使郝守带领大批丁勇工匠，乘船押运数百艘黄黑龙船，以及满载棕缆、竹索、铁链等连接、固定船只和木板的大舰，直驶石牌口（今安徽怀宁）试造浮桥。待到浮桥造成，曹彬也攻下了采石，随后会同熟知当地水文地理的新任池州知州樊知古，协助郝守运载造桥材料，由石牌口经皖河至安庆入长江，到采石搭建浮桥。时值长江枯水季节，浪平滩浅，便于水上操作，工匠们只费两三个昼夜，就将数百艘大船牢牢地连接在一起，并在船上铺上宽厚的木板，于是在“一风微吹万舟阻”的浩瀚江面上，架起一条衔接长江两岸的通途，创造出了中国古代军事史上架设浮桥的奇迹。
南唐君臣明知北宋迟早要举兵渡江南下，却不抓紧时间采取得力措施积极防御。他们过分迷信“天堑”的屏障作用，同时又抱着侥幸心理再度纳贡乞和。在此严重关头，李煜一面派胞弟江国公从镒入宋进贡，献帛二十万匹，白银二十万两；又令中书舍人潘慎修随同前往，贡纳买宴费用帛万匹，钱五百万，以求赵匡胤缓兵。紕紜矠一面仍如既往，悠然衔杯，歌舞升平，火树银花，城开不夜，忘记虚假的繁华后面正潜伏着可怕的危机。
早在李煜即位之初，博学多识的书生郭昭庆就赶赴金陵，向李煜献《经国治民论》，强调对池州、采石等要地加强防守，可惜李煜对此没能引起足够的重视。直到宋军在采石赶造浮桥成功的奏报传入禁内，还被南唐君臣讥为千古奇谈！饱学之士张洎，平日最喜读书，经史之外，尤重杂学，常常以见多识广自居。当他得知来自采石的消息后，颇不以为然，用极为轻蔑的口吻对李煜说：“臣自幼苦读，但史有记载以来，还未闻造浮桥以渡大江之说，宋军实乃异想天开！”李煜也漫不经心地附和：“朕亦以为这纯属儿戏。”紕紝矠其昏庸迂腐之态，简直到了无以复加的地步。
等到北宋兵马沿着采石浮桥源源渡江，军械粮草跟踵而至时，李煜才痛感大难临头，再无退路，只有困兽犹斗，死命抗争。他将澄心堂定为战时处理国政军务的机要重地，特设“内殿传诏”，只准为数有限的重臣参与其事，除心腹谋士徐游、徐辽兄弟外，尚有谋划军国大政方针的陈乔、张洎，以及操持落实者，吏部员外郎徐元、兵部郎中刁，执掌调兵大权的新任“神卫统军都指挥使”皇甫继勋。紕紞矠又命镇海军节度使郑彦华为主将，遴选精锐水师二万乘大小战船溯江西进；另遣天德都虞侯杜贞为副将，率领步骑军一万五千沿长江南岸西进。水陆两军配合，进兵采石，迎战宋师，以救国难。出师之日，李煜亲临江岸执酒壮行，殷切叮嘱郑彦华：“二位爱卿要鼎力合作，互为表里，精诚协力迎击宋师，我朝成败在此一举。望尔等深解朕意。”郑彦华跪拜谢恩，信誓旦旦地回答：“臣遵旨效命沙场，粉身碎骨在所不惜。”杜贞亦慨慷陈词，愿血染沙场，肝脑涂地，以报圣恩。不想郑彦华叶公好龙，当他指挥的战船溯流而上接近采石时，刚与曹彬指挥的田钦所部小试锋芒失利，便畏葸怯阵，拥兵不前，放弃了用战舰摧垮浮桥的计划。杜贞虽然竭力按照与郑彦华约定的“兵半渡而击”的计划行动，即当宋军沿浮桥南进至江心的时候发起攻击，率领部属浴血苦战，但终因郑彦华按兵不动贻误战机，使得杜贞孤军迎敌，伤亡惨重，被沿着浮桥蜂涌过江的宋师打得一败涂地。
郑彦华率军首战败北的战报传到金陵，李煜愈感形势严峻，随即下诏与北宋决裂，废弃“开宝”年号，公私文书一律改用干支纪年，当年称“甲戌岁”，下按“乙亥岁”、“丙子岁”等类推；并传谕京师戒严，动员兵民募军筹饷，囤粮积谷，坚守城池。同时致书吴越王钱，警告他不要乘南唐之危，趁火打劫。李煜在信中强调，两国虽然素有芥蒂，但是，毕竟山水相连，唇亡齿寒，“今日无我，明日岂有君？有朝一日赵家天子易地赏功，王亦不过为汴梁一布衣耳！”
即使如此，南唐也无力回天了。因为自中主李败兵后周，划江为界以来，连续多年奉行以小事大的基本国策，仰仗称臣纳贡偏安苟活，遂使武备松弛，官娇兵惰，上下疏于战事。往日驰骋疆场的老将多已作古，统兵御敌只好擢用新人。皇甫继勋便是被委以守城重任的一个新贵。
此人青年时代曾跟随其父皇甫晖混迹军旅，参加过决定南唐命运的滁州大战，由于他在阵前怯于厮杀，气得皇甫晖操戈击打，因其躲闪及时，遂得保全性命。战后，中主褒奖皇甫晖重创落马，血染黄沙，为赵匡胤俘虏后又义不求生，拒绝医治，慷慨捐躯。皇甫继勋便徒以家世，无功受禄，愧得官爵，日益富贵：名园甲第，冠绝金陵；珠翠声伎，胜过王公。与德昌宫使刘承勋、原南平王李德诚并称全陵三大富豪。
皇甫继勋虽然受命于危难之际，可是他却自辱门庭。身为京都守城最高统帅的皇甫继勋，为了保住已得的尊荣富贵，更加贪生怕死，玩忽职守。他征募新兵，只图虚名，不重实效，招牌花俏竟有十三种之多。诸如：征召端阳佳节在村社的龙舟竞渡中优胜者入伍，编成水师，谓之“凌波军”。改编豪强大族以私财招募市井亡命，护家守院者，谓之“自在军”。以及农家相聚自保，积纸为甲，以锄镰为兵器者，谓之“白甲军”。此外，官府大搜境内，免去老弱病残者全征为兵丁，谓之“排门军”。等等。遂使新兵人数众多素质低下，既不善攻，又不善守。
尤其不可饶恕的是，皇甫继勋指挥不当，贻误战机，丢掉了金陵西面最后一道屏障采石矶。统军使张雄，系江南一员猛将。当初后周入侵南唐时，淮南民众举义自保，人称“义军”，张雄是义军首领之一，因其战功显赫，被李破格任用，先后任袁州（治宜春，今江西宜春）、汀州刺史。李煜即位后，改任现职，继续驻守袁州和汀州。当他得知金陵告急，迅即奉命率部北上勤王。出发之前，他老泪纵横，视死如归，当着七个儿子的面对天明志：“吾此行义无反顾，必死于国难。尔辈亦当为国捐躯，否则便是不忠不孝。”他的七个儿子均为其忠义之举所感动，无不涕泣受命，发誓决不苟且偷生。张雄带兵走到溧阳（今江苏溧阳）城外，突然收到朝廷差人送来的蜡丸帛书，令他停止前进，就地待命。随军参赞的监察御史许逖，深谙兵机，长于审时度势。当他发现溧阳四周一马平川，无险可恃，断然指出此处易攻难守，不宜久留，更不可恋战。于是，他自告奋勇，孤身潜往金陵探问究竟并向李煜面奏，行前特意嘱咐张雄：“公在此宜安勿躁。遇有宋军挑战，切忌莽撞。吾速去京师请命，归来与公入城坚守。”许逖走后，附近宋军果真前来骂阵，张雄不堪侮辱，愤然迎敌拼杀，结果中计，父子八人全部战死。
溧阳失守，为宋军集结金陵扫除了又一障碍，使潘美所部得以顺利抵达秦淮河畔。这时，南唐在河对岸尚有十万水陆兵马背城列阵，准备与宋军决一死战。潘美虽然急于率军渡河，但舟楫未具，于是他对众将士大声疾呼：“我部乃精锐之师，战必胜，攻必取，难道这一苇可航的秦淮河就能阻挡我军的脚步？”随后他第一个跳入河中，率先涉水奔向对岸，数万将士接踵而上，将南唐守军杀得大败，初步实现了赵匡胤暂时围而不攻，以期李煜树幡自降的方略。
皇甫继勋更为阴险的是，对李煜阳奉阴违，表面上虽然下令紧闭金陵外城各门，严防宋军突袭，暗地里却不认真麾兵退敌，一味敷衍塞责。甚至遇有外地南唐将士败绩的消息传来，他竟偷偷躲在府内弹冠相庆，恨不能即刻追随李煜一道降宋。裨将对其龟缩愁城，束手待毙的行径极为不满，便暗中联络军中敢死之士，秘密出城夜战，奇袭宋军营地。皇甫继勋觉察后严加制止，并对裨将鞭笞杖击，荷枷囚禁。惟恐李煜催问军务，他又自欺欺人，扣压一切战报和有关战事的奏疏，并借口城防军务不容分身而拖延李煜的宣召垂问。
这时，潜伏在金陵城里的小长老，也极尽麻痹李煜之能事。他每次入宫觐见，总是大讲佛力万能，声称宋军对金陵围而不攻，是佛祖对李煜虔诚礼拜的善报。南唐有佛保佑，定能逢凶化吉，只要以逸待劳，宋军便会师疲自退。李煜对此深以为然，除亲临内城古刹频频答谢外，特在宫中专辟净室，宣召高僧德明、云真、义伦、崇节等讲解《楞严经》和《圆觉经》。又经张洎推荐，征召在鄱阳湖隐居的处士周惟简入宫，专讲《周易》六十四卦，宣扬天道循环，否极泰来，坐等历经厄运之后再交好运，幻想运转时来，化险为夷。
然而，幻想永远也无法代替现实。南唐乙亥岁（公元９７５年）农历五月的一天，李煜心血来潮，传谕内厩备马，要宰相殷崇义陪同，策骑登城巡视。
李煜登上城楼，环顾城外：只见远处江岸帆樯林立，战舰如云；近处步卒营帐棋布，旌旗蔽野；中军帐前旗杆上高悬的大纛更为显眼，可惜全是宋军的标志。李煜面对此景不禁大惊失色，深知自己为人所骗。
回到宫中，他急不可耐地降旨召见皇甫继勋，怒斥他惜保富贵，欺君罔上，误兵误国，随后下令摘掉乌纱，剥去戎装，推出午门正法。内侍闻声，扑向天怒人怨的皇甫继勋，当即将其反剪双臂押下。守卫宫门的武士对飞扬跋扈的皇甫继勋早就恨之入骨，扬言要伺机对他寝皮食肉，此刻见他被押解出宫，个个怒目圆睁，蜂涌而上，先是拳打脚踢，继之棍起刀落，须臾之间，未待行刑便将他脔割分尸净尽。
皇甫继勋被诛的消息传出宫外，守城官兵士气大振。李煜趁热打铁，再度下诏督促各地将士勤王。他又面授机宜，派卫尉卿陈大雅化装出城，前往洪州宣旨，命镇南军节度使朱令率师北上，解救金陵。这是他有生以来第一次，也是最后一次亲自部署兵力认真抵抗入侵的宋朝军队。
遗憾的是，懦弱的李煜，不久又发生了动摇，对赵匡胤仍然抱有幻想，妄图以和谈弭兵，为此他派遣能言善辩、才思敏捷的文臣徐铉和精通《周易》、深谙变通之道的名士周惟简为正副使出使北宋，向赵匡胤厚贡方物，并呈《乞缓师表》：
臣猥以幽孱，曲承临照，僻在幽远，忠义自持，惟将一心，上结明主。此蒙号召，自取愆尤，王师四临，无往不克。穷途道迫，天实为之。北望天门，心悬魏阙。嗟一城生聚，吾君赤子也；微臣薄躯，吾君外臣也。忍使一朝，便忘覆育，号眺郁咽，盍见舍乎？臣性实愚昧，才无异禀，受皇朝奖与，首冠万方。奈何一日自踵蜀汉不臣之子，同群合类而为囚虏乎？贻责天下，取辱祖先，臣所以不忍也。岂独臣不忍为，亦圣君不忍令臣之为也。况乎名辱身毁，古之人所嫌畏者也。人所嫌畏，臣不敢嫌畏也，惟陛下宽之赦之。臣又闻：鸟兽，微物也，依人而犹哀之；君臣，大义也，倾忠能无怜乎？倘令臣进退之迹不至丑恶，宗社之失不自臣身，是臣生死之愿毕矣。实存没之幸也。岂惟存没之幸也，实举国之受赐也；岂惟举国之受赐也，实天下之鼓舞也。皇天后土，实鉴斯言。
李煜在这通表文中，苦苦哀求赵匡胤对他网开一面，宽仁厚爱，罢兵存国，可怜“一城生聚”；又特别哀求赵匡胤不要把他置于“贻责天下，取辱祖先”的难堪境地，使他这个“穷途道迫”的末代君王，“进退之迹不至丑恶，宗社之失不自臣身”。这无疑于与虎谋皮，自投罗网。
成竹在胸的赵匡胤，对李煜的乞求一如既往，无动于衷。但这位稍逊风骚，行伍出身的皇帝，却对誉满江南的文人徐铉饶有兴趣，甚至抱有几分崇敬之意，很想与这个欲以三寸不烂之舌退兵的说客较量一番。于是，他命内侍传旨在便殿召见徐铉。
徐铉上殿伊始，就口若悬河，滔滔不绝地美言李煜如何经纶满腹，以孔孟之道经国化民，以和为贵，善待邻国；又如何博学多艺，尤擅诗词，堪称天下难得的奇才。赵匡胤耐心地抚髯静听，意在后发制人。待徐铉讲到最为得意之处，他突然插话发问：“卿言江南国主作诗颇多佳句，可否为朕背诵一联？”
徐铉未加思索，当即脱口背出李煜《三台令》中的两句：
月寒秋竹冷，
风切夜窗声。
赵匡胤听罢放声大笑，“哈哈！平淡无奇，此乃寒士语。壮士不为，朕亦不为也。”
徐铉内心不服，反唇相讥说：“卑臣愿洗耳恭听陛下的非‘寒士语’。”
赵匡胤回答：“朕虽盘马弯弓，却也崇尚斯文。朕发迹之前，曾沿黄河溯流飘泊，四海为家。一次途经华山脚下，夜晚醉卧田间，翌晨正值睡意朦胧之时，忽觉日出东方，灿烂辉煌，红光耀眼，热气扑面，朕便情不自禁地信口诌出四句咏日诗：
欲出未出光辣达，
千山万山如火发。
须臾走向天上来，
赶却流星赶却月。
接着，赵匡胤面向周惟简说：“听说副使周卿系江南饱学名士，可否对朕诗指点一二？”
周惟简诚惶诚恐，连忙起身答道：“微臣不才，岂敢班门弄斧！周某仅对《周易》略知一二，对诗道向来不敢置喙，望陛下恕罪。”
徐铉听后深感气势不凡，尽管略输文采，仍然可与刘邦的《大风歌》和曹操的《观沧海》相提槽，堪称古往今来难得的咏日佳作，不禁肃然起敬，锐气顿挫。
徐铉同赵匡胤舌战的第一个回合虽然失利，但他并不甘心就此败阵，随后又主动出击，振振有词地诘问赵匡胤：“江南国主已俯首称臣，陛下师出无名。李煜如地，陛下如天；李煜如子，陛下如父。天乃能盖地，父乃能庇子。不知陛下为何竟以兵戎见伐？”
赵匡胤以子之矛，攻子之盾，接着徐铉的话题单刀直入，说：“卿言极是。尔称江南国主事朕如子事父。既然如此，父子就当为一家。尔谓，父子为何两处吃饭？”徐铉语塞，无言以对。
过了数日，双方再次交锋。徐铉仍然先发制人，开口就谴责赵匡胤“师出无名”：“江南国主敬事陛下恭谨谦挹，从不敢拒诏抗命，只因近期身体欠佳未能朝觐，陛下竟以‘倔强不朝’为由兴师问罪，似有悖情理，望陛下明察圣裁，罢兵以全江南一邦之命。”
赵匡胤统一天下的决心已定，岂容别人动摇？听罢徐铉此番言论怒不可遏，按剑而起，厉声呵斥徐铉：“不须多言！江南国主何罪之有？只是一姓天下，卧榻之侧，不容他人酣睡！”吓得徐铉不敢再言，只好惶恐谢罪告退，同周惟简一道回朝复命。
大约在此前后，奉赵匡胤之命包抄李煜后路的吴越兵马，正气势如虹，进军常州。南唐守将禹万诚献城投降，钱挥师乘胜西去，润州告急。
作为金陵东侧门户的润州，与作为金陵西侧门户的采石具有同等重要的战略地位，两地均处南北水陆交通要冲，都是自古以来兵家必争之地。而要据有这一战略要地，又必须选好良将把守。李煜为此主持廷议，酌定人选。群臣始而推举凌波都虞侯、沿江都部署卢绛。此公头脑清醒，胸有韬略，早就识破吴越甘为北宋鹰犬，无时不想加害南唐的图谋。他曾因此面奏李煜，力陈先发制人，剪除北宋南侵的羽翼，以壮国威军威。同时，他英勇善战，尤其擅长指挥水军征战，昔日曾调动战船与吴越舟师交锋，知己知彼，屡战屡胜。但是，经过反复斟酌，群臣均觉不妥。因为卢绛时下正在奋力坚守秦淮水栅，为金陵城池安危所系，确实不容分身。于是转而推举追随李煜多年的“藩邸旧人”、掌握皇家卫队的侍卫厢虞侯刘澄。群臣深知李煜平时对他赏赐丰厚，礼遇殊荣，倘若差他出镇润州，定会忠心耿耿，死守无疑。李煜从而采纳众议，命刘澄为节度使留后，统兵镇守润州。行前，李煜赐宴，君臣依依话别。席间，李煜对刘澄动之以情，晓之以理，委付重托：“朕与卿相交相知，难舍难离，但润州乃我朝东北门户，其安危关系家国存亡，守此战略要地非卿莫属，望勿负朕意。”刘澄也洒泪明心：“滴水之恩，当涌泉相报。臣没齿不忘陛下知遇之恩，当以死效忠，誓与润州共存亡！”
谁知刘澄这番表白竟是言不由衷，阳奉阴违。在离开金陵之时，他征调车辆，将自家积蓄的金银珠宝随军运往润州。为了掩饰这一反常行动，他逢人便讲：“此等宝物，都是陛下历年所赐，如今国家蒙难，留之何用？莫如送往阵前犒劳有功将士。”这席毁家纾难的话语，当时不知蒙骗了京师多少同僚？众人都信以为真，翘足等待他的佳音，结果他竟自食其言，令人大失所望。
刘澄率师进驻润州，正值吴越兵初临城郊。是时，恰好三伏天气，骄阳似火，吴牛喘月，吴越兵人困马乏，营垒未成。刘澄理应乘敌立足未稳，抓住战机迎头冲杀，可是他却按兵不动，故意拖延，还冠冕堂皇地欺骗部下，说：“澄奉命守城，定尽职尽责，不战则已，战则必胜。鉴于目前兵力不足，尚需以逸待劳，俟援兵一到，便奋力杀敌。”
李煜得知刘澄怯阵，遂忍痛从金陵外围守军中抽调八千精锐，命强将卢绛带领，突破艰难险阻增援润州。卢绛率军巧避溽暑，夜行昼宿，按时赶到润州城下，这对正在策划卖主求荣、献城投敌的刘澄来说，无疑是沉重的打击。因此，他在为卢绛接风的宴席上，处心积虑拉卢绛下水，以危言试探卢绛：“如今润州三面被围，形势严峻，万一城池不守，将军作何打算？”卢绛斩钉截铁地回答：“君为朝廷命官，与城共存亡系君天职；绛为援兵将领，自然率部与宋师搏斗，拼死退敌。君与我均当恪尽职守，不辱使命才是。”刘澄见此计未成，便以巨款贿赂，暗示卢绛同他一起献城降宋。卢绛将计就计，用这笔巨款犒赏将士之后，义无反顾地回师金陵勤王。
卢绛领兵出走不久，宋师便和吴越兵会师润州城下，从东、西、南三面围攻城池。龟缩在城内的刘澄，连夜召集部将议事。他借议军之名，行诱降之实，说起话来情绪沮丧，语调低沉：“澄与诸将守城多日，志不负国，不料时下形势危急，前途吉凶未卜。不知诸将下一步有何打算？”诸将听出刘澄有意挟众投敌，不免都为留在金陵的眷属担心，有的年轻将领竟急得哭出声来。刘澄见状，顺水推舟，装出一副可怜相，边哭边说：“陛下对澄恩重如山，澄在金陵亦有父母妻儿，更知如何恪守忠孝之道，但天命难违，吾等今陷重围，死守无益。与其以卵击石，莫如另寻出路，借以求生，再图富贵。”接着便鼓动如簧之舌，哄骗诸将拱手投降，遂使吴越和北宋联军兵不血刃占据润州，继而西进与宋军主力会师，合围金陵。李煜闻讯，既惊且怒，降旨刑部拘捕、诛杀刘澄全族。其时，刘澄一女年方十六，业已许嫁，有司以为可以赦免一死，但其女自言国难当头，无颜像其父那样苟且偷生，毅然引颈就戮。
卢绛率师赶到金陵外围，城池已被宋军围得水泄不通。卢绛指挥的八千人马难以入城，只好在城外，孤军游离。为了摆脱全军覆灭的窘境，只好突围南下，转战宣州、歙州一带山林。
事到如今，穷途末路的李煜，才决心孤注一掷，把最后一线希望寄托在的南都节度使朱令身上。为此，李煜特派卫尉卿陈大雅携带他的亲笔书信，带领十余卫士化装出城前往南都洪州，宣召朱令火速北上勤王。
朱令原为神卫军都虞侯。此人身材魁梧，虎背熊腰，宽额鹰目，矫捷善射，争强好胜。因其生来眼窝深凹，绰号“朱深眼”。李煜鸩杀林仁肇之后，调任他为镇南军节度使，统辖十五万水陆兵马，人称江南第一大将。他指挥的这彪兵马，是南唐当时实力最强的一支久。
朱令本系血性男儿，遇事当机立断，雷厉风行。他接到李煜特使送来的御旨后，发誓要赴汤蹈火，解救国难，与金陵共存亡。他日以继夜筹划进军方略，先派战棹都虞侯王晖赴鄱阳湖赶造巨舰大筏，操练水师。继而在洪州亲自操练三军，然后挥师沿赣水，入鄱阳湖与王晖所部会师，浩荡北上，再入长江东下。
此时，宋军水陆久大都集结在长江下游，上游兵力薄弱，朱令旗开得胜，首战告捷，轻而易举攻占湖口（今江西九江东），再往前就临近宋军舟师游弋的水域了。为了防备万一，朱令下令各船抛锚停泊，召集部将到他的坐船上再议东进决策。他首先分析当时所面临的严峻形势说：“吾与诸公，时下正率部孤军深入，冒险增援。吾等一俟离开湖口，上流宋军必乘虚而入，截断我军后路。如是，吾等则被夹在采石与湖口的江流之间，腹背受敌，进退维谷。即使两军长久对峙，不相交锋，吾等亦会因内无粮草、外无救兵，而有不战自溃之虞。”接着，他向部将征求良策：“不知诸公有何排险除危的锦囊妙计？”朱令话音刚落，诸将便争先恐后地献计献策。朱令悉心听取，择善而从。最后他集思广益，决定调南都留守柴克贞带兵移镇湖口，作为他指挥的勤王大军的后盾和后备。可是柴克贞因病未能及时前来接任，朱令怕贻误战机，不敢久等，只好忍痛放弃要塞湖口。行前，他又与指挥舟军的战棹都虞侯王晖通宵密议，针对隆冬枯水季节，巨舰不易在近岸浅滩航行的实际情况，准备先用日前在鄱阳湖赶制的数百艘大筏载重开道，顺流直下，以雷霆万钧之势猛撞采石浮桥，切断宋军运兵南下的通道，赢得战机，确保战船顺利东进，直下金陵解围。
朱令的一切动向，被曹彬派出的探报暗察得一清二楚。指挥水师的战棹都部署王明，奉曹彬之命，差人飞骑驰往汴梁，奏请赵匡胤火速增造三百艘战船，专门用以袭击朱令所部。赵匡胤阅罢奏疏，当即用朱笔批复：“此非应急之良策。或许未等战船造好，朱令已率部冲过采石，为李煜解了金陵之围。于此朕将有另策诏示。”不久，曹彬接到赵匡胤的密诏，闻风而动，命王明派水师在朱令进军方向下流的洲渚间，密布状如桅樯的高大木桩，借以破坏南唐水师的行动计划。
而朱令对此却全然不知，仍按既定的方略用兵。他指挥的水师阵容甚为壮观，巨舰可乘千人，大筏则长百丈，鱼贯前行，首尾不见。没消几日，便驶近距离采石只有十里之遥的虎蹲洲。紗紟矠朱令乘坐的旗舰是一特大楼船，高十余层，各层甲胄闪光，旌旗夺目，“朱”字帅旗高悬船首桅杆，迎风招展。一日，朱令和王晖正在楼船上极目远眺，忽然发现前方情况可疑，洲渚之间闪现出许多桅杆样的木桩。二人怕中埋伏，断然传令战船停泊待命。随即召集众将议事，决定施放“火油机”摧毁浮桥。所谓火油机，实为舱内塞满柴草、灌足油脂的易燃木船，需要时只要以火种点燃，就可以乘风闯入敌阵施展火威。火攻是自三国时期赤壁大战以来，水上激战常用的战术，至关紧要的是善于把握风向。
虎蹲洲处的江面大体为西南、东北走向，倘刮西风，宋军阵地则处于下风头。恰好第二天天公作美，西风骤起，又略偏南，正是火攻的有利时机。朱令清早起来，就身披斗篷登上楼船高层甲板观测天象，他见风向稳定，自感火攻胜利在望，便下令施发火油机。随着他的一声令下，只见一条条燃着熊熊大火的木船，乘着强劲的西南风，直扑宋军的战船。这时，风助火势，火仗风威，江面上烈焰狂舞，浓烟腾空。宋军见状，惊恐万分。朱令麾下的将士则精神抖擞，欢呼雀跃，擂鼓吹笳，举戈挥刀，准备在火攻之后去收拾残局。谁料想天又不遂人愿，风向突变，东北风大作，火舌狂卷的火油机，被疾风反推回来。朱令编组的舰队，由于帆樯密集，竹筏梗阻，又兼笨重高大，疏散不便，一船起火，迅即殃及他船，顿时酿成一片火海。因祸得福的宋军乘此混乱之机也用火攻，从附近水域放出数十艘预先埋伏好的轻舟，纵火点燃舟中满装桐油浸泡的柴草，顺风冲向朱令指挥的水师舰船，遂使南唐仅有的这支久全军覆没在浓烟烈火和风浪狂涛中。朱令和王晖眼望败局已定，觉得无颜再见李煜，使纵身投江，演出了南唐亡国前最壮烈的一幕悲剧。
朱令统率勤王之师一败涂地的消息传到金陵禁中，李煜失声痛哭，陷入了极度绝望之中。恰在这时，小长老入宫求见，诡称他能借佛力使围城的宋军退兵。崇佛着迷的李煜对此深信不疑，认为这是绝路逢生，当即传旨有司备置香案，并陪同小长老登城退敌。小长老身穿李煜赏赐的朱红绣金袈裟，颈戴长串念珠，站在城垣的显赫位置，双手合十，口中连诵“阿弥陀佛”，顷刻之间，围城的宋军便像退潮的海水节节后撤。
有司喜出望外，连忙回宫禀奏城外奇迹，李煜由此更加迷信佛力，于是敕命城内僧俗全都专心诵经，乞灵大慈大悲的菩萨拯救危难，普度众生，声浪喧嚣，胜似江涛。紗紣矠李煜也亲临佛堂拜谢许愿，对佛承诺待宋军全部退离之后，再在金陵多建寺院，多造佛像，多斋僧人，回报佛恩。紗紤矠哪知好景不长，没消几日，围城的宋军又像涨潮的海水去而复来，汹涌城下。李煜再度派人宣召小长老登城诵经退敌，小长老因为业已完成赵匡胤授予的内应使命，耍了个金蝉脱壳之计，远走他乡。
进入农历十一月，宋军破城的一切准备都已就绪。这不仅表现在斗志昂扬的兵力部署和撞木、云梯、钩索等攻城器械的配备上，更重要的还表现在金陵已经成为惊涛骇浪中无法救援的一座孤岛。此时，城中居民粮尽炊断，樵采路绝，终日啼饥号寒，冻馁街巷；守军也因不得温饱，精疲力竭，故而士气低落，无心再战。加之，曹彬在此间又向李煜发动了几次攻心大战。先是遣使警告李煜：“我军定于本月二十七日破城，国主何去何从，似宜尽早抉择。否则，将后悔莫及。勿谓言之不预也。”
李煜慑于南汉灭国的前车之鉴，拟忍痛令其长子仲寓先入汴梁请降，但又优柔寡断，不忍成行。
过了几日，曹彬不见李煜反响，再次致函催促：“得悉国主欲遣令郎伏阙归顺，乃通达明智之举。然目前不须远行，只要暂时屈尊光临本帅帐下，我军即可停止攻城。”
李煜复函曹彬故意拖延时间：“犬子仲寓趋装未办，宫中宴饯未毕，俟二十七日方能成行。”
曹彬早已等得心烦，怎能再容李煜拖延？盛怒之下，他断然发出最后通牒：“休谈二十七日！即使二十六日也为时已晚。国主倘若真心爱惜一城生聚，即刻归顺才是上策。”紗紥矠事到如今，破城已是指日可待，只差曹彬一声令下了。
然而，就在这关键时刻，曹彬非但没有下令攻城，反而声称因“病”卧床，闭门谢客。副帅潘美以下对此困惑不解，彼此相约，前往曹彬营帐探视。曹彬对众将说：“吾今日身患心疾，一般药石难以治愈，非诸公相赐灵丹妙药不可。”众将听后面面相觑，如丈二金刚摸不到头脑，个个目瞪口呆，不知如何回话。曹彬见众将不解其意，又接着说道：“只要诸公对天发誓，破城之日，决不妄杀一人，吾患心疾便会不治自愈。”众将听后一致承诺，当即焚香盟誓。
盟誓之后，曹彬立刻进行战前动员和攻城部署，随后下令全线出击，强渡护城河攀墙攻城。自二十四起，宋军和吴越军开始联合攻城。战鼓震天，杀声四起。烽火硝烟，弥漫八方。南唐守将呙彦№承信、刁等率部拼死抵抗，联军则反复发动强攻，于二十七日攻破金陵城阙。南唐将士且退且战，双方在城内展开了激烈的巷战，彼此伤亡惨重。尽管曹彬在战前三令五申，破城后不得杀戮百姓，不得焚烧名胜古迹，但联军久围金陵屡攻不下，将士必然产生疯狂的报复心理，导致城破之后行动失控。吴越军火烧升元阁，便是滥杀无辜的一桩血案。
升元阁原称瓦官阁，系南朝时期梁武帝在瓦官寺内所建。瓦官寺创建于东晋哀帝时，曾以收藏顾恺之名画维摩诘像、戴逵父子雕塑的铜佛像以及狮子国（今斯里兰卡）奉献的白玉佛像闻名海内外，在佛教界享有盛誉。升元阁高十丈，建筑坚固、精美。联军破城之前，金陵城内士大夫及豪民、富商、妇孺数百人入寺登阁躲避战乱。惨无人道的吴越兵入城以后，不顾阁上手无寸铁的弱者撕心裂肺的哭号和呼救，竟然残忍地举火焚寺，使数百生灵无一幸免。更有甚者，吴越兵还在此时狂欢作乐，强迫俘虏的教坊乐工奏乐侑酒。乐工悲恸欲绝，拒不操琴演奏。吴越兵恼羞成怒，将乐工全部杀死，乱葬在同一坟内。后人闻而哀之，名其坟名为“乐工山”，并作诗悼之曰：
城破辕门宴赏频，
伶伦执乐泪沾巾。
骈头就戳缘家国，
愧死南朝结绶人。
李煜面对颓败的局势束手无策，再次幻想乞灵佛门，求助佛力。于是他又宣召法眼禅师的嫡传弟子卜问前程，但这位新任住持也无新招，又将法眼禅师在宋师渡江前入宫观赏牡丹时所作偈陀复诵一遍：
拥毳对芳丛，由来趣不同。
发从今日白，花是去年红。
艳色随朝露，馨香逐晚风。
何须待零落，然后始知空。
李煜听后更觉无望，他想：既然如此，也只有听天由命，任其自然了。多情善感的李煜，直到这时还依然独居书房，以笔墨解愁。当他卷起细竹编织的“百尺虾须”，雨中凝望宫树凉秋，不免骤起新愁，如烟的往事纷至沓来，重重迭迭地萦绕在他的脑际。他尤其思念迄今仍作为人质羁留汴梁的胞弟从善，深以大难临头，山川阻隔，手足之间不能以鱼雁音问为憾，有心“欲寄鳞游”，无奈又“九曲寒波”自西而东，不能逆流北上，只能在苦闷中抒发难寄的离情别怨，从而写成一首聊以自慰的《采桑子》：
辘轳金井梧桐晚，几树惊秋，昼雨新愁，百尺虾须在玉钩。
琼窗梦断双蛾皱，回首边头，欲寄鳞游，九曲寒波不溯流。
这时，节气已经入冬。傍晚，阴云密布，不见星月，风雪交加，寒气袭人。澄心堂暖阁里却热浪翻滚，李煜茫然若失地坐在灯前沉思。突然间，他感到周身烦燥，便起身推开窗扉，只见外面到处惨白，混沌一片。远处佛寺的轮廓影影绰绰，模糊不清；近处修竹低垂，孤鹤怯步，寒鸦成群在光秃僵硬的杨树枝桠间聒噪乱飞。这一派暮色苍茫、鸦啼影乱的景象，使李煜想到目前日薄西山、气息奄奄的政局，以及词人误国的悔恨。他不知不觉地流下了两行清泪，随后自言自语，吟出一首《青玉案》：
梵宫百尺同云护，渐白满苍苔路。破腊梅花李早露。
银涛无际，玉山万里，寒罩江南树。
鸦啼影乱天将暮，海月纤痕映烟雾。
修竹低垂孤鹤舞。杨花风弄，鹅毛天剪，总是诗人误。
十一月二十七日，这是宋军攻城的第三天。日过中午，在烽火危城中坐以待毙的李煜，正穷极无聊，伏案书写他在初夏时节填的《临江仙》词。在那首词中，他抒匪宋兵压境，国势危难的惆怅，本想倚窗销愁，结果望暮烟低垂，愁更侵袭。他深为春尽不能以樱桃献宗庙而痛苦，而粉蝶无知，偏在花间回翔取乐。入夜，又闻杜鹃悲啼，更加深了他的悔恨。他刚刚写完上阕，下阕只写两句，内侍便失魂落魄地前来进奏：内城已破，宋军正向禁中袭来。李煜闻声颓然掷笔，急忙传谕有司宣召近臣齐聚澄心堂，商议如何前往曹彬军营奉表献玺，肉袒出降。而在御案上留下了一首未书写完的词稿手迹：
樱桃落尽春归去，蝶翻金粉双飞。子规啼月小楼西，画帘珠箔，惆怅卷金泥。 门巷寂寥人去后，望残烟草低迷……
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