唐玄宗天宝十五载（756年）六月十三日黎明，帝都长安，万籁俱寂，行人绝迹，一队人马保护着皇帝从禁苑延秋门而出，匆匆向西疾驰而去。
这支队伍走得如此匆忙，除了杨贵妃姐妹、宰相杨国忠及少数几个皇子和亲信宦官外，就连皇帝的其他嫔妃、公主、皇孙以及百官，都被抛弃不顾了。究竟发生了什么大事，使唐玄宗出逃得如此仓皇？原来数天前，关中的屏障潼关已被安禄山叛军攻破，关中无险可守，唐玄宗只得匆匆逃往西蜀避难。
唐人绘《明皇幸蜀图》经过八年的战争，虽然平定了安史之乱，但是大唐煌煌盛世已不复存在，在战争中各地藩镇势力坐大，形成了唐朝后期的藩镇割据局面。
藩镇本来设在边地，唐朝在平定安史叛乱的过程中，为了争取战争的胜利，便把这种军事体制移至内地，在中原一带陆续设置了一批藩镇。战争结束后，这种体制被保留了下来，后来越设越多，以至于全国各地无处不有藩镇的设置。唐末黄巢起义爆发以后，在镇压农民起义的过程中，各地藩镇势力进一步壮大，而唐中央经过农民起义的打击，控制力受到极大的削弱，无力制约跋扈的藩镇。藩镇之间为了扩充地盘，也互相吞并，致使混战连年不息，破坏了社会经济，也影响了人们的正常生活。
在唐朝末年长期的军阀混战之中，一些弱小的藩镇相继被吞并，在北方地区逐渐形成了数个强大的军事集团，其中最强大的为割据于河东的李克用集团与占据河南的朱全忠集团。这两大集团之间的长期攻战，构成了唐末军阀混战的主线。
河东节度使李克用是一个非常复杂的历史人物，他虽然是沙陀族人，却在历代史家的笔下，被塑造成为一个忠君爱国的良臣形象。
李克用的父亲朱邪赤心因为镇压庞勋起义有功，被唐朝任命为大同防御使，进而升任振武节度使，并赐以宗姓，改名李国昌。这就是这个家族得以姓李的原因。李克用在唐僖宗时曾因杀死云中防御使段文楚，被唐廷讨伐，李氏父子不敌，逃入鞑靼人聚居地区躲避。不久黄巢义军攻入长安，为了利用这支力量镇压义军，唐廷遂赦免其罪，命他们率军入关中进攻义军。李克用率领的代北铁骑主要由沙陀、吐谷浑、突厥、回鹘等部族人组成，骁勇善战，剽悍异常，所向无敌。义军不敌，只好退出长安。李克用穷追猛打，尾随到河南，连战连胜，为唐王朝最后扑灭黄巢起义做出了决定性的贡献。因为这个功劳，李克用被唐廷任命为河东节度使，随后他又兼并了昭义镇，将河中镇置于自己的卵翼之下，势力覆盖了整个河东地区（今山西），唐昭宗乾宁二年（895年），被封为晋王，成为唐末北方最强大的军事集团之一。
北方地区另一强大的藩镇便是朱全忠军事集团，他原名朱温，宋州砀山（今安徽砀山）人。其父早死，他幼年随母在萧县地主刘崇家当牧猪佣工。黄巢起义时，他前往投军，转战南北，逐渐升任为大将。黄巢攻入长安后，他被任命为同州防御使，奉命进攻河中，却屡被击败。他多次请求黄巢派军增援，不被理睬，一怒之下，投降了唐朝。唐朝对他的来降非常重视，任命他为金吾大将军、河中行营招讨副使，并赐名全忠，以分化农民起义军。本为农民军将领的朱全忠，自此遂成为农民军的主要敌手之一。唐廷调集诸镇军队围攻长安时，朱全忠被任命为宣武（治所汴州）节度使。宣武镇遂成为朱全忠起家的本钱，此后他以此为基本力量，逐渐扩张，陆续吞并了中原地区不少藩镇，发展成为当时举足轻重的军事集团。
李克用集团虽然实力强大，但在战略上却存在致命的弱点。他自恃强盛，采取了四面出击的战略，到处树敌，虽然制服了许多藩镇，却未能有效地控制，时叛时附，所得地区也不能完全巩固。其内部也因争权夺利而发生摩擦，李克用又赏罚不公，全凭一己之喜怒，致使不少人离心离德。当年李克用攻克昭义镇，命其堂弟李克修为节度使，治理颇有成效。李克用视察昭义时，不问政绩如何，却因招待不周，打骂交加，李克修怨愤难平，被活活气死。李克用又任命其弟李克恭为节度使，此人骄横不法，引起兵变。乱兵杀死了李克恭，并向朱全忠投降。李克用派兵讨伐，击败了来援的汴军，重新夺取了昭义镇。此战其义子李存孝居首功，李克用却另任康君立为节度使，李存孝气愤难平，遂暗中勾结朱全忠和成德节度使王镕，背叛了李克用。李克用率大军征讨李存孝所据的邢州，击败了王镕的援军，包围了邢州。李存孝无奈，只好泥首出降。李存孝是晋军中著名的勇将，战绩卓著，李克用惜其勇，本不想处死，但又不得不摆出姿态，下令车裂之。李克用原本以为诸将一定会出面劝解，他便顺水推舟，赦免李存孝。岂知李存孝平日自恃其勇，傲视诸将，竟无人出面解救，遂使此事弄假成真。李存孝之死，使李克用非常气恼，郁闷难平，又借题发挥惩办了几员将领出气。李克用自翦羽翼，实力大损。
李罕之早年势穷，投靠李克用后得以充任河阳节度使，他并不满足，乘昭义节度使薛志勤死亡之机，起兵攻取了潞州，自称留后，并向朱全忠请降。朱全忠派汴将丁会援助他，当汴军赶到潞州时，李罕之病危。朱全忠遂命丁会为昭义节度使，将李罕之迁往他处，途中李罕之病死。由于李罕之的叛变，使朱全忠唾手而得泽、潞，直接威胁到太原的安全。
刘仁恭原为幽州节度使李匡威的部将，因为发动兵变失败而逃到太原，归降李克用。李克用攻取幽州后，任命刘仁恭为节度使。刘仁恭逐渐扩充实力，自感羽毛丰满，便开始不听李克用的节制。李克用与朱全忠数次激战，刘仁恭拒不发兵相助，而且还扣留了李克用派来的使者。李克用大怒，亲率军队征讨。双方交战时，李克用骄傲轻敌，饮酒大醉，胡乱指挥，致使晋军大败。从此，刘仁恭与晋交恶，威胁着太原的侧后方，致使李克用腹背受敌，局势对李克用集团越来越不利。 魏博镇居中原要冲，是双方必须争取的重要力量。魏博号称强镇，百余年来居于河北诸镇之首。朱全忠进攻朱瑄、朱谨兄弟时，他们向李克用求救，李克用派大将李存信借道魏博前往援救。晋军军纪败坏，所到之处烧杀抢掠，无恶不作，加之朱全忠施离间计，魏博节度使罗弘信遂发兵袭击晋军，晋军猝不及防，大败溃逃，兵械资粮损失殆尽。魏博既与河东决裂，自然与朱全忠结好。由于这些因素，遂使汴晋角力的天平开始向朱全忠集团倾斜。
朱全忠在与李克用的争斗中占了上风后，急于篡唐，因长安距汴州路途甚远，不便于直接控制，遂决定强迫唐昭宗迁都洛阳。昭宗无奈，只好顺从朱全忠之意。天复四年（904年）初，朱全忠下令长安百姓按籍迁移，拆毁长安宫室、房屋，将木料顺渭水漂下，在洛阳营建宫室。
长安是当时世界上规模最大最为宏伟的大都市之一，虽然经过唐朝后期几次焚烧，但都影响不大，基本规模仍在，经过朱全忠此次破坏后，这座伟大的历史名城遂成为丘墟了。
唐昭宗到达洛阳时，唐廷的六军侍卫之士，已经散亡殆尽，昭宗身边卫士及宫中之人均为朱全忠派来的人。从长安至洛阳途中，昭宗身边尚有小黄门及打球、内园小儿二百多人，对于这些人朱全忠也不放心，命人灌醉后全部坑杀。然后换上年貌、身高相当的二百人顶替，昭宗初不能辨，后来才有所察觉。在这种情况下，昭宗已经成为真正意义上的孤家寡人，随时可能成为朱全忠的俎上之肉。
朱全忠强迫昭宗迁都洛阳后，河东李克用、凤翔李茂贞、西川王建、襄阳赵匡凝等地方实力派组成了联盟，以兴复唐室讨伐朱全忠为名，倡议天下共伐之。朱全忠决定举兵西讨，又担心昭宗会有所举动，于是决定害死昭宗，另立新君。这年八月，他指示左龙武统军朱友恭、右龙武统军氏叔琮、枢密使蒋玄晖等人，乘夜暗之际，以入宫奏事为名，率兵进入内宫，昭宗身穿单衣绕殿柱而逃，被追上杀死，年仅三十八岁。本来还要杀何皇后，经其苦苦哀求，才免于一死。
昭宗死后，朱全忠另立昭宗第九子李柷为帝，时年十三岁，史称唐哀帝。次年，朱全忠又杀死了昭宗其馀九个儿子。朱全忠认为唐朝的朝臣中还有不少人忠于李唐皇室，是自己篡夺皇位的障碍，必须彻底铲除，才能顺利达到目的。朱全忠的得力谋士李振，早年屡试进士不中，因而对这些所谓衣冠大族非常痛恨，同时也痛恨科举出身的朝士，也极力主张将这些人全部杀掉。于是朱全忠在滑州白马驿一举屠杀裴枢为首的朝臣三十多人，李振意犹未尽，对朱全忠说：“此辈常自称是清流，应当投入黄河，使之变为浊流！”朱全忠大笑，立即命人把这些尸体投入滚滚黄河。史称这次事变为“白马驿之祸”。
朱全忠大杀唐朝臣僚固然是为了篡夺皇位，但手段如此残忍，在士人们的心目中形成了极为凶恶的形象，迫使众多士子投向别处，增添了敌对力量，实际上不利于他创建新王朝。李唐皇朝经此一变，已经完全失去了统治基础，唐哀帝虽仍在位，实际上已经等于亡国。
公元907年，朱全忠代唐建国，都城汴梁，改元开平，改国号为梁，史称后梁。朱全忠将唐哀帝贬为济阴王，于次年杀害，年仅十七岁。
后梁建立时，仅有二十一镇，即宣武、宣义、天平、护国、天雄、武顺、佑国、河阳、义武、昭义、保义、戎昭、武定、泰宁、平卢、忠武、匡国、镇国、武宁、忠义、荆南等镇，共六十九州之地。其中武定是剑南西川的属镇，后梁仅占其一州之地，而荆南则保留着相对独立性，因此后梁在五代中版图最为狭小。
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