在庆祝唐军胜利归来的宴会上，李密显得郁郁寡欢。他以堂堂英雄之身，竟被任命为光禄卿，负责筹办朝廷宴会中上菜进酒一类的事务，令他深深感到羞耻。退朝后，一连几天，他都呆在公馆里不出门，心情很不愉快。
当初李密率二万人马向长安进发时，皇帝李渊派出一个又一个的使臣前来迎接慰劳。“我曾经拥有百万之众，一朝落到这个地步，是天意使然啊。”李密兴奋地对身边人说，“现在失败后投奔唐国，如果蒙受特殊的礼遇，我定会竭尽忠诚，对得起人家！山东一带我还有几百座城池，他们知道我到了这儿，见了我派去招抚的人，肯定都会归附唐国。到那时，我和东汉的窦融窦融：东汉初年名将，曾割据河西，后主动归附汉光武帝刘秀，被任为大司空，极尽恩宠。比起来，功勋也不会显小。难道不会给我一个宰相级的职位？”等到他们来到长安，李渊接待他们的礼数一点也不隆重，朝廷有关部门对他们也不大友好，那二万人的队伍得到的粮食都不够吃，将士们都感到失望，一时颇多怨言。掌权的裴寂等人又来向李密和众将领索要财物，令他们心里愤愤不平。而李渊也并没有如李密所愿，封他为宰相，仅仅封他为光禄卿、上柱国、邢国公。这光禄卿竟是一个服侍人家吃喝的角色！对于曾经做过战争领袖的李密来说，这职位实在是太不合适了。尽管李渊待他很亲切、很尊重，言谈中常称呼他为弟，还将叔舅的女儿独孤氏嫁给他，但他总觉得这一切都是虚的。
一日夜晚，王伯当来府上看望他。王伯当虽说被李渊封为左武卫大将军，但也以李密受到的冷淡引为耻辱。
“天下大事，全看明公心里怎么看待。”王伯当劝慰李密道，“现在徐世在黎阳，张善相在罗口，河南兵马屈指可计，这里的确不是我们久待之地！”
李密于是拿定主意，决意离去。他假意向李渊献计说：“臣凭空接受了皇上的封赏，干坐在京师，没做一点实事回报；山东一带有不少队伍是臣过去的部下，请派臣前往招抚他们。凭着我大唐国威，臣消灭王世充就如同从地上拾起一根草芥一般容易！”
李渊听说李密的许多旧部都不愿归附王世充，也想派李密前去招抚。不久前，就在李密刚刚到达长安后，李密的记室魏征由于没受到朝廷重视，为了建功立业，便上表自请前往山东招抚，李渊任命他为秘书丞，指令驿站用快马把他送到黎阳。黎阳守将徐世与魏征关系很好，魏征将李渊的一封亲笔书信交给徐世，劝他早日归附大唐。
徐世决定归降，他对长史郭孝恪说：“这里的军队和土地，都是属于魏公李密的；如果我上表将它们作为自己的东西献给大唐，岂不是从主人的失败中捞取好处，自以为功，来博取富贵？这种行为我以为是十分可耻的。现在我们应该开列郡县户口、士马总数，先报告给魏公，让魏公自己亲自献给大唐。”
徐世于是派郭孝恪随魏征一道乘驿站快马前往长安，又向大唐在河北的军队将领淮安王李神通运送粮食。
李渊听说徐世的使者到了，便很高兴地接待了郭孝恪，却只见到一封书信，还是写给李密的，觉得这事十分奇怪。郭孝恪便把徐世的心意原原本本地对皇帝李渊讲了。李渊听了后，十分感慨地说：“徐世不背叛主人，不邀功领赏，是世间少有的忠臣啊！”于是赐徐世姓李。郭孝恪则被任命为宋州宋州：今河南商丘。刺史，等将来从王世充手中打下宋州后，他就可以正式上任了。
从徐世这件事上，李渊感受到李密在山东的确很有影响力。现在李密提出重返山东，如果准其所求，倒也是发挥他的作用的一种办法。但是群臣劝谏李渊道：“李密生性狡猾，反复无常，现在派他前去，就像把鱼投进泉水里，把虎放归山林中，他必定不会回来！”
“帝王自有天命，不是随便一个小人物就能做的。”李渊坦然而笑，“假使他叛变逃走，不过是‘蒿箭射入蒿草’，命该做蒿草的，谋来谋去，最终还是落个做蒿草的命！就让他和王世充二贼相斗，我坐收渔利，等他们精疲力竭，再把他们全部收拾！”
十二月一日，李渊正式委派李密赶赴山东收抚部下。李密怕引起李渊的怀疑，不好直接要王伯当随行，便请求带上贾闰甫。李渊批准了，他命李密和贾闰甫两人一同登上御座，坐在他的身旁，一道吃皇帝的御食。李渊亲自向两人敬酒。“我们三人同饮了这杯酒，来表明是一条心；祝你们好好地建立功名，以满足朕的期望。”三人将杯中酒一饮而尽，李渊呵呵笑了。“好，大丈夫一言许人，千金不换。确实有人不想让弟弟你前往山东，朕以一颗赤心待你，不是别人能够挑拨离间的。”
饭后，李密和贾闰甫叩头接受使命。李渊一高兴，临时又加派王伯当作为李密的副手一同启程。
李渊令李密将他的旧部一半留在华州，另一半由他带着出关。李密的长史张宝德被安排在出发的行列中，他担心李密逃走，会祸及己身，便秘密上书，声称李密必定会叛逃。李渊的心意于是中途改变，又担心李密惊恐生变，便降下一道圣旨假意慰劳，令李密留下他的部下慢慢走，他自己单骑入朝，接受新的任务。
李密率军走到稠桑时，接到了这道圣旨，便对贾闰甫说：“皇上派我出关，又无故召我回去，走之前皇上曾对我们说，‘确实有人不让走。’现在证明皇上听信了他人的挑拨。现在我如果回去，肯定活不了，不如攻破桃林桃林：今河南灵宝。县，把它的军队和粮草收归我有，然后向北渡过黄河。等到消息传到熊州熊州：今河南宜阳。，我们已经远走高飞了。如果能够进入黎阳，大事必定成功。你意下如何？”
“皇上待明公十分优厚啊。”贾闰甫劝道，“况且皇上的姓名，正应了图谶上的预言，天下终归要被大唐统一。明公既然已经向人家归附了，怎么能再生二心！”他为李密分析道，“任瑰、史万宝守卫着熊、谷二州，我们早上发动，他们的军队晚上就到了。即使攻克了桃林，军队又怎能马上集结起来呢？一旦被人称为叛逆，还有谁愿意接纳！”他恳切地向李密建议道，“从明公的角度考虑，不如回长安接受朝廷的指令，向皇上表明自己原本没有二心，别人的谗言自然绝迹；那时候再要到山东去，慢慢等机会、想办法还可以啊。”
“大唐皇帝让我与凡俗之士同列，叫我如何受得了！”李密怒气腾腾地说，“再说应验图谶上的预言，他和我都一样！这次他不杀我，让我东行，足以证明我是‘王者不死’！纵使大唐占有关中，山东最终还是属于我的！现在上天想帮我，我能够不接受，还要把自己的手绑起来自投罗网么？真是岂有此理！”说到这里，李密表现得十分痛心，“你是我长期信赖的心腹，没想到竟会这么想！如果你变了心，我就杀了你再走！”
贾闰甫哭着说：“明公虽然应验了图谶，但观察近来的天意人事，恐怕大业已经难以成就了。当今天下大乱，人人都想出头，谁强谁就是王。明公眼下要四处投奔，但估计会有多少人愿意再听您的呢！况且自从您杀掉翟让之后，人人都说您忘恩负义，现在谁还肯把手中的队伍交给您呢！如果人家担心您要夺他的队伍，先行动手自救，一朝失势，哪里再有我们的容足之地！除非像我这样对您忠心耿耿的人，谁肯直言不讳，把这一切讲给您听！愿明公认真考虑，只怕一旦走上另一条路，再也无法后退了。如果明公的路走得通，我又何必在乎一死！”
李密大怒，拔刀就要砍他；王伯当等人连忙拦住，李密才收刀入鞘。贾闰甫忍受不了这一屈辱，转身向熊州方向跑了，以后不知所终。
王伯当也被贾闰甫的一番话所打动，指出反叛大唐的计划不是很妥当，但李密仍然坚持自己的意见。
“义士的忠心，不因为存亡而改变。”王伯当毅然说，“明公一定不听大家的劝告，我王伯当愿意与您死在一起，只怕这样做了，还是难以成功啊。”
在李密的指令下，众人动手将李渊的使者抓起来杀掉。十二月三十日早晨，李密欺骗桃林县官说：“我奉诏暂时回京师一趟，我的家人想寄住在县舍里。”县官答应了。李密于是选拔骁勇数十人，穿着妇人的衣服，头罩面纱，将刀藏在长裙下，诈称他们是李密的妻妾，由李密带着住进了县舍。片刻后，骁勇们换了男装，突然杀出，占领了县城，抓了一批男丁，编入原来的队伍。然后直奔南山，沿着险要的山路向东而行。同时派人飞马前往通知伊州伊州：今河南汝州。刺史张善相，令他率军接应。
桃林发生叛乱的消息很快传到了熊州。右翊卫将军史万宝镇守熊州，他对行军总管盛彦师说：“李密，是一位十分骠悍的盗贼头儿，又有王伯当辅佐，现在决计反叛，恐怕难以阻挡啊。”
“请拨给我几千人马拦截他，”盛彦师笑着说，“我一定割下他的人头给你看。”
“你有什么办法做到这一点呢？”史万宝有些不大相信。
“兵法讲究欺诈，请恕我现在不能告诉你。”盛彦师回答。
盛彦师率几千人马越过熊耳山南面，在弯弯曲曲的山路边设下埋伏，他令弓箭手潜伏在山路两旁的高地上，其余士卒则隐藏在溪谷里。他对士卒们下达命令道：“等到反贼渡过溪水的一半，你们就同时发动攻击。”
有亲信军官疑惑地问道：“听说李密要到洛州去，你却带着我们进入深山，这是为何呢？”
“李密声称要到洛州去，其实是想出人意料，南下襄城，跑到张善相那儿去。”盛彦师笑着答道，“如果反贼抢先进入谷口，我从后面追赶，山路又险又窄，有力使不出，他只要派一个人殿后，我都拿他没办法。现在是我们抢先进入了谷口，一定能把李密灭掉！”
李密渡过陕水之后，以为后面的行程没啥大问题，便率军缓缓前进，果然翻过熊耳山向南走，正好走进了盛彦师设下的埋伏中。
盛彦师的弓箭手发出的第一波飞箭全都射向了穿着黄色披风的李密，李密陡然从马背上摔倒在草丛中。一根尖锐的箭头戳进了他的咽喉，令他呼吸不上。他想喊，却喊不出声，他想抬起双手伸向颈脖，双手却似有千钧之重，像鸡爪一样颤抖着无法上抬。他感觉到鲜血正从箭头旁幽幽沁出，像蛇一样爬到他的胸口，爬到他的腹部，又向地面滑去。他的两眼开始发黑。他将全身的力气都集中到眼皮上，竭力睁着双眼，瞪望着正在荡摇旋转的天空，感觉到身子正在飞起。一股沉重的力量终于把他的眼皮耷下，令他进入了闪着亮光的黑暗中，他就在光亮和黑暗中飞起，进入了无知无觉的世界……
在狭窄的山路上，李密的队伍被突然杀出的唐军拦腰切断，首尾不能相救。王伯当在四处寻找李密的途中被唐军一枪戳穿后背，其余大部分将士逃进了山林，四处躲避着唐军的追捕。
战后，盛彦师派人找到了李密和王伯当的尸体，把他们的脑袋割了下来，用快马送往京城长安。
皇帝李渊见到李密的人头，高兴异常，立即封盛彦师为葛国公，但仍在熊州领兵。
李渊把李密的人头用驿站快马送到黎阳李世那里。使者向李世详细讲述了李密出行、谋反及被杀的整个过程。李世把李密的人头供在北面的高台上，跪在面前大声号哭，哭得咯出了鲜血，昏倒了过去。醒来后，他向皇帝李渊上表，请求收葬李密。李渊下诏，令熊州官员将李密的尸体送往黎阳。李世穿上孝服，按照臣子对君主的礼仪置办丧事。他安排了盛大的仪仗队，全军都穿上白衣，将李密安葬在黎阳山南。李密一贯深得人心，很多将士在悼哭时都呕出了鲜血。
接下来一段岁月，整个黄河两岸，从洛阳到黎阳之间，向东一直蔓延到海滨，在辽阔的中原地带，那些曾经受过李密的恩典、分享过三大粮仓粟米的百万民众，在得知魏公李密已经离开人世的消息后，很多人都淌下了哀伤的泪水，不少民众虔诚地将一炷香烛点燃，用缭缭清烟，追随在万古碧空游荡的李密魂魄。
李渊对处置李密谋反事件的结局感到十分满意。他欣赏李世对李密的忠诚，正如他当初欣赏屈突通对于隋后主杨广的忠诚。他此前已给隋后主封谥号为“隋炀帝”。那位坚守河东誓死效忠后主的尧君素已经被部下杀掉了，他的人头也被送到长安，时间就在李密的人头送来之前二十多天。遗憾的是河东城没能乘势拿下。
尧君素坚守河东有一年多。几个月前，东都的隋朝高官监门直阁庞玉、武卫将军皇甫无逸先后逃到长安归降，李渊都令他们前往河东城下，为尧君素陈说利害。李渊又派人赐予他金券，保证他投降后不加杀害。但尧君素还是没有投降之心。他的妻子也曾到城下对他说：“隋室已经灭亡了，天命已经归属于大唐，夫君您何必自找苦吃，自取祸败呢！”尧君素大吼：“天下事不是你们妇人所懂得的！”他引弓向妻子射去，一箭将她射倒。十一月十二日，他在守卫战中抓住了李渊的二女婿赵景慈，下令在城外将赵景慈斩首，以表他誓死不降之意。他也自知这样下去没有希望，然而既然立志一死，就决不动摇。每次谈到大隋，他没有一次不欷流涕。他曾经对将士们说：“我是皇上做晋王时的老臣，累次蒙皇上提拔，在大义上，我不能不为他而死。现在河东的粮食还够吃上几年，吃光了这些粮食后，足以知道天下事结局如何。如果隋室一定要灭亡，天命的确归属于新的朝代，我就自愿割下人头，送给各位向新朝邀赏。”河东的百姓和全国百姓一样，深受隋朝暴政的戕害，只要有人举起义旗，个个都愿参加。但是这尧君素天生就善于统领部下，使人们几乎没有机会反叛。到了本年底，城中士卒抓获了不少俘虏，才知道皇上开春就已在江都被杀，人们的心思逐渐发生动摇。尧君素又将粮食留给军队，城中百姓是死是活，他一概不管，以至于城中发生了大饥荒，一些百姓饿得靠吃死人或活人肉为生。军士们看在眼里，再也无法忍受了。于是尧君素身边的侍卫薛宗、李楚客突然发动袭击，将尧君素斩杀在床上，随后带着他的人头，跑到城外向大唐军队归降。尧君素的人头立即被送到了长安。唐军还没有来得及进城，尧君素的亲信、朝散大夫王行本就作出了迅烈反应，他本来带着七百名精兵住在其他地方，听说发生变乱后，急忙赶过来营救，得到的却是一具无头的尸体。他随后抓捕了薛宗、李楚客的同党几百人，将他们全部砍头，然后又登城拒守，唐军还是没能攻下。
大唐武德二年闰二月一日。聊城。
自称夏王的窦建德率十几万义军，将自称大许皇帝的宇文化及围困在城内。宇文化及多次出战，都遭到窦建德的迎头痛击，只好龟缩在城内，岌岌可危。
自从去年七月在童山与李密决战大败逃到魏县后，宇文化及就一直在走下坡路。在魏县，他的部下张恺等密谋逃走，被他发觉后把主谋全部杀掉。渐渐地，他的心腹越来越少，兵力也越来越少。兄弟三人别无他策，每日只是聚在一起饮酒，呆楞地看着歌伎妖冶起舞，伸缩着嫩藕一般的手臂。宇文化及每次喝醉，都要责怪宇文智及一番：“干这桩事，我当初并不知情，都是你安排好的，强迫我来当头儿。现在到哪儿都搞不成事，队伍天天逃散。头上罩着杀君的恶名，弄得普天之下没人愿意接纳我们。现在要灭族了，难道不都是因为你！”说着说着，他就抱着两个儿子哭泣。宇文智及大怒，反唇相讥：“事情顺利的时候，你怎么不说这种话？噢，等到要失败了，就想把罪名归到我身上？干嘛不杀了我去投降窦建德！”兄弟几个争来吵去，也没个长幼之尊；酒醒了又喝，喝了又醉，长期如此，部下逃亡的就更多了。宇文化及自知必定失败，就感叹道：“人生终有一死，为何不当几天皇帝！”于是毒死所立的秦王杨浩，在魏县即皇帝位，国号大许，改元天寿，终于过了番接受文武百官朝拜的瘾。
去年年底，大唐淮安王、山东招抚大使李神通被皇帝李渊派往山东攻城掠地，后来受到了黎阳李世的粮草接济，势力大为兴旺。这时候宇文化及正率叛军大举进攻魏州，魏州总管元宝藏拼死抵抗，双方鏖战了四十多天，宇文化及不能取胜。魏征以老部下的身份前往魏州，劝元宝藏降唐，元宝藏接受了。李神通抓住这个机会，率领几万唐军进击业已疲惫的宇文化及，宇文化及抵挡不住，率叛军向东逃到聊城。李神通看到宇文化及已经走入穷途末路，便率军紧追不舍，将聊城团团围住。
占领着河间众多郡县的窦建德也想赢得消灭杀君之贼的名声。“我是大隋的臣民，隋主是我的国君。”窦建德对自己的部下说，“宇文化及这贼人杀掉了先帝，就是我的仇人，我不能不将他讨灭！”他率十几万大军向聊城进发。宇文化及见势不妙，拿出丰厚的珍宝引诱海边的盗贼投靠自己，隋末最早在长白山起事的王薄贪图珍宝，率队伍前来和宇文化及共守聊城。
宇文化及和李神通相持了一段时间，叛军的粮食渐渐吃光了，便请求投降，但李神通拒不接受。安抚副使崔世劝他不要这样做，他傲慢地说：“将士们受苦受累这么久，敌人粮尽计穷，早晚之间就要被攻破，我正要一个强攻把他们消灭，好显示国威，并且把他们的金银财宝夺过来，分发给将士们；如果就这样接受他们的投降，又拿什么来劳军呢！”崔世说：“现在窦建德的大军快要到了，如果宇文化及没有消灭，我军将内外受敌，必定失败。如果接受敌人投降，不攻而下，轻而易举就赢得大功，何必去贪图他们的金银财宝，而冒那么大的风险呢！”李神通大怒，把胆敢顶撞他的崔世囚禁在军中。不久宇文士及从济北运来了粮草接济城内，军士气又振作起来，继续顽抗下去。李神通督军猛攻，贝州刺史赵君德奋勇冲锋，第一个登上了城堞，李神通远远地看见了，心里嫉妒他抢了头功，就令部下鸣鼓收兵，全军将士奉命纷纷撤回，赵君德大骂着从城墙上倒趴着溜了下来，这次攻城又没能成功。不久，窦建德的大军赶到附近，李神通只好率军退走。
在遭受了李神通几万人马的轮番攻击后，宇文化及又受到窦建德的十几万人马更加凶猛的围攻。又是抛石砸到城堞上，又是撞车送上敢死队，宇文化及的军队终于顶不住了。二月一日晚，前来帮忙守城的王薄率先叛变，将城门打开，窦建德的大军一涌而入，宇文化及和宇文智及等人全被活捉。
窦建德首先前去拜谒大隋皇后，口中自称为臣，又换上白衣追悼先帝杨广，哭得十分悲伤。传国玉玺和护卫仪仗都被他收走，跟着叛军一道来的隋朝文武百官也得到了他的礼遇，那些当初发动叛乱杀掉先帝杨广的头目宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景，都当着隋朝文武百官的面被斩杀，他们的人头被悬挂在军门外的旗杆上。宇文化及和他的两个儿子被用槛车一路吱吱呀呀地送到襄国斩首，一辈子都不善言辞的宇文化及，在临死前也没别的话，只是不断地絮叨：“我不辜负夏王！我不辜负夏王！”可夏王为了心中的仁爱忠义，还是把他的人头剁掉了。
五六年间，窦建德由高鸡泊高鸡泊：在今河北固城县西南。中的一名小强盗，崛起为统帅几十万义军的一方枭雄，都拜他心中的仁爱忠义信念所赐，当然，他也具有乱世所必需的智略、果敢和狠辣。
窦建德是清河郡漳南漳南：今山东德州西南。县人，少时一诺千金，名重江湖。曾经有同乡死了亲人，因家贫安葬不起，当时窦建德正在驱牛耕田，看见了同乡哭得凄惨，长叹一声，停住手中的活儿，把耕牛送给同乡办丧事，从此大为乡党所称颂。他曾经做过里长，因为犯法逃掉了，正好碰上朝廷大赦，才得以返回。他的父亲死时，当地送葬的竟有一千多人，但亲朋好友送给他的财礼，他一概谢绝。
大业九年，朝廷募兵征讨高丽，本郡选拔那些特别勇敢的人充作下级军官，窦建德被任为二百人长。当时山东大水，很多民众流离失所，接着又发生了严重的饥荒，一茬又一茬的人被饿死。同县乡民孙安祖刺杀了暴虐的县令，逃到了窦建德那里，窦建德把他藏了起来。他对孙安祖说：“现在黎民百姓快要活不下去了，主上不加抚恤，却还要第二次远征高丽，不知又要死掉多少人啊！大丈夫当乘这个机会起事，干嘛到处逃亡呢！你知道高鸡泊那个地方，方圆几百里，长满了芦苇，你可以逃到那儿去，偷空出来抢些东西用。先慢慢地聚集一些人马，等到以后形势发生了变化，肯定可以干出大事来。”孙安祖答应了。窦建德于是招诱逃兵以及穷得没有家当的光棍汉，集中了好几百人，交给孙安祖带进高鸡泊做了强盗。当时在泊中还有两只队伍，一支是张金称带的百把人的队伍，占据着沙洲一带。另一支是高士达带的一千多人的队伍，驻扎在靠近清河一带的湖地。
这三支强盗队伍每次跑到漳南抢劫的时候，凡经过一个地方，都要杀掠民众，焚烧房屋，独独不进窦建德家所在的那一片民宅。于是郡县官吏怀疑他与强盗暗中勾结，就把他的家属抓进监狱，不论男女老少全部杀掉。窦建德听说家族被屠灭，便率麾下二百多人逃到了高士达手下。高士达自称东海公，任命窦建德为司兵。后来孙安祖被张金称火并杀害，他的部下好几千人都投到窦建德这边。从此这支队伍越来越旺，兵力很快发展到上万人，但还是以高鸡泊为老巢。高士达又任命窦建德为军司马。窦建德总是诚恳待人，与士卒同甘共苦，士卒因此乐于为他效命。
大业十二年，涿郡通守郭绚率兵一万多人前来讨伐高士达。高士达与窦建德假装发生了内哄，由窦建德率精兵七千前去向郭绚投降。郭绚信以为真，不加戒备，窦建德乘接近郭绚军营之际，突然发动袭击，大破敌军，斩下郭绚的人头献给高士达。当年，朝廷又派太仆卿杨义臣率兵一万多人发动第二次征讨。杨义臣一到，便在清河歼灭了张金称的队伍，还将所有的俘虏全部坑杀。接着杨义臣又来到平原，准备进入高鸡泊讨伐高士达。窦建德认为隋将中就数杨义臣最会用兵，于是劝高士达避敌锋芒，率军躲到很远的地方，等杨义臣军疲惫不堪时，再寻机回兵袭击。但高士达拒不听从窦建德的建议，留下他坚守营寨，自己亲率精兵抗击杨义臣。在取得一场小胜之后，高士达纵酒高宴，结果五日后双方再战，高士达中了杨义臣的埋伏，临阵被乱兵杀死。杨义臣乘胜进攻营寨，窦建德早就带着一百多名精锐军士驻扎在既险要又便于逃跑的位置，当强敌围攻上来时，他迅速地逃掉了。杨义臣以为基本上已把这支队伍解决，便把平叛大军开走了。窦建德重新回到高鸡泊，将逃亡的士卒重新招集起来，又有了几千兵力，窦建德自称将军，不久又兴旺了起来。
当初，盗贼们抓获了隋朝官吏和读书的士子，都会把他们全部杀掉，只有窦建德每次抓获这些人，都真诚地加以礼遇。有一次队伍俘虏了饶阳县长宋正本，窦建德不仅不杀，反而把宋正本待为上宾，让宋正本帮他参谋军机大事。此后，渐渐有一些隋朝官吏仰慕他仁爱的名声，带官军连同城池一道归附他。大业十三年正月，窦建德在河间自称长乐王，年号丁丑，设置文武百官。当年七月，隋帝杨广派左御卫大将军、涿郡留守薛世雄率燕地精兵三万南下讨伐李密，军队所过之处盗贼一律剪灭。薛世雄走到河间，首先进讨窦建德，窦建德率军放弃多座城池向南撤退，声称要回到豆子豆子：在今山东惠民县西。。薛世雄以为窦建德害怕自己，便不再加以防备。窦建德秘密率军返回，谋划大举偷袭薛世雄。当军队来到离薛世雄军营一百四十里的地方，窦建德率敢死队二百八十人先行出发，令大队人马随后跟进。在路上，他同敢死队约定：“如果是夜里赶到，我们就突袭敌人的军营；如果天亮才到，我们就投降算了。”当他们飞马赶到离薛世雄军营约有一里的地带，天色已经快亮了，窦建德和众人惊惶地商量起投降的事，却发现天降大雾，人在咫尺之间互相都看不清。窦建德高兴地说：“是上天在帮助我们哪！”于是带领众人突入薛世雄军营发动袭击，薛世雄的军队在大雾中不知敌人究竟来了多少，全都炸了营，士卒纷纷跳到栅栏外逃跑。窦建德的大队人马随后赶到，将薛世雄的三万精兵一举击溃。从此以后，窦建德在河北一带所向无敌。
窦建德曾经攻下了景城，抓获了户曹张玄素准备斩杀，景城县民众一千多人来到军门号哭，请求不要杀掉张玄素。他们说：“张户曹清廉无比，大王如果杀了他，靠什么鼓励人们学好啊？”窦建德于是放了张玄素，任他为治书侍御史，被张玄素婉言谢绝了。后来等到皇帝杨广在江都被杀的消息得到确证后，窦建德又任张玄素为黄门侍郎，张玄素这才接受。
河间郡城被窦建德围了一年多，多次爬城都无法攻克。郡丞王琮清正廉洁，士民都乐意为他效力。后来，城中粮食终于吃完，又听说皇帝杨广在江都被杀害，王琮便率领官吏士民为皇帝发丧。窦建德听说后，也派了几名使者前往吊丧，王琮顺便通过使者请降，窦建德表示接受，还准备了许多精美的食物等待他的到来。
王琮亲率郡府官吏前来军门投降，他们全都穿着白色的孝服，个个五花大绑。窦建德亲自为王琮解开绳索，和他谈起隋亡之事，王琮伏在地上悲痛欲绝，窦建德也跟着哭泣。
将领中有人喊道：“王琮抵抗我军这么久，杀了我们多少人啊，现在是没法子才出来投降的，干脆把他用锅煮了吧！”
“这是一位义士啊！”窦建德生气地反驳那位老朋友，“我正要重用他，来鼓励那些立志忠君的人，怎么能把他杀了呢！过去我们在高鸡泊中做小强盗，还可以随意杀人，现在要安百姓定天下，怎么能杀害忠良呢？！”他当即下令军中，“过去和王琮有仇的人听着，今后谁敢动王琮一根指头，我就诛灭他的三族！”
当日，窦建德就授予王琮瀛州刺史的职务。当王琮投降得到优待的消息传开后，周围众多的郡县官吏纷纷上表向窦建德投降。他的队伍很快就发展到十几万人马，终于由躲在高鸡泊里打家劫舍的小强盗，成长为四方民众真心拥戴的义军。
去年冬至，窦建德在金城宫设宴，有五只大鸟自天而降，几万只各种各样的鸟都飞来跟在后面，到了第二天才飞走。窦建德于是改年号为五凤。有一位宗城人献上玄皀一枚，景城丞孔德绍启奏：“过去夏禹登极的时候，上天也是降下玄皀。现在大王获得的祥瑞与大禹相同，臣以为应该把国家称为夏国。”窦建德接受了他的意见，从此自称为夏王。
不久，那位曾在山西多次和李渊作战的盗贼历山飞率领十万军队前来和窦建德联合。窦建德假意待历山飞很好，在历山飞丧失警觉之后，窦建德突然发动袭击，将他杀掉，把他的军队和土地全盘吞并。
现在，在这闰二月之初，窦建德没费多大气力，又消灭了臭名昭著的弑君者宇文化及，他的影响就更大了。从过去到现在，他每次打了胜仗，攻占了一座城池，所获得的金银财宝，全都赏赐给将士，自己一无所取。他素不吃肉，只吃蔬菜和糙米饭。他的妻子曹氏不穿绸缎，使唤的婢女才有十几人。这次，他获得的宫女有上千人，都长得很漂亮，他同情宫女们的孤苦境遇，将她们全部放走。得到的骁果营将士还有一万人，也全部放走，任他们返回关中。
窦建德又任命隋朝黄门侍郎裴矩为夏国尚书左仆射，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，虞世南为黄门侍郎，欧阳询为太常卿，其余的隋朝文武官员都按照才能分别授官，委派处理政务。有想到关中及东都的，也尊重他们的意愿，送给他们衣服、粮食和旅费，派兵护送他们出境。
窦建德又追谥先帝杨广为隋闵帝，封齐王杨？的儿子杨政道为郧公。和李渊一样，他也向突厥称臣进贡，保持着联盟关系。隋义城公主嫁给了突厥可汗，这时候派使者前来迎接大隋皇后。窦建德派一千多骑兵护送大隋皇后和杨政道抵达突厥，还把宇文化及的人头送过去献给义城公主。
窦建德从做强盗起家，虽然建立了国家，但一直没有礼乐典章制度，现在有了裴矩为他制定朝廷各项礼仪，修订律法条文，一切才开始变得像个国家的模样。窦建德大为兴奋，常常向裴矩咨询礼仪典章知识。
东都洛阳。闰二月十五日，秦琼和程咬金坐在一间小屋里，饮着白干，也没下酒菜。
他们低声说着话，神色间充满了浓黑的忧郁。有一个秘密计划正在酝酿之中：脱离王世充，投奔大唐。过几日，东都军队就要征讨大唐谷州，这是瞅空逃走的良机。
王世充对他们两个相当不错，表面上待遇甚至比李密给的还要高：秦叔宝被任为龙骧大将军，程咬金被任为骠骑将军。
但是王世充没有赢得两人的心。他们看不起王世充，非常地看不起。
“王公气量狭窄，说话信口开河，动不动就发誓诅咒，”程咬金吸溜了一口酒，低声对秦琼说道，“简直就像一位老巫婆，岂是能平定天下的主儿！”
“是啊，他的嘴巴太甜，就像抹了蜜，但又有几句是真的？”秦琼一口干了一盅，又用酒壶给自己斟满。
两人一致认为，这样的人主是不能托付终生的，如果一直跟着他，最后只会走向灭亡。但是王世充是何等狡诈的人物，他这次开春便对大唐发动战争，并不仅仅是为了夺取大唐的土地，更是要令刚刚归附他的将领们手上先沾染一些唐军的鲜血，从此断了他们投奔大唐的路，只好死心踏地跟着他走下去。这就好比加入盗匪团伙时，首领总要先逼你砍下一个无辜之人的头颅，让你身负罪孽，永远无法抽身。
正因为如此，两人决意，想方设法在针对大唐犯下血债之前逃亡。
但王世充又为将领们可能的异常举动设置了重重障碍：就在昨天，秦琼的老母亲和一批高级将领的家属被接到了宫中，表面的理由是说皇泰主担心大军出征后将领们的亲人寂寞，要让皇后和嫔妃们帮忙照料。其实大家都很明白，他们的家属不过是做了王世充的人质。
对于投奔大唐的事，秦琼和程咬金已经筹划了很久。现在机会来了，而且形势还逼得你非得接受这次机会不可——只要上了战场，就根本没法避免对大唐将士施下杀手。所以如果要逃，就必须赶在上战场之前逃掉。但是被王世充扣押起来做人质的老母亲怎么办？这可真叫秦琼犯难！
程咬金同情地看了一眼好友愁云惨雾般的面色，但又不忍心多看，只是呆楞地盯着酒壶。他的父母留在家乡，由几位兄弟照看，所以很幸运，没有落入王世充的魔掌。他深知，秦琼正面临着一个必须作出的艰难选择，可能是生离死别，这叫人怎么受得了！
“咳，留下，母子俩都没命；走了，可能还活一个。走吧，必须走，机会也就只有这一次了！”秦琼连饮三杯烈酒，面部被烈酒烧出了一层红光，那些云雾渐渐消散，表明他已作出了决断。
“我们做事留些余地，可能王公也会对伯母留些余地。”程咬金宽慰秦琼道。但他知道，这种可能不大。不狠辣，便没有他王世充的今日。
“但愿如此！”秦琼又连饮了几杯。
那么，军队里还要带哪些人一同逃亡？罗士信负责后勤，就不必提了。裴行俨也不行，因为他的父亲裴仁基留守东都，他一走父亲必定完蛋。高猛也不能通知，他的母亲、妻子和儿子都做了王世充的人质。咳，可以想象，昔日这些生死与共的朋友们，未来的出路必定不妙。在一大群同样面临着两难选择的武将中，只有秦琼才有决断力。他的胆应当比斗还大。
这都是命啊！朋友们，嗨，朋友们，我们就要分手了。未来相见时，我们可能成了敌人。那时候，我们的刀剑应该如何呢？是你戳我、我戳你，还是一个指着天空，一个指着地面？
两人把酒壶里的酒一气喝干。
闰二月十九日上午，王世充率领五万军队出现在谷州九曲。对面几里之外，大唐将领李靖和谷州刺史任瑰正背靠营垒布阵。
秦琼与程咬金率领着本部骑兵排在军阵的右翼，他们的脸上毫无表情。
一个个军佐飞跑着过来，单膝跪在王世充面前，报告各支队伍的布阵情况，又起身飞跑而去，背上的令旗在风中呼呼作响。
王世充骄傲地微笑着，鹰鼻高耸，眼睛像刀剑一般看着远方。
秦琼与程咬金对视了一下，又向身后的骑兵看了看，对着众人重重地点了点头，突然低声叫道：“走！”两人刷地率领几十名骑兵纵马向西奔驰了一百多步，又猛然停下，阳光下一阵黄尘飞扬到他们的头顶。在他们的对面，正是主帅王世充，他非常吃惊地看着秦琼等人突如其来的举动。
还没等王世充开口，秦琼与程咬金已翻身下马，单膝跪在地上。身后几十位骑兵早已拉满了长弓，弓上搭着蓝亮的箭头，对准了王世充的面门。十几名卫士迅速挡在王世充的前面，将王世充防护得严严实实。
“王将军！我等蒙您特殊的礼遇，心中一直想着报答。”秦琼声音响亮地对人群中的王世充说道，“但是将军生性好猜忌人，又喜欢听小人们的谗言，您这里不是我等安身立命的地方，请允许我等从此告辞！”
说完，秦琼与程咬金双腿着地，啪、啪、啪叩了三个响头。
王世充又惊惶又羞愧，不知说什么才好，眼睁睁地看着秦琼与程咬金翻身上马，率几十名骑兵向远方驰去，他们身后带走了一长溜黄尘。王世充突然感到心口隐隐作痛。
军阵中的士卒们纷纷交头接耳。高猛骑在马上，背负着玄铁剑，眼里含着一眶泪水。
秦琼与程咬金率领几十名骑兵奔向大唐军阵，老远就喊是前来归附的，手中的兵器和弓箭全都收起着。李靖和任瑰见了，高兴地令队伍闪开一条通道，由任瑰将他们接入营内。李靖仍在军阵中指挥。
李靖的生活犹如一艘小船行在大江大河中，总是遭遇到不测的风浪。去年他被任命为岐州刺史，有人凭空揣测大唐皇帝的意思，来到长安向朝廷控告他谋反。皇帝李渊命一位御史查验，他对御史说：“你去查李靖谋反的事，如果情况属实，就要把他处决。”御史知道李靖的冤枉，他带着告密者一道从长安到岐州去，走过了几个驿站后，佯装把控告状给弄丢了，装出很着急的样子，用鞭子抽打拿公文包的小吏，然后向告密者请求道：“李靖谋反证据确凿，我亲奉圣旨去处理他，现在却把控告状给丢了，这不是要侥幸救李靖一命么，不能这么便宜了他！请你再写一份吧。”告密者只好当场重写了一份交给御史，御史把藏好的旧状取出，与新写的一一核对，发现了很多不同之处，当日就返回京城，向李渊报告了。李渊大惊，把诬告的人治了罪。李靖于是安然无恙。当他得知事情的真相后，自然对御史十分感激。今年开春，皇帝李渊又调他前来谷州协助任瑰防卫，表明了对他的信任。这也是他作为将领第一次独立面对重大的军情。与他对阵的是身经百战的枭雄王世充，他正要借残酷的战斗寻找感觉，尝试各种智略。
当因秦琼与程咬金临阵叛逃引发的混乱过去后，王世充又硬着头皮率军前来攻击唐军。李靖指挥步兵方阵对敌人发动冲锋，王世充佯装败退，试图引诱唐军脱离营垒。李靖看出了敌人的阴谋，不仅没有追击，反而率军缓缓撤退。王世充无奈，令埋伏在两翼的骑兵出动，对唐军发起凶猛的突击。李靖率军退入营垒，王世充军乘势逼近，尝试攻击营栅，却遭到唐军埋伏的弓弩强劲的射杀，战马一片一片地倒地。王世充率军后退，李靖打开侧门，率骑兵乘胜追击，小有斩获，却并不追远。双方各自收兵回营。
秦琼与程咬金的叛逃令王世充大丢面子，也让他心灰意懒。他在军营里呆坐了几天，也无意再次出战。上苍作证，他对他们可是真诚的，可他们为何都如此不买帐！真是难改反复无常的盗贼性格。他也知道，他们对他的不杀之恩不无感激，行动也留有分寸，至少他们没有对他临阵发动突袭。唉，人心真是奥秘无穷啊。
两个月前的正月二日，王世充把隋朝所有高官、名士都同时任命为太尉府官属，他真诚地探寻着任用贤才的方法，他在太尉府门外立下了三块牌子，一求饱具文学才识且能处理实际事务的文才，二求武勇智略能够冲锋陷阵的武才，三求身有冤情没有得到公平对待的人士。受这三块牌子的感召，每天到太尉府上书陈情的人都有好几百。王世充一一接见，亲自审读他们的上书，对他们殷勤慰问。他是那么的恳切，令所有的人都高兴而归，以为太尉对自己言听计从，然而过了一阵子才发现，他们的献计都没能得到真正的采纳。甚至对于一般的士卒仆役，王世充都说上一大堆甜言蜜语，但并不给众人施以实际的恩惠。
王世充这次进攻谷州，表面上是要打上几仗，抢些土地；真实的目的，却是要召集文武大臣中的亲信，商议如何受禅登极的事。当初在杀了元、卢等人之后，王世充担心人们内心里不服，还谗媚地侍奉了一阵皇泰主，表面上对皇泰主十分恭敬。他又自动请求做了皇泰主母亲刘太后的干儿子，为她上尊号为圣感皇太后。但过了不久，他自以为大局已定，就变得骄横不可一世。曾经有一次，他在宫中吃了皇泰主赐予的饭食，回家后大吐不止，怀疑被皇泰主下了毒，从此以后不再上朝。皇泰主心知他终将作出篡位的事，而自己又控制不了，只好自寻其乐，将宫内府库里的绸缎取出，大造幡花；又将衣服珍宝拿出来，交由僧人分发给穷苦人家，来为自己祈福。王世充得知后，便派他的党徒张绩、董浚负责把守宫门，使宫内杂物毫厘不得出外。
现在，在军营中，王世充勉强克制住因秦、程二将叛逃引发的烦闷，召来一些被他一手提拔起来的官员，和他们商议受禅登极的事。外兵曹参军戴胄等人当面表示反对，王世充诡称接受他们的意见，将他们打发走了。长史韦节、杨续等人宽慰他说：“隋室气数已尽，灭亡理所当然。非常之事，本来就不能和常人商议。”太史令乐德融也上言，最近的天象有利于除旧布新。王世充于是决意称帝。
数日后，王世充率军返回东都。他首先下令将业已抓进监狱的秦琼老母秘密处死。他定下了受禅计划，第一步先像魏晋的曹丕、司马炎一样，接受皇帝赐予的九锡，为禅让铺路。将军段达被派往皇泰主处，说明王世充的这一要求。皇泰主表示反对，他说：“郑公近来已经和当初的李密一样官拜太尉，从那以后，又没有立下特殊的功绩，为何又要加官呢？等到天下再安定一些，商议这事还不算晚。”段达干脆说白了：“太尉一定要做！”皇泰主将段达看了半天，才冷冷地说道：“那就随他吧！”
三月十二日，段达等人宣布：奉皇泰主诏令，任命王世充为相国，假黄钺，总摄文武百官，进爵郑王，加九锡。
不久，王世充又令段达、云定兴等十几人入奏皇泰主，直接要求他让位给郑王。皇泰主大发了一阵脾气，吓得段达等人汗流浃背。王世充另派人进宫对皇泰主说：“现在天下大乱，需要立长者为国君，等到四方平定后，我再把皇位还给你，我一定会兑现诺言的！”
四月五日，王世充宣称，皇泰主有令，将皇位禅让给郑王。他派哥哥王世恽将皇泰主囚禁在含凉殿，接下来，王世充三次上表向皇泰主表示谦让，拒不接受皇位，皇泰主又三次下诏敦劝王世充一定要接受。这些事情皇泰主一概不知，全是韦节等人用笔杆耍的把戏。
随后，王世充派将领带兵入宫清扫，又派术士用桃木煮汤洒水、用苇草点火熏烟，为禁宫驱除邪气。
四月七日，王世充乘坐法驾，入宫称帝，改年号为“开明”。他立长子王玄应为太子，次子王玄恕为汉王，其余兄弟宗族十九封为王。以苏威为太师，段达为司徒，云定兴为太尉，杨续为纳言，韦节为内史，郑廷页为御史大夫，其余大臣各有封赏。
王世充又令国子助教陆德明做汉王王玄恕的师傅，令王玄恕上陆德明的家门行拜师之礼。陆德明引以为耻，故意服下巴豆散，卧在床上称病不起。王玄恕进门跪在床下，陆德明躺了很久，当着学生的面起床拉痢疾，一直不和王玄恕说一句话。
汉王王玄恕的确没有出息，他偷空便和越王王君度、将军丘怀义、郭士衡带着侍妾、歌妓一道饮酒、赌博，被侍御史张蕴古看见后，向皇帝王世充上章弹劾。王世充大怒，令侍卫拉着王君度和王玄恕两人，一连打了他们几十个耳光，他还觉得不解气，又命将两人引到东上阁，每人打了几十棍。至于丘怀义、郭士衡二位将军，则没有问罪。张蕴古弹劾有功，得到了一百匹绸缎的赏赐，还被提升为太子舍人。
王世充决意改革旧弊，像他的年号显示的那样，建立“开明”政治。他在金銮殿外和玄武门外设置了座位，亲自接受文武百官和士民的奏章。有时候他轻装骑马游历街市，也不派兵清道，民众望见后，闪到道路两旁就可以了。王世充手持缰绳，勒马缓缓前行，对着两旁的民众高声地宣言：“过去天子居住在九重深宫中，下面的事情无法让上面知道。现在我王世充并非为了贪图帝王的宝座，只是为了拯救乱世，我愿像一州刺史那样，亲自处理政务，和士民一道共同讨论朝政，只是担心宫门还不能让大家随便出入，所以我还在宫门外设立了座位，听取汇报。你们应该尽量来向我讲一些你们想说的事情。”在场的民众都很感动。他又下令：在西朝堂接受冤案申述，在东朝堂接受官民的批评建议。于是每天前来上书的又有好几百人，所上文书的内容不胜其繁，怎么看都看不完。几天后，他就不再出宫直接面对民众了。
王世充每次主持朝会，对大臣的态度十分殷勤。所作的训示言词重复，总是嗦嗦，想把千头万绪都点到说清，连侍卫们都听得疲惫不堪，各部奏事之人也累得听不下去。御史大夫苏良向他劝谏道：“陛下说话太多，却没有要领，只要作出大致判断和结论就足够了，何必说得那么细呢！”王世充沉默了好久，也不怪罪苏良的直言，但他生性如此，最终还是改不过来。
礼部尚书裴仁基和左辅大将军裴行俨素有威名，引起了王世充的嫉妒。自从秦琼和程咬金临阵叛逃后，他们父子俩便成了王世充重点怀疑的对象。父子俩心中更加不安，便与尚书左丞宇文儒童、散骑常侍崔德本密谋袭杀王世充和他的党徒，重新尊立皇泰主为帝；他们的密谋不小心被人告发，王世充先行动手，将裴仁基、宇文儒童等夷灭三族。
齐王王世恽对王世充说：“裴仁基、宇文儒童等人谋反，正是因为皇泰主还在的缘故，不如早点把他杀了。”王世充表示同意，便派王世恽的儿子唐王王仁则及家奴梁百年前去毒杀皇泰主。皇泰主向他们恳求道：“请你们再向太尉说一声，依他以往的誓言，不该这样做啊！”梁百年打算回去向王世充求证，他是否曾经这样承诺过绝不杀死皇泰主，但王仁则不准；皇泰主又请求与母亲刘太后诀别，王仁则又不准。皇泰主于是摆设香案，向佛祖行礼，祈求道：“愿从今往后，永远不再出生到帝王之家！”就把毒药喝了下去，一时还是不能死，王仁则和梁百年便上前用丝绢把他活活绞死。
有一位少年，名叫白胡儿，今年十五岁了。他的父亲白有德是安养县乡民。大业年间隋朝官吏横征暴敛，当地赋税超收了二十年，民众穷得卖儿卖女。白有德因为曾经在东都服过兵役，见过世面，就被乡民们推举为领头告状的人。白有德到县衙告状，被县官关了三个月，一气之下，他带着状纸跑到东都，在朝门外喊冤，正巧碰到了有些结结巴巴的尚书右司郎卢楚。这位有名的清官一听之下，非常愤怒，就把白有德引到尚书府，请执政的元文都写下一道公文，严令安养县令减轻民众赋税，如有违反，将把县令捉拿到东都问罪。公文被驿站快马送达邓县，白有德高兴地怀揣着元文都送的几两碎银，前往安养县衙，查询东都留守批复执行的情况，却被县令以扰乱公堂的罪名抓进监狱。在狱中，县衙官吏安排了牢中恶棍给了白有德几顿饱打，第三天晚上他就断了气。白胡儿的母亲一连几个月都不知道丈夫上东都告状的情况究竟如何，后来还是同牢的一位难友出狱后，因为是邻村人，就顺便过来向她讲了白有德的遭遇。她就披麻带孝，跑到县衙里哭诉，要求归还丈夫的尸骨，却被衙役们用乱棒赶出。接下来她又去县衙哭闹了几回，惹得官吏们心烦，暗中唆使衙役黑夜里把她捆起，卖给了邻县一个大户人家做女仆。白胡儿当年才十岁，家里爷爷奶奶早已过世，见母亲多日没回来，就上县城到处打听，没得到一丝信。后来有一位好心人悄悄告诉他，他的母亲曾经几次到县衙里哭闹，那里的官吏吃人不吐骨头，估计早已对她下了暗手，孩子你可不要犯傻。十岁的白胡儿突然失去了父母，心中茫然回到了家中。不久，父母留下的五亩水田又被村中大族中的一个无赖强行霸占，村里无人敢替他出头，白胡儿还想上门讨要，无赖给了他一顿拳脚后，宣称要把他剁碎了喂猪。白胡儿吓得逃离了家乡，从此流浪在周围几个县，靠讨饭为生。
十三岁那年，在襄阳郡，一支盗贼队伍路过本地，其中一位小军头可怜白胡儿的生世，就把他带到队伍里，做了个小马弁。白胡儿从此跟着队伍过州打府。这支队伍的主帅名叫朱粲，曾经做过县衙佐史，他在从军讨伐长白山盗贼时被俘，随即加入了盗贼团伙，不久他自己拉出了一支队伍，他把队伍称为“可达寒”，没有人知道“可达寒”的称号出自哪儿，是什么意思。朱粲的队伍行踪飘忽不定，一会儿渡过淮水，攻下竟陵、沔阳，把两座城里的人全部杀光，一会儿又转过来剽掠山南，攻下一个州县，杀光一个州县。他们多次因打了败仗而衰落，又多次复兴，去年朱粲在冠军县自称楚帝，兵力曾经达到二十万。每次攻破一个州县，他们都把仓库里的粮食搬到外面，把民众埋藏在地下的粮食也都一一地挖出来，充作军队的粮草。往往还没吃完，就再往别处去，走之前还把搜刮到的粮食纵火烧掉，最后甚至连整座城池都点火烧掉。等到下回这一二十万大军又回到这座城池时，已经没有粮食可抢了。这支大军所过之处，很多地方都发生了粮荒，百姓一家一家地饿死，活着的人没有办法，就吃死人的肉。朱粲的军队回来后，由于缺粮，只好把活人杀了吃，于是渐渐养成了吃人肉的习惯。有粮食吃的时候，他们就只吃婴儿，把婴儿蒸熟了，慢慢地用筷子挑着吃。楚帝朱粲最懂得如何品尝婴儿的美味，他常常对部下说：“世界上最好吃的东西，莫过于人肉啊！只要中原还有人活着，我们还愁没有东西吃？！”他竟然公开下令，如果抓获了妇人幼儿，都分给军士们养着，做活动的干粮，留待日后缺粮时慢慢吃掉。隋朝著作佐郎陆从典、通事舍人颜愍楚被朝廷贬官到这一带，朱粲把他们强拉到队伍中做官，后来碰到了断粮，两人全家都被朱粲的队伍杀了吃掉。
十三岁的白胡儿加入到这支吃人肉的队伍中，因为走南闯北好几年，显得聪明伶俐，很快成为引导军士们吃人肉的高手。不久，队伍攻陷了安养县城，白胡儿属于最早登城的一批军士，他带着同事跑到县衙，拿到了衙役花名册。接下来几天，他们按照花名册，把衙役一个一个地搜到，把每一个衙役全家都绑起来杀掉，白胡儿亲自动手杀了二三十人。在整个过程中，曾有人提出，要这么多人肉吃不完，不如留作活口，下次来了再吃。白胡儿为了给报仇雪恨寻找一个理由，就说，下一次不一定还来这里，我们可以把吃不完的人肉割下来，用盐腌了，再风干，作为腌肉带上做军粮。这样又有肉吃，又有粮吃，又有盐吃，一举多得，该有几好啊。众人大喜，便这么做了。白胡儿的这一发明很快传遍了全军，于是军士们到街市中到处抓捕无辜的民众，拉回来杀掉，把人肉割下来腌作军粮。安养县民众因此几乎都被杀光了。
在杀掉一个衙役时，白胡儿哄骗他说可以留他一条性命，令衙役说出了当年白胡儿的父亲被打死的经过，还有白胡儿的母亲被卖到邻县的经过，那衙役还告知了买白胡儿的母亲的那家大户的姓名和住址。他最终还是被白胡儿从后背一刀捅死，腌作了军粮。白胡儿还哄骗了一百多位战友，到他的老家，把抢夺他的家产的那个无赖给杀了腌了，村中和邻村的几家富户的粮食和资财，都被这支小队伍一抢而空。还有几位小时候的好朋友跟着一道从了军，从此过上了过州打府吃人肉的生涯。后来大军行进到邻县，白胡儿来到那位大户宅院中寻访母亲，才知道她早在当年被卖过来时，就因被大户家中的一位庄客强奸，含愤上吊身亡。白胡儿找到那个邪恶的庄客，把他杀了剁了腌了，又赶到大户家中，从熙熙攘攘的军士群中，拖出一具死尸，几刀剁下一条肥壮的大腿，扛在肩上就跑，鲜血滴了一路，军中传为笑谈。
白胡儿的传奇最终结束于朱粲大军后来一次战败而且断粮之时。上万人的队伍呆在原野里，吃光了粮食，吃光了腌肉，一连三日都吃着树叶，早把人吃烦了。白胡儿所在的二百人队里一名与他平日有仇的老杆子便开玩笑说，我们就把白胡儿吃了吧，他鬼主意多，吃的人肉也最多，田里出来的娃儿，居然还长得这么白嫩，他的肉肯定最香。于是在白胡儿呼天抢地的惨叫中，同事们半真半假把他剥光，洗净，沥了血，捆成一团儿，整个地塞入大锅里蒸得透熟，吃起来果然很香。
这个有趣的故事，是由那支二百人队的长官讲给大唐使臣、散骑常侍段确的跟班董哀章听的。他俩和一群军官坐在一起喝酒，领头的是董哀章的一位淮阳老乡。现在是大唐武德二年四月三日午后，地点是在菊潭菊潭：今河南内乡。县府旁的一座大屋下。过去曾经拥有二十万大军的朱粲，而今只剩下了几千名士卒。中原的人肉还没被吃完，朱粲的队伍却快要跑光了，因为战败、内哄、叛乱、抵抗、饥饿等等。朱粲迫不得已，派使者向大唐皇帝李渊请降，李渊派来散骑常侍段确到菊潭慰劳朱粲。段确呆在县府内和朱粲喝着好酒，他的一名马弁董哀章就溜出来，在县府外和朱粲的部下、刚认的老乡们喝着劣质酒，天色渐渐已近黄昏，酒还没有喝完。军官们讲述的故事，只听得董哀章心惊肉跳，但他仍忍不住追问一些细节，比如，人身上什么地方的肉最香？行家们答道，手掌，真是又香又嫩，吃起来比什么都有嚼头。听说熊掌是大官席上的珍品，没见过，自然也没吃过，不知道和人掌的滋味是否有得一比。还有一位见多识广的军官，曾经到东都打探过军情，他说他曾在东都街市的肉铺上见过卖人肉的，装扮成马肉啊猪肉啊，被他这位行家一眼瞧破了，当然他也不敢说出真情，否则自己的肉可能明日就会摆到案上。人肉和其它马肉、猪肉有什么区别？好简单，马肉、猪肉的油脂会凝结成念珠状，但人肉的油脂却会结成菱角状，要不要当场试试？当然，当然，现在咱们归降了大唐，从此不再吃人肉了。就不知道咱们的头儿忍得住忍不住。对，就是朱粲将军，兴旺的时候他可是皇帝，现在垮了，他就只能做将军啦。他可是中原头号吃人肉的行家！他一喝醉，可就见人就香，还要新鲜的！当然，当然，以后不会了，毕竟恶心，哈哈。再说以后娶了媳妇，可不能让她知道咱吃过人肉，那可把她吓的！搂着媳妇，可比什么都好，哈哈。
军官们都喝醉了，话扯到哪儿是哪儿。董哀章的心可悬到了嗓子眼儿。坏了，坏了！大事不妙！他知道自己的主人段确好扯酒，喝醉之后，什么都敢瞎说，还好斗气耍酒风。这种事以前曾经发生过好几起，现在要是他胡言乱语，得罪了脾气大得要吃人的朱粲，那可不妙了。董哀章心急火燎，赶忙假装出去小便，脱身溜了出来，抬腿便朝县府里跑。这时天色已黑，进门后，在树林处，他碰到了主人段确的随身文书苏邺。苏邺一见董哀章，就哭着说，出事了，出事了。
刚才段确和朱粲喝着酒，喝着喝着，两人都醉了，还要扯着喝。两人边喝边吹起了天下的珍馐佳肴。段确借着酒劲，戏问朱粲道：“听说将军吃过人肉，不知是什么滋味？”朱粲一听，这人好没礼貌，也不为他避讳一下，便没好气地说：“如果吃那些好喝酒的人，就跟吃酒糟拌的猪肉是一个味。”段确大怒，谩骂道：“大胆的贼人，你到了朝廷后，不过是一个奴才而已，还能吃人肉！”朱粲又恐惧又愤怒，站起身来，下令卫士从座位上抓走段确和跟从的几十人，先把段确剥光了，四肢反绑着，丢进大锅里煮，段确在锅里拼命地惨叫。其余的人也一个接一个地被丢进了新支起的大锅。苏邺还算幸运，被绑在大柱上，旁边搁着一块木板，他将背后的绳索靠在木板的棱角上来回地磨蹭，终于把绳索磨断，乘人不注意时溜了出来，出来就碰到董哀章。
说话间，两人还听到不远处传来锅中人哀惨的呼叫，又有脚步声渐渐传来。两人急忙躲到树后，几名朱粲的卫士从旁经过，从他们断断续续的谈话中，两人得知朱粲下令要将整个菊潭城里的民众全部杀光，好好地大吃几天。两人顿时吓得心胆俱裂。等卫士们走远后，两人悄悄走出树林，硬撑着从县府门前的持戟卫兵面前走过，穿过几条街道，出了北城，潜入了黑暗的原野。
两人日伏夜行，从菊潭跑到熊州，然后乘朝廷驿站快马，很快回到了京城长安，把这前前后后一串悲惨的故事，哭着给朝廷官员们讲了，后来听说皇帝李渊知道后，也为段确等人流下了热泪。太史令傅奕专门把整个吃人肉故事的细节一一记下，他沉痛地对两人说，他要把这些写在丹青上，永远载入史册，要让万世万代的人们知道，中国人还曾经历过这样一个地狱般的乱世，曾经过着这样悲惨之极的日子；要让后人牢记，永远要警惕暴君和暴民。
四月中旬，东都。刚刚登基称帝的王世充盛情接待了前来投靠的朱粲，封他为龙骧大将军。以前，这是秦琼的官职。
当初，秦琼和程咬金归附大唐的消息，令皇帝李渊非常高兴，他下令二人前去到秦王李世民处报到。今年正月三日，李世民奉父皇之命前往黄河西岸的长春宫镇守，一备突厥，二守关中，三窥东都。李世民早就听说过秦琼和程咬金的威名，于是对他们厚加礼遇，任命秦琼为秦王府右三统军、马军总管，任命程咬金为秦王府左三统军、左一马军总管。
自从秦、程二人归唐之后，王世充手下将帅归降的越来越多。王世充的骁将骠骑将军李君羡、征南将军留安，也因为厌恶王世充的为人率众归降，李君羡被李渊任命为轻车都尉，安置在李世民的左右，留安被李世民任命为右四统军。马军总管独孤武都素来为王世充所信任，他因和大唐谷州刺史任瑰是老友，便同步兵总管刘孝元、李俭等人密谋将东都献给唐军，事情败露后，他们全被王世充所杀。
秦琼和程咬金原来的同事罗士信起初深受王世充的看重，后来王世充对新投降的邴元真之流也给予了同样的待遇，令他感到羞耻。罗士信有一匹骏马，长得健壮高大，奔驰如飞，被王世恽的儿子赵王王道询看中了，便向罗士信讨要，罗士信不给，王世充强行从罗士信手里把这匹马夺过来，赐给了王道询。罗士信把愤怒深深地埋藏在心底。五月间，他被王世充派去骚扰谷州，罗士信乘机率部下一千多人向大唐投降。皇帝李渊听说后，派出使者迎接慰劳，赏赐罗士信绸缎五千匹，供给他的部下所需的粮食，还任命他为陕州道行军总管。
王世充看到用甜言蜜语无法收服将士的心，便反过来采取严刑峻法，宣布一人叛逃，全家无论老少全部处决；如果父子、兄弟、夫妇之间互相告发，可以获得减免。又将每五家编为一保，如果中间有某一家逃亡了，四邻没有发觉，都要论罪诛杀。这样杀人越多，逃亡的越多，以至于上山砍柴的人，出入都要登记数目。上次征讨谷州时对待秦琼等将领家属的办法，现在成了通用的规矩：每当将领们有出征的任务，他们的家属都被提前带进宫中作为人质。东都到处空着的宫城，现在已成了王世充设置的临时监狱，在里面长期关押、软禁的不下上万人。
秦琼和程咬金得知裴仁基和裴行俨被夷灭三族的消息后，流下了伤痛的眼泪。虽然不知母亲的音信，秦琼可以预想，母亲早已被王世充下了黑手。每一想起这事，他都觉得摧肝拉胆，心中充满了惶愧。罗士信来降的消息又令两人痛快了好一阵子，昔日的战友终于又成为同事了。现在他们最担心的就是高猛——他的玄铁宝剑、他的盖世武功、他的缠绵亲情，在那朝不保夕的东都城里，都给他的命运遮上了重重阴影。简直无法料想，他能够有机会拂去这重重阴影走出生天，一切都似乎在劫难逃。
高猛的确陷入了巨大危险之中。那位绞死了皇泰主的唐王王仁则，不知从何处打听到高猛那柄黝黑的家伙是世间罕见的宝剑，便想把它夺为己有。高猛当着王仁则亲信的面声称，这剑必须喝足了人血，才会易主。剑在人在，剑亡人亡！王仁则慑于高猛的武功，不敢轻易下手，转而请求大郑皇帝王世充帮忙。王世充于是召见高猛进宫，高猛这是头一回前往乾阳殿，到了玄武门，按例必须把身上的兵器摘下，交由大内侍卫保管。高猛非常犹豫，几乎准备转身离去。正在这时，皇帝王世充突然带着王仁则和一群侍卫来到了玄武门。看来这是一场预谋已久的事件。高猛知道正面临着生死抉择，他的呼吸几乎就要停止。王世充走到近前，高猛只得跪下参拜。
王世充对高猛说：“朕听说你有一柄玄铁剑，能否借朕一看？”他用那鹰一样的目光紧罩着高猛，高猛顿时觉得冷汗泠泠地流下。在这一瞬间，他想起了两岁的儿子，心头一软，便将玄铁剑连鞘摘下，倒拿着递给了王世充。
王世充抽出玄铁剑一看，剑锋是黑黝黝的黑，他的眼神里掠过一丝失望，黑色是他历来不喜欢的色泽。他冷峻地举起玄铁剑，对着一名侍卫手中握着的长戟用力一砍，“锵”的一声余音不绝。他凑上前检查长戟，发现长戟只是被玄铁剑砍出了一个凹坑。随后他将玄铁剑递给了侄儿王仁则。高猛的心几乎收缩到了一块儿。
王仁则在王世充的示意下，使尽全身力气，用玄铁剑对着长戟连砍三次，仅仅砍出了三道小印痕。他正感到意犹未尽，玄铁剑却被王世充夺走，收入剑鞘，还给了高猛。高猛叩头表示感谢。
“世间并没有削铁如泥的宝剑。玄铁剑的确是宝物，但对于没有多少武功的你又有多大用处？”王世充告诫王仁则道，“你已经见识过了，就到此为止，不准再难为高将军。”
自从上次夺马逼反了罗士信，王世充便暗暗决定对自家子弟严加管束，不想再遇到同样的事。他知道，单单靠暴力裹挟，终究不是长远之计。
“我早听说了，你可能是中原武功最高强的人。哦，将军，请不要谦虚。”王世充亲切地对高猛说道，“你现在是朕的骠骑将军，委屈你了，朕要封你为——金吾大将军。你的家人在哪里？哦，宫中，那儿不错。什么，不准探访？仗打完了二十几天，还管得这么严，过分了，过分了，是内史令乱来，好，朕特准你接妻子回家，儿子和老母就……就留在宫中，那儿条件更好，朕决不会亏待她们！有问题你就直接找朕。朕现在就封你母亲为南皮郡君。你可以十天去探望一次，这可是特许，很少人得到。哈哈，你可以光宗耀祖啦。好好帮朕打几个大胜仗吧。”
高猛就这样如在云雾中保住了玄铁剑和全家人的脑袋，而且还荣升为金吾大将军。他感觉自己在泥潭中陷得更深了，越来越难以自拔。当他拿着圣旨和一袋王世充赏赐的珍宝前往宫中探望家属并接妻子回家时，他才知道这次奇遇实在太有意义，看守的简直是大旱逢雨：母亲和妻儿（他的岳父辛知几在去年腊月间已生病去世）已经饿得黄皮瓜瘦，宫中的粮食被看守的军士们贪污了，每人每天只给一把米充饥，里面每天饿死的家属都有好几十人，而这些人的父兄正在各地为大郑王朝卖命，甚至一些卖命的将士正在东都城内，却对自己家属正在死亡线上挣扎的景况一无所知！
高猛愤怒地将宫中惨况向皇帝王世充作了汇报，王世充下令追查，将二十几位当事人一律斩杀，情况暂时有所好转。
高猛的母亲因为荣获南皮郡君的勋位，高猛的儿子因为成了金吾大将军的儿子，从此受到了特殊的优待，有专门的宫女负责看护。但是，人质终究是人质啊。妻子在家中每次想起两岁的儿子，都难受得蒙被痛哭。
每当看到这一幕，高猛心中就感到无比的愤懑，但这愤懑最后总被一种虚软的无奈所化解。这无奈是一张大网中小麻雀的无奈。即使你是只雄鹰吧，你也冲不破这张大网，你仍将感到无奈。这张网，是玄铁剑无法砍断的。明知道自己要和这张网一起掉进熊熊大火，可你又有什么能力阻止？高猛知道，他做不了秦琼，无法抛下家人投奔大唐。他把家人、把老母和妻儿看得比自己还要重要。所以尽管拥有盖世武功，他自知这一身注定不能建功立业。既然老母和儿子在王世充手中掌握着，他就只能为王世充卖命了。今后他肯定要和王世充一道灭亡。酒啊，来吧，用你烈火般的烧劲，来烧我这颗无可奈何的心，让我肚子里的血和泪，以及所有的内脏，都和你一道燃烧吧！
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