曹操统一北方后，就着手准备南征。他的战略计划是，首先占据荆州，向东顺流而下，从侧面打击东吴，再西向夺取富饶的益州，以统一天下。建安十三年（公元二○八年）七月，曹操亲自率领大军南下，袭击荆州。据《三国志·魏书·贾翊传》记载：刘琮以荆州降操后，谋士贾翊向曹操建议，利用荆州的丰富资源，休养军民，巩固新占地区，则可不兴师劳众迫使东吴投降。曹操固轻易取得荆州，得降军八万余人，兵力增至二十多万，产生了骄傲轻敌思想，没有采纳贾诩的建议。曹操决定乘胜进兵江东，送一檄文给孙权说，“今统雄兵百万，上将千员，欲与将军会猎于江夏”进行恐吓，以迫使孙权不战而降。
骄兵轻敌必败
在敌人的强大声势下，东吴内部是战是和意见不一，有的主张抗战，有的主张投降。主张投降的是因只从表面上看见曹军的强大，周瑜却从本质上看到曹军外强中干的弱点。他向孙权指出曹操此来多犯兵家之忌说：“北土未平，马腾、韩遂为其后患。而操久于南征，一忌也；北军不熟水战，操舍鞍马仗舟楫，与东吴争衡，二忌也，又时值隆冬盛寒，马无藁草，三忌也，驱中国士卒，远涉江湖，不服水土，多生疾病，四忌也。”周瑜在孔明的启迪下，还针对孙权因操军号称百万而心疑惊，指出；“彼将中国之兵，不过十五、六万，且己久疲；所得袁氏之众，亦七八万耳，尚多怀疑未服。夫以久病之卒。狐疑之众，其数虽多，不足畏也。瑜得五万兵，自足破之。”周瑜的正确的敌情分析和战略决策，终于坚定了孙权抗击曹操的决心。
有了正确的战略决策，还要有正确战术措施，才可战胜敌人，在孔明的协助下，周瑜使尽了种种计谋，做了周密的部署：而在战胜敌人的条件未具备以前，决不轻易出战。周瑜先是通过“蒋干偷书”，使曹操斩了其水军都督蔡瑁、张允；接着用黄盖的苦肉计和阚泽献假降书骗了曹操；同时利用蔡中、蔡和的假投降，将计就计使他两人为之传递假情报，使曹操不断上当。
为了能把敌船一起烧光，又使庞统献了连环计。
火烧赤壁，大破曹军
这时，“万事皆备，只欠东风”。东风一起，周瑜大军立即出动，首先是黄盖二十只船驶向曹军水寨，是时东风大作，船快如飞。操知是黄盖船只，笑说：“公覆来降，此天助我也！”讵料前船忽然发火，火趁风威，风助火势，烟焰障天，二十只火船急如箭发，撞入水寨，曹操寨中船只一时尽着：
又被铁环锁住，无处逃避。隔江炮响，四下火船齐到，但见三江面上，火逐风飞，一派通红，漫天彻地。操军烧死淹死的无数，余下的冒烟突火，四散奔逃。曹操被众将救下般，仓惶率残部由陆路经华容向江陵撤退，孙、刘联军水陆并进，一直追击到南郡。从此，三国鼎立之势开始形成。
初，曹操以泰山压顶之势直下江南，但周瑜等不为曹军一时强大所吓倒，做出了正确的形势分析和战略决策，且善于抓住有利战机，当万事皆备，东风一起时，火烧赤壁，乘势勇猛出击，大破曹军，赢得了赤壁之战的胜利。
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