韩信派一组特遣队趁夜色掩护，迅速赶到潍水上游山区，用数万个沙囊将上流的水堵成一个小水库。会战时，只要红旗大量举起，山上的特遣队立刻截断沙囊，让大水奔流而下。夹击项羽，郦生建议东联齐国
楚汉相争进入了第三个年头。
项羽虽在个别战场表现优异，但在战略上却已被刘邦占到绝对优势。东、西战场轮番开战，让作战技巧高超的项羽几乎疲于奔命，只要他一离开，那个战场便又立刻失陷。
因此郦食其建议刘邦在西战线保持更积极的心态，努力回复荥阳、成皋和敖仓，以重建新的防线。
为了给项羽更大的压力，郦食其也建议刘邦和齐国迅速和谈，以取得联盟关系。
由于军力大多调防荥阳、成皋战场，使韩信在赵地准备攻打齐国的东征军团一直未有足够兵员，出发日期也不得不一再拖延。
郦食其对刘邦表示：
“如今燕、赵均已成为我们的盟友，只剩下东方的齐国犹保持中立。齐国的田氏力量雄厚，地方广大又有天险，与南方的楚国关系也不错。加上传统上齐人多变诈、擅智略，陛下即使派遣数万雄师都很难在短期内征服他们，韩信的东征工作自然也就进行得颇不顺利。
“因此与其力征，不如智取，老臣愿意奉诏前往游说，让齐国成为我们东方最重要的朋友。”
刘邦也觉得齐地不易征服，连项羽都数征而无功，更何况是自己？因此同意郦生的游说策略。
郦食其拿着刘邦的礼物前往临淄拜见齐玉田广，以及齐国军事强人田横。
田横是齐国强人田荣的弟弟，在田荣战死时临危授命，接下溃散中齐军的指挥权。
但田横却是个道道地地的读书人，因此一向也是斗智不斗力的。由于文人出身，田横不像田荣般地强悍骄奢。相反地，他礼贤下士，勤政爱民，好养宾客，颇有孟尝君之风，所以在齐国的声望颇高。
项羽虽能击溃田荣的主力部队，但在田横号召各地以游击战反抗时，项羽却束手无策而陷于泥淖中，也让刘邦有攻打彭城的机会。
当项羽急速南近后，田横更迅速重行统一了齐国。从此以后，楚国一直对齐国采取和平共存的策略。
田横个性较审慎保守，对国际间的争强斗胜一向无太大兴趣。齐国和陈余间虽有联盟关系，但韩信攻打赵国时四横并未派军协助。
郦食其认为他对田横有相当的认识，可用“义理”来说服之。
这一点，郦食其的确有相当正确的判断。
论义理，郦生游说齐强人
韩信击败陈余时，田横已保持高度警戒。
在得知刘邦下令韩信准备东征时，齐国立刻派遣华无伤和田解驻屯重兵于黄河东南岸的历下，以防止汉军渡河。
听说郦食其来访，田横鉴于其声望颇高，仍建议田广厚礼接待。
郦食其向他们两人表示：
“陛下可知天下将归于何方吗？”
田广：“这个我无法判断，郦先生您认为呢？”
郦食其：“将归于汉！”
田广：“先生何以言之？”
郦食其大展其口才表示：
“汉王当年先入咸阳，但项羽背弃事先约定，却将汉王派任至汉中。
“项羽使人暗杀义帝，汉王闻之乃尽起蜀、汉之军马，击灭关中三秦，并率军再出关中，以处罚项羽利杀义帝的罪行。
“汉王更再立诸侯之后，若攻下城池，立刻以请俟之将为侯，有战利品均分各诸侯国兵士，与天下人共同分享成功之利，因此各国的豪杰、英雄、贤才皆乐为汉王遣用。
“反之，项羽有背约之恶名，更有弑杀义帝之罪行。他人有功时不作登录，有过时又永不忘怀，战胜时跟随者不得赏赐，攻下城池时也不见对他人有所封赏。诸将部属若非项羽宗族，则永不得重用，所以天下贤才埋怨之而不愿为其遣用。
“所以即使坐着推算，也可判断出天下将归于汉王。
“再从另外一个观点来看，汉王以蜀、汉的少数兵力却很快击败兵众更多的三秦，跋涉西河而大破魏军，出兵并经口则击溃军力雄厚的成安君陈余，这些都不是人力之所及，乃上天赐予之鸿福啊！
“如今汉王更拥有敖仓之粮食，守据成皋之天险，据有白马津渡口，北边力量直达太行阪，南边更统有蜀、汉之精华。天下诸侯若未能抢先和汉王联盟，不久必为汉军灭绝。
“所以，我特为陛下规划，应早日和汉王建立同盟关系，齐国必可因而获得长保，不然可能没多久便会遭到危亡的威胁。”
郦食其软硬兼施，虽有点夸大，但讲的也的确都是事实。
田横、田广虽对刘邦不很了解，但也都认为郦食其说得很有道理。
联合有义理的一方一直是田横多年来的心愿，他对项羽的残暴非常反感，对刘邦的宽容也颇有所闻，因此相当支持和刘邦建立同盟一事。
田广自然也颇愿意，因此一方面立刻派使者赴刘邦处洽谈联盟事宜，另一方面则下令撤除历下的守备以表示诚意。此外，田广便日夜设宴款待郦食其，以答谢他的居中牵线。
郦食其没想到连项羽都头疼的田横会如此容易就范，心中不禁得意非凡，对自己的只凭口舌之能使建立大功劳，更是快乐得不得了。
但没想到紧接着情势逆转，乐极生悲，郦食其也为自己惹下了杀身之祸。
韩信突击齐国，郦食其执义丧生
韩信集结的东征军团已到达了齐国西北方的平原县。
就在这时，韩信接到郦食其说服齐王准备和汉军结盟的情报，并且得知齐国业已完全撤除历下的军事防备。
韩信只得下令停止军事行动。
但韩信麾下的宾客蒯。却提出了不同的意见。蒯彻是有名的游说之士，由于钦佩韩信的军事才华，便以“投资”的心态成为韩信大本营中的重要幕僚。他向韩信表示：
“将军受汉王正式诏令而出兵征讨齐国，虽然同时汉王又派使者前往游说和谈，但也并没有通知您停止军事攻击啊！将军实在没有任何理由放弃此一机会。
“而且郦生不过一说客耳，凭着三寸之舌，居然瞬间获得齐国七十余城。
“想想看，先前将军领数万之众，费时年余才攻下赵国五十余城。
“比较起来，将军为将数年且动用兵力数万，功劳却不如一个老儒生，这对将军的地位相当不利吧！”
韩信一想也的确有道理，于是假装不知有和谈这件事，下令挥军渡过黄河，进攻历下。
齐军在全无准备的情况下溃不成军，韩信的先锋部队很快便攻到了齐国首都临淄城。
这下子可把田横和田广吓坏了，也气坏了。
最倒霉的自然是郦食其，他本来建立了大功劳，现在却变成两面不是人。
郦食其搞不懂这一切是刘邦的故意，还是韩信的错误，不过老儒生倒满有骨气，他决定不哀求苟生。
田广对郦食其表示：
“你若能阻止汉军进攻，让他们撤退，我便让你活，否则我将烹杀你！”
郦食其笑道：
“举大事者不会在乎自己的生命，能够有机会慷慨牺牲更不应怕死，我能做到的都已做了，也不想再辩解什么了！”
的确，再好的辩才也抵不过事实，田广乃下令烹杀郦食其，老说客至死都仍莫名其妙。
仓皇中，田横下令各军团分别撤出临淄，以免被击溃而丧失未来生机；并且他认为可用对付项羽的方式再来对付韩信，让游击战术再度发挥功能。
田广也引军撤至胶东的高密，并派使者向楚国求救。
田横则北上到博阳，想找机会切断韩信东征军的粮食补给。
守将田光则退守城阳，以抵挡汉军继续东进。
将军田既部署于胶东，以彻底巩固东半部领域。
韩信虽然以奇军攻破临淄，但善虞的齐军仍很快又部署了新的防御战线。
龙且出阵救各，双雄对决生死
接获齐王田广之求救，项羽派出旗下首席猛将龙且率领数万大军驰援。
由于同时面对刘邦和彭越的夹击，项羽奔走于荥阳和梁地之间，根本无暇分身。但他的确很想趁机结盟齐国，以弥补战略上的劣势。因此他在万般困难中仍拨出大量兵力，即刻北上防止韩信占领齐国。
以当时态势来看，的确是谁控制了齐国，谁便有可能成为最后的胜利者。
在项羽的阵营里，龙且和钟离眛一向并称龙虎友将，不过钟离眛较长于谋略，龙且则善于爆发惊人的作战力。
由于和项羽的作风较相似，龙且因而比钟离眛更得到项羽的器重与胜任。特别是他拥有丰富的作战经验，是项羽麾下少数可独当一面的大将。
韩信对龙且，可以说是刘邦对项羽的缩影，这场输赢更可以决定楚汉相争的优劣势。
但龙且的救援部队号称20万，韩信的东征军团却5万不到；其中韩信直属军团只2万上下，前来协助的灌婴及曹参军团则大约１５０００名左右。
人数上，韩信是相当不利的。
加上田横又以延伸战线的策略，摆出游击战态势，对远征的汉军而言非常地棘手。
齐王田广的主力部队退到现在山东半岛上潍水东岸的高密，由于前有潍水作屏障，韩信部队很难长驱直入。东南城阳又有田光的部队互为犄角，目的显然在引诱汉军深人，再由田横从后面截断韩信军的补给系统，使敌人陷入进退不得的窘境。
龙且的军队也火速到高密和田广军会合，准备和韩信决一生死。
韩信再度发动弱者的欺敌战术
齐国的军事参谋对龙且建议：
“汉军远道而来，必急于会战，因而士气高昂，其锐不可挡。齐国和楚国的军队，是在己方国境内部署，兵士较没压力，作战力不易发挥。因此不如坚壁清野地采防守战术，并由齐王派使者去招抚失陷的城池。沦陷城池的军民若听说齐王尚据城坚守，而且楚国救兵已到，必纷纷向汉军反击。汉平远征２０００多里，齐城又皆反之，势必无法补充粮食，士气一定会溃散，我们便可不战而击败之。”
的确这是韩信最害怕的，也是田横当初布局的精神。如果楚军不来救，田广势必采用此策略，只要齐兵守得住，对韩信便为不利。
然而龙且却无法接受这种策略，因为尽管韩信自出师以来一直表现得相当优异，但龙且仍不认为韩信是名“战将”。如同项羽永远以为刘邦不是他的对手一般，龙且也看不起韩信这种半路出家的儒将。
尤其韩信在楚营时只是项羽身边的小侍卫参谋，如何能和贵族出身的大将龙且相比呢？
更何况龙且的兵力是韩信的五倍以上，以这样优势却采防御策略，这不太丢人了吗？
因此，龙且断然拒绝参谋人员的提议。
在军事会议上，龙且坚决地表示：
“韩信这个人我很早便认识他了，这种指挥官只能坐而空谈，并没有什么实战能力。
“他年轻时寄食于漂母，连养活自己的能力都没有；承受胯下之辱，更显示他绝无过人勇气，这种将领有什么可怕的呢？
“况且我等如今奉命救齐，如果不战而击败汉军，又如何显示武功呢？但如果能在会战中将韩信军团彻底击溃，我们不就立刻可收复齐国的半壁江山了吗？”
于是他下令准备和汉军在潍水旁进行决战。
一场魔术般的河川战
韩信自然非常明白自己的弱势，但他判断龙且一定急于会战。
以少击众，只有靠欺敌战术。
原本潍水对韩信是相当不利的，但面对龙且的强势，潍水却成了韩信的手中王牌了。
“就利用这条河川来安排陷阱！”
当时已进入严冬的11月天，原本属于枯水期，但今年天气却特别暖和，上游冻雪很快溶化，河流一直相当湍急。
敏锐的韩信早已发现这特殊现象。
到达潍水西岸的当天晚上，韩信便派一组特遣队趁夜色掩护，迅速赶到潍水上游山区，用数万个沙囊将上流的水堵成一个小水库。布阵附近的潍水水位立刻下降，到达一般冬天枯水期的状况。
韩信判断龙且和田广一定未曾发现此一现象。
隔日一大早，韩信在中、曹参在右、灌婴在左，摆出即将会战的态势。
龙且也率楚军在潍河东岸摆开阵势，其军容真是盛大无比，气势更是数倍于汉军。
这时大家都把注意力集中在即将展开的血战，即使连曹参、灌婴也没有察觉今天潍水水流上的变化。
事前韩信也在阵中安排大量的红旗，由于布阵地方属河边平原，山上可以看到阵前红旗的指挥。届时只要红旗大量举起，山上的特遣队立刻截断沙囊，让大水奔流而下。
韩信还在阵后安排了大量弓弩手，准备给楚军吃一顿饱满的“弓箭餐”。
龙且似乎完全无视周遭环境的变化，他全心全意只想把韩信彻底击败。
田广的作战经验到底不足，他只急着报复韩信，对战争中最重要的地利因素视若无睹。
如果今天田横亲临战场，结果或许会完全不一样。
但偶发因素经常决定人的命运。
韩信亲临最前线，大声吆喝着指挥中军渡河，准备攻击东岸的楚军。
少数的一方却先发动攻击，其中必定有诈，但志得意满的龙且完全忽视此一“作战常模”。
龙且下令阵前的弓弩手攻击半渡的韩信军。
韩信军立刻陷入混乱，韩信乃亲自下阵指挥大军向前冲锋。
但楚军箭如雨下，韩信军寸步难移，只好逐渐向后撤退。
龙且对左右参谋笑道：
“我早料到韩信是不能打硬战的！”
乘韩信退却之际，龙且意气风发地亲率楚军进入潍水，准备反攻西岸的汉军。
曹参和灌婴立刻指挥弓弩手还击，楚军渡河的速度因而被阻慢了。
但龙且自恃猛勇，下令全军有进无退，楚军于是冒着箭雨逐步前进。
这时韩信已退回本部，重回阵前观察楚军渡河的情形。
在龙且亲自领头下，楚军除少数人员已接近岸边外，大部分兵力则处于半渡中。
韩信下令阵中红旗高举，并大吹号角。
连曹参和灌婴都搞不清韩信在玩什么把戏。山上特遣队看到红旗，立刻撤走所有沙囊，小水库的水于是由决口处冲流而下，势如万马奔腾。数分钟不到，大半楚军已全部被洪水冲散，哀号动天。龙且本人虽已到达岸边，但看到河中惨状，不禁心神大乱；已渡至岸上的楚军也都因为吓坏了而无心作战。
阵前韩信兵马立刻向左右分开，阵后的弓弩队急速上前，对着快上岸的楚军展开猛烈的箭雨攻击。
龙且在毫无戒备下首当其冲，一代猛将竟死于万箭之下。
韩信的中军配合曹参和灌婴的左右军，立刻反击已渡河之楚军。
楚军有大半溺毙在潍水中，即使渡过潍水的，也有不少死于箭雨下。由于发现中计时的慌乱，使士气全失，加上主将当场阵亡，群龙无首，因此楚军再怎么猛勇也变得全无作战力了，只好弃械投降。
情势的逆转把田广吓坏了，因此他不敢守住高密，即刻率军退往城阳，以便和田光会合，共商对策。
韩信再度运用奇计，以少数兵马获得全胜。
齐国兵败如山倒
潍水之战中被韩信奇兵歼灭的是救齐的楚军，而齐军本身虽然并无任何损伤，但斗志却已完全丧失。
水退后，韩信率军渡过潍水，占领高密，并率主力部队攻打城阳。
田广料不能守，下令田光率军北向投奔田横，以图东山再起，自己则率少数部队向韩信投降。
其实韩信早料及此，因此在接受田广投降前，便下令灌婴军团北上追击，终于在博阳城南数十公里处击溃退却中的齐军，田光当场战死。
在博阳的田横以为田广也战死在退军中，遂自立为齐王，并出城反击灌婴军队。
灌婴的步骑混合军有不少是由秦国关中军团组成，作战力为汉阵营中的佼佼者。田横虽善于游击战，但机动性和作战的猛烈性显然不如灌婴军团，反而在赢下吃了一场大败仗。
齐军士气崩溃，田横判断短期之内已事不可为，乃率残部退入梁国，依附梁地的游击队王彭越。
灌婴继续北上进击驻军齐国最北方军事重镇千乘的田吸军团，结果田吸战死，灌婴解除了齐国游击队对汉军补给体系骚扰的威胁，韩信军团完全征服了齐国。
齐国的最后一股军力，为驻守胶东、屏障齐国东部半岛的田既军团。韩信乃派曹参军团征讨之，曹参采政治喊话，招降胶东区齐国大小军团，使田既陷于孤立。不得已田既只好率军突围，但很快被曹参的主力击溃，田既战死，齐国战事到此全部结束。
韩信以智谋完全攻下了齐国，而且击溃了强悍且富作战力的龙且军团，也把项羽彻底打入了败部。
【陈文德说评】
老子（道德经（第四十五章）：“大成若缺，其用不弊；大盈若冲，其用不穷。大直若屈，大巧若拙，大辩若讷。静胜躁，寒胜热，清静为天下正。”
真正的大成功，是因物而成，顺其自然，不刻意包装，所以从外表看来总是有缺欠的。但它随顾自然，所以作用却是永不衰竭的。
所谓大盈者，是因物而兴，所以不会自矜自满，看起来很虚空，但是它的作用却是无穷无尽的。
大直者也是欲物而直，不特别指向某标准，所以很多地方看来反而是屈曲的。
大巧者也都是因自然而成器，不刻意雕琢，所以看起来也是很笨拙的样子。
大辩者依循自然真理而言，不装饰，不强词夺理，所以外表看来老实而木讷。
能真正体察自然之道者，表面看来笨拙而无规划，依循自然而为，不急躁行事，不热情洋溢，由浅而深，等待时机成熟，自然开花结果。
这便是老子所谓的清静无为，真能作到清静无为者，自然可以无为而无所不为，所以静能胜躁，寒能克暑，清静无为是天下最无敌的力量。
齐地是中国兵法学和智谋学的起源地，一向善于借力使力，例如田横的游击战术，便使正值颠峰状态的项羽都束手无策，不得不放弃对齐地的征服。
要击败齐国的确是非常不容易的一件事。
但韩信不愧是个军事天才。
暗渡陈仓，击败秦王朝最后一位军事强人章邯。背水奇阵，打垮中原最富作战力的赵国军团。
由此可见韩信深懂天时、地利、人和的自然之道。
面对同样擅长智谋的齐国军事家，对韩信而言是个崭新的挑战。
出发东征时，相信韩信并无十足的信心和把握。
他不慌不忙，不管刘邦的压力，集结到足够的兵力才出发。
他利用郦食其和谈成功而发动奇袭，虽有点不合常理，但两国当时并未正式和谈，何况韩信也确实未接到刘邦停止作战的命令，或许刘邦也是故意未对韩信有所指令也说不定。
总之，韩信是抓住了这个千载难逢的“天时”及“人和”，毫不犹豫地发动了真正的奇袭。
潍水之战，韩信更彻底运用了“自然”的力量，他在作战规划上的确经常能“清静无为”。面临任何不利的战场，韩信似乎都能完全的忘战，他将注意力“自然地”放在环境上、敌方行动上，因此他能将一般人所无法注意到的“客观事实”看得清清楚梦。
在任何一个战场上，韩信都显得有点弱势或笨拙无为，但他最善于利用的却是自然界的无敌威力。
大智若愚，大巧若拙，无为而无所不为，其中的奥妙，唯有靠自己去领会及运用了。
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