楚汉之争已经公开化，项羽不得不正视刘邦对他的威胁。虽然彭城大败刘邦，但百足之虫，死而不僵，项羽下定决心要给刘邦一个致命的打击。
刘邦一直就是要把项羽从他头上搬掉，以成帝业。可是彭城之败令他大伤元气，他要重新布置兵力以求与项羽再分高低。可是，正在这时，魏王豹又借省亲的机会渡过黄河，他一渡过黄河就背叛了刘邦。魏王豹的反叛对他的军国大计威胁最大，因为魏王豹是继刘邦之后又一个有心称帝的野心家，现在他要与项羽搞联合，让项羽正面进攻刘邦，他则从侧面夹击。
在刘邦和项羽决战前，刘邦必须要解决魏王豹的问题，他先派了辩士郦食其去劝说魏王豹，想把魏王豹重新拉回汉营。可魏王豹却吃了秤砣铁了心，根本不理刘邦这一套。
刘邦实在没有别的办法了，只好动用武力。他想来想去还是觉得韩信可以胜任。他决心再次重用韩信，先将其升为左丞相，又以他为大将，让他和曹参、灌婴等率兵击魏。
因为正处于楚汉激战前夕，魏王豹也是一个防守的姿态。而且魏王豹是渡过黄河之后才反汉的。反汉后他立即在黄河边上设下了防御，尤其是在一些渡口处，更是有重兵把守。
于是，韩信征讨魏王豹所面临的第一个问题就是如何得渡黄河的问题，当然，这是难不倒足智多谋的韩信的。
在大军出发前他就派人先对魏王豹的兵力部署作了一个侦察 ，他了解到魏王豹在黄河边上从蒲坂(今山西省永济西面的蒲州镇)到北面的临晋(今仍叫临晋，在山西省临绮西)一带 ，甚至更往北都设有防兵，可以说是相当严密而无懈可击的,只是在后方的安邑(今山西省夏县西北)兵力较弱 ，但这是深入重地了，又不在黄河边上。
韩信想到：敌方没有薄弱环节，汉军就无法出击。既然如此，就只能是让敌人自己打乱部署现出薄弱环节来。于是，韩信又设出了一条“陈船蒲坂，木罂渡军”的妙计来。其主题思想仍是转移敌军注意力，和“明修栈道，暗渡陈仓”是一致的，不过，这一次将比上一次更高明。
安排好之后，他立刻兵分两路来到了黄河边上，不过，两路兵马一明一暗。向蒲坂方向来的这支队伍十分张扬，到了黄河边就立即集中了大量船只，摆出一付已充分准备好要强行渡河的样子，但又不立即渡河，好像生怕对岸敌军的防卫力量不够多似的。其实，他就是要吸引魏军的注意力，让魏王豹把其他地方的兵力都集中到这里来，制造出其他地点的薄弱防卫来。因为，他还有另一支暗中行动的队伍要想到再向北一百多里处的夏阳(今陕西省韩城)渡河，他命令这一支队伍偷偷地到夏阳，不用船只渡河，而是临时伐木制
造一种腹大口小的木瓶子(又称木罂瓶)，把这种木罂绑在战士的腰上游过河去，但是，渡河的行动要等对岸的敌兵有一部分被调往蒲坂后才开始，不要惊动魏军，渡过河后不恋战，而是直接奔向安邑。果然，魏王豹见汉军陈船蒲坂，就立即从其他地方调了许多兵来。结果曹参等成功地在夏阳用木罂渡过黄河并迅速攻占了安邑。
安邑是军事重地，魏王豹不得不回兵相救，他这一回兵相救，蒲坂的防卫也变得薄弱了。而这时韩信的汉军正等着这个机会呢。他们迟迟不渡河就是为了等这一时刻，现在，魏军一撤离，汉军立即就渡船过河，迅速占领了蒲坂，先后渡过黄河的两股汉军就将魏王豹的大军夹击于蒲坂与安邑之间，汉军反客为主，魏军彻底失去了主动权。
在安邑城下，魏军大败而逃，曹参紧追至曲阳，魏军逃到东垣，曹参又跟踪而至，在这里，魏军残部全部被歼灭，魏王豹也被汉军生擒。接着，韩信又北上攻占了平阳，一举平定了魏国所有地盘，也是前后没用一个月，就把这一个强大的割据势力消灭了。
韩信的“木罂渡河”一役也可以称为战争史上的经典之作。不仅渡河的方式奇特，不是用船，而是用“木罂”。其战略步骤更为奇特，先是“声东击西”，然后击西之后还要击东，让敌人完全处于被动挨打的状态。
从这里，我们还可以看到韩信指挥战争的另一个特点，就是从头到尾有条不紊，战势的发展全部在他的掌握之中。这才是一个真正的大将风度。另外，韩信作战一向以破兵为主，他的一切计划就是把敌主力消灭掉。对于没有兵力的城池并不看重。所以，经他取得的敌军地盘一般都很稳固，不会出现得而复失的情况。
韩信平魏的胜利不仅解除了汉军侧翼存在的威胁，也打破了项羽的攻汉同盟势力，使项羽原先的计划无法实施，扭转了楚强汉弱的局面。
韩信灭魏之后刘邦将魏国划为了河东郡，然后把那个被陈余打败了的张耳派到了韩信的军队中来，名义上是给韩信一个助手，实则让张耳监视韩信，汉王刘邦对韩信这个才高功大的大将始终是放心不下的。
张耳来到韩信的身边后，韩信领着汉军继续向东北方向进军去征讨赵国和代国。这时，赵王已是赵歇，代王也由赵歇变成了陈余。
原来，张耳、陈余两人既是忘年交，更是刎颈之交，均为魏之名士，秦灭魏时就曾悬赏要捉此二人，两人一同隐名埋姓逃往异乡，陈涉起兵后两人又一同投于陈涉军中。然后一同被陈涉派去协同武臣平定赵地。平赵之后此二人因对陈涉有怨心就劝武臣自立为赵王，之后，张、陈二人又欲自立为王，结果没有找到机会。到李良投降秦军杀了武臣后两人又扶植了赵歇为赵王。不久章邯率军攻来，张耳和赵王歇被王离围于钜鹿城中，而陈余则在外面组织起了几万人的兵力，但陈余并没有勇敢地带兵去救张耳、赵王歇。倒不是陈余不愿前去相救，他主要是觉得自己兵力太少，
对秦军心怀惧意。这样张耳就对陈余有了意见了，之后项羽带兵赶到，大破秦军于钜鹿，张耳、赵王歇得以出钜鹿。张耳对陈余余怨未消，见面时解释事件始末缘由时又发生了一点小误会，两人的隔阂就越来越深。直到项羽封张耳为赵王，徙赵歇为代王，而陈余只得到一个三县之侯，陈余就更为不满，迁怒于张耳，当田荣兵反，他立即请兵把张耳打败，张耳败后投入刘邦的汉军。陈余就又把赵歇扶上赵王的宝座，赵歇为了感激陈余，便封陈余为代王。陈余见赵歇能力较差，又刚当上赵王，国家不太平定，就主动给赵王当丞相，留在赵国帮赵歇治理国家，他自己的代国的事务就委托给相国夏说代理。
现在，韩信、张耳率领汉兵向赵、代袭来，而代的国君陈余尚在赵国为相，代国国小兵弱，除了夏说外没有多少更有本事的人物，而且夏说也并不怎样，所以，在汉高祖二年的闰九月，韩信一举打败了代军，俘获了夏说，又把代国给攻占了下来。
我们知道，赵、代是一体，只要赵不灭，代就不能算是稳握于汉军之手。真正有军事实力的还是赵而非代。要保全代的胜利果实必须进一步灭赵。
可是，就在韩信刚取下代地时，刘邦就派人来接收他的军队了。理由简单而又充分：荥阳与楚军的正面战场上需要兵力。
其实，刘邦真正的原因他是不会说出来的。那就是他要限制韩信的发展。因为韩信太能干了，这使刘邦很忌妒，进而在潜意识中认为韩信是一个很危险的人物。
对于刘邦的这一招韩信也没有办法，正面战场需要兵力这个理由确实很充分。而且韩信一心只想着怎样创造更有利的战场局势，怎样才能彻底打垮项羽，帮助刘邦建立帝王之业，以报汉王起用之恩，他根本就没有想到小心眼的刘邦早就对他有了异己之心。
失去了军队的韩信仍然认为他正开展的这个北面侧翼战场有重要价值，尤其是对赵的征讨不能半途而废。
韩信只好请求汉王允许他就地组建军队继续北上击赵，并继续扩大北面战场上的战果。
韩信坚持要开辟北面的战场实际上是从长远打算考虑的。他要从侧面绕到项羽的彭城之后，配合刘邦主力军夹击项羽，置项羽于死地。但他现在却不能说破，对此，刘邦自然无法心领神会，但对韩信组军击赵的请求却难以拒绝。只好又拨给韩信少许兵力任其在侧面作战。
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