庞萌在毫无征兆下突然举兵反叛，攻打盖延。猝不及防间，盖延大败，仓惶而逃。庞萌一路狂追，盖延兵渡过泗水，毁桥沉船，方才挡住庞萌，逃过此劫。大批士兵散逃或溺水而亡。
庞萌诈开彭城，欲杀楚郡太守孙萌，郡吏刘平伏于太守身上，泣嚎：“请代太守死。”被庞萌属下砍了七刀。庞萌止之：“此义士也，杀之不祥。”遂自号“东平王”。派人联络董宪。
盖延部队编制已被打残，无力再打硬仗，进入桃城，休养整编队伍。盖延至此仍然不解，庞萌为何公然反叛，是自己过于木讷失了督察，没有及时发现他和董宪间的相互勾结，看来也不像。若他已和董宪串通一气，绝不会只有他一部人马突袭自己，他不过只有数千人马而已，比自己可差远了，应该还有董宪的人马参与，这真是奇怪了，难道是庞萌昏了头了。作为一个方面军的统帅，盖延在认真地进行反思，兄弟部队的集团军中，帅将们精诚团结，心往一处想，劲往一处使，可偏偏自己这方面却总是出问题。前者，叛了苏茂，今又叛了庞萌，这到底是为什么？难道是自己出问题了？有什么地方做的不妥，或是做的过火了？如果只属于自己的问题，他们的叛逆是否也太冲动了，太过激了？孔子曰：“宽则得众。”自己一向对下属要求严格，责人不留面子，苏茂的反叛，可能或多或少会有这方面的原因，可庞萌不至于啊，自己对他一向是不失礼节的。这到底是为什么？盖延虽然想不透，却丝毫不敢耽搁，细写奏折飞报洛阳。
建武帝得知庞萌反叛，勃然大怒。想到自己常夸其为社稷之臣，内可扶幼主，外可专地方。这不是看人看走眼，闭着双目胡说八道吗？于是下诏：“吾尝以庞萌为社稷之臣，将军得无笑其言乎？老贼当诛。其各历兵马，御驾亲征。”
董宪获知刘秀亲临，命苏茂、佼强率兵三万助庞萌，迎击刘秀，攻打桃城。
建武帝率兵来到蒙城，知董宪派兵助庞萌攻桃城。桃城薄弱，不可久持，自己现在所处的位置离桃城还有数百里，命令留下辎重后行，亲率马兵三千，步兵三万星夜驰援，到达亢父城，随行百官已疲惫不堪，纷纷请求暂宿亢父。建武帝道：“不行，前面十里，就是任城，任城距桃城六十里，乃用兵之所在。”建武帝马不停蹄，复行十里，进入任城。
第二天，苏茂继续攻打桃城。庞萌、佼强前往攻打任城，众将纷纷请战。建武帝下令：“诸将暂不得出战，休士养锐以挫其锋。”众臣不解，私下问王常，王常道：“圣上自幼熟读兵书，颇知兵法，前急行军者，乃恐桃城有失也，今已住任城，盖延必知，士气复提，桃城可守。然敌兵则需分顾两城，我军劳师以远，正待休养，并挫敌锋矣！”众心服。
庞萌、佼强城下挑战，汉兵不应。庞对佼道：“疾驰数百里而至，到后即战，乃兵家常理，而坐守任城，任人攻之，刘秀用兵真深不可测也！”
建武帝见桃城已稳，下旨调吴汉、王梁、马武、王霸汇于任城。命祭遵坐镇北方，兑现舂陵时对耿弇的天子诺，命耿弇为主帅，攻打张步。
苏茂等二十余日未见寸功。吴汉、王梁、马武、王霸数路大军赶到，杀败敌兵。建武帝进入挑城，盖延率城中官员拜伏于地，请帝降罪。建武帝令众人平身，和文武官员进入府衙坐定，命王常调查庞萌反叛一事。王常做过卫尉大将军，自然驾轻就熟，查后回帝，始知盖延并无过错。
董宪见苏茂等战败，亲至前线，率兵挑战。帝对众臣道：“各位将军，准备开战，朕料定，此战董宪必败，其败后董宪必率精锐退走新阳，余人走昌虑，倚为犄角。大司马你可先发兵，于途中设伏，击其精锐。”
建武帝率兵出城迎敌，扎好阵脚，忽见关诚催马上前，敌一偏将来战。两马一错蹬，只一合，关诚将敌将斩于马下。却见又一偏将杀出，也只两个回合，又被关诚斩于马下。建武帝大为开心，这关诚就如同自己替身一般，心中正想着，双腿却不知不觉用上了力。战马以为主人要上前开战，放蹄前奔，这下可急坏了身侧护驾的王常和铁源，两人同时大叫：“陛下，回来！”建武帝听到叫声，才知御马已经驰出，也罢，正好过过瘾，还真的打马速行。铁源无奈，只好提马跟随，关诚也只好回来。心道：“你已身为皇帝，却还要和我争功，难道还有比皇上更大的官吗？回到铁源身侧，二人不远不近的跟着。敌阵中见到刘秀亲自出阵，谁不想于阵前斩之，立绝世之功，威名不但扬于当世，亦可传至万代。数偏将个个置生死与脑后，次第上前，被建武帝一刀一个，连斩数人。苏茂道：“早闻刘秀武功了得，却不知恁了得！”董宪闻言，心中不服，道：“看我的！”出阵战刘秀。不数合也招架不住，拨马回逃，大叫：“果然了得！”汉兵铺天盖地冲杀过去。董宪兵被杀的七零八落，天晚收兵，只见董宪兵尸横遍地。董宪、苏茂、佼强、庞萌收残兵连夜退走。董宪命三人去昌虑，自和万兴去新阳。
董宪、万兴正行之间，忽见前面汉兵拦路，旗开之处“大司马”及“吴”字大旗，迎风飘展。一员大将横刀立马，知是吴汉，董宪大惊道：“何其速捷！真乃用兵如神也！”又被汉兵截杀一阵，万兴被吴汉斩杀，董宪不敢回新阳，也退入昌虑。吴汉尾随而至，屯兵城外。
汉兵追至昌虑，董宪大恐，派人携重金请五校来援。建武帝获知，率兵退三舍之地，屯驻蕃城。众臣不解，纷纷请战，帝笑道：“五校者，不据郡县，流寇也，无食则退，何须劳军。”
五校约五万兵马来后，离昌虑三十里的建阳屯驻。
建武帝对众臣道：“五校贼寇趋利，一向倾巢而动，动辄十余万之众，今只聚五万人，这是陈俊任泰山太守的功劳，足见陈俊之能也。”
果然不出建武帝所料，数日后，五校因无继粮，尽数而退。建武帝率领汉兵围昌虑，汉兵四面围攻，三日后破之。董宪、庞萌突出重围逃入缯山，属下相随者不过百人。苏茂突围后寻不见董宪等，只好只身投归张步。佼强突围不成，举众而降。刘纡被属下军士高扈斩首，提其首级而降。
董宪的部众探知其还活着，派人迎入郯城。建武帝又带兵围郯城。见郯城势弱，董宪、庞萌已成强弩之末，留吴汉攻郯城，亲率汉兵将彭城、兰陵、下邳一带尽数扫平后回洛阳。
建武帝考虑到梁地将平，下一步就要向张步开刀。应及时切断董宪和张步联兵，下旨调任陈俊为琅邪太守，行大将军事。
吴汉攻郯城不足一月，破城而入。董宪、庞萌逃至朐县，吴汉尾追而至，继续攻击。董宪不支，和庞萌出城而逃，慌忙之如丧家之犬，连家眷也丢在城中，随行者不过数百人。北上赣州，不料未至赣州，却被新任琅邪太守陈俊拦头截杀。董宪、庞萌只剩下数十人逃入方与地界的泽林之中。董宪泣道：“想我董宪，随樊崇大哥初起赤眉，纵横十载，所向披靡，不想今日落难于此，家眷尽陷。天丧我也！兄弟们舍命追随于我，福没多享，苦没少受，真是对不起你们。命已如此，我已无处可归，不能再连累你们。兄弟们，你们走吧，自此后，天各一方，你们好自为之。”话音刚落，却听见不远处树林中有动静，却原来是吴汉手下校尉韩湛带兵寻来。董宪属下一哄而散，韩湛只追董宪一人，将其斩首。
庞萌只身一人又饥又渴，逃入一农家，寻食填饥。农夫黔陵见汉兵一批批路过，闻知搜寻逃敌，见此人狼狈已极，定是汉兵搜寻之人。盛些饭菜与他。庞萌坐而食之，黔陵趁其不备与两个儿子将他勒死。
梁地悉平。建武帝下诏，徙封关诚为解侯，封韩湛为列侯，黔陵为关内侯。
却说耿弇接到帝诏，率部一路南下，请琅邪太守陈俊率部北上共商讨伐之策。
张步知耿弇前来侵地，命大将军费邑屯军历下。费邑分兵一部守祝阿，另于泰山、钟城之间列营数十处。又令弟费敢守巨里。以抗汉兵。
耿弇率兵从朝阳桥渡济水先击祝阿，由陈俊、骑都尉刘歆和自己各攻一门。从早晨攻至近午，守敌逃之，汉兵进入城中，先有了一个立足之地。敌兵逃至钟城，钟城守将闻汉兵不足半日便攻下祝阿，心胆惧寒，弃城而逃，不知所归。耿弇获知钟城已空，命刘歆率兵驻钟城。
耿弇率兵继续南下，准备攻打巨里。费邑曰：“这大耿放着平坦的大道不来历下，却舍近求远，伐木填堑去攻巨里。巨里不容有失，组织三万精兵去救巨里。
耿弇闻之，心中大乐，对陈俊等道：“费邑狂为大将军，却不通兵法，中我调虎离山、围点打援之计矣！”请陈俊只带三千人马去佯攻巨里，自己和护军苞梁于途截杀费邑。一切布置停当，专候费邑前来。
费邑督兵来到山前，恐遇埋伏，裹足不前，派人前去探路，见并无伏兵，方才进山。一路缓行，行有三、五里，忽闻一通鼓响，山中竖起红旗，以为中了埋伏，令列阵迎敌。候了一晌，不见动静，派队上山搜寻，哪有一个人影，知是一处疑兵，发兵向前。又行三、五里，又遇一处疑兵。如此三番五次，折腾的费邑不耐烦，兵众也大起胆子，一路急行，又遇两处疑兵，全然不采，一路而过来到冈板。又闻一通鼓声，见到数面红旗，以为又是一处疑兵，也不理睬，率队前行。突然，圆木、石块、干草团从两侧山上滚落。随后火箭如蝗虫般飞下。费邑军被连砸带烧，损失不少，众兵乱窜，已成溃军。费邑正要退兵，后路已被苞梁拦住。耿弇从前方高岗上拍马冲下，费邑措手不及被耿弇一戟刺于马下。费邑部众一半逃走，一半归降。
耿弇令士兵挑着费邑首级到巨里城下叫阵，费敢见兄长已亡，不敢坚守巨里，弃城而去。逃回齐都剧城，向张步哭述。
张步安抚后，派弟张蓝率二万精兵去西安，加强城防守备。又集万人去守临淄。
耿弇占领巨里后，率兵将钟城、泰山间四十余座连寨尽数挑去。顺势将历下城收复，济南地界平定。
耿弇、陈俊率兵东进，克画中而驻，与西安、临淄成品字形对峙，派出探马侦之。探马回报，耿弇知，西安、临淄相距四十里，西安小却坚，城中有两万精兵，临淄虽大，其名也响，中有齐王宫，万余守兵为临时凑集。
耿弇命汉兵准备攻城之物，五日后攻打西安。五日之期转瞬而至，午夜时分，汉兵肉食，耿弇突然向汉兵宣布，必须在黎明时分赶至临淄城下，攻打临淄。对于突然改变的计划，汉将们议论纷纷，护军苞梁也不解，对耿弇道：“大将军，军士们都知道欲攻西安，也做好了准备，可出发前突然改变军令，军士们恐一时难以适应。况攻临淄，西安精兵必救之。而攻西安，临淄散兵却不能救，望大将军度之！”
耿弇道：“兵者，诡道也，实虚之转，其变无常，有道是兵不厌诈，岂可拘泥与常？言攻西安已五日矣，消息早已传入西安、临淄城中。西安闻我欲攻之，必日夜为备，惟恐自顾不暇，何思救人！攻临淄于出奇不意，一日必克。拔临淄，则切断了西安与剧城的联系，西安孤矣，张蓝难守孤城，必走归剧，此乃一石二鸟计也。若攻西安，城坚兵精，急切难下，死伤必众，纵能拔之，张蓝引兵临淄，合兵归蓝，复又成势，难克也。若不拔临淄而进，则为孤军深入，辎重难以运转。旬月之间，必困矣。”率兵攻临淄，半日拔之。果如耿弇所料，蓝兵自守，未救临淄。闻临淄失守，张蓝顿足道：“失之何其速也！”知耿弇兵犀利，孤城难守，遂弃西安，回剧城。
耿弇对陈俊、苞梁等众将曰：“攻伐至此，可暂告一段落，守好收复城池，为当务之要，剧城兵众，不可妄言攻剧。休兵养士，以利决战。”并在军中扬言道：“张步若来，我亲取其首级！”
陈俊道：“对！剧城易守难攻，引蛇出洞，专打七寸。”
耿弇遣别将守钟城，调刘歆至临淄汇合。
张步闻言大笑曰：“以尤来、大彤十余万众，我皆破之。今大耿兵不足十万，且劳师远征，皆疲矣，我亲攻之。”
张步令大彤渠帅重异为先锋，兄弟四人为中军，苏茂为后合，等各县兵勇集至后跟进。起兵十余万，号称二十万进攻耿弇。
耿弇上书建武帝曰：“臣据临淄，深堑高垒。张步从据来攻，疲劳饥渴。彼进则诱而攻之，欲去则随而击之。臣依营而战，精锐百倍，以逸待劳，以实击虚，旬月之间，步首可获。”
于是，亲自出城，在缁水旁列阵迎敌。只见前方尘土飞扬，耿弇正在观望，苞梁请战，耿弇道：“我观此来者必非张步也。”探马回报，乃是先锋重异，耿弇下令收兵。苞梁不解：“我军地形有利，又以逸待劳，敌渡水而来，若败后必涌入河中，此事半功倍者也。”耿弇曰：“重异易破，我恐挫其锋，而令张步止步，故先示弱以娇其气耳！”引兵退回临淄，令陈俊、刘歆分往城外行营中。
重异到营外挑战，汉兵不出。张步到后，仗其兵众，分攻两处汉营。陈俊、刘歆方始杀出。耿弇登上齐王宫环台观阵，等双方战到酣处，和苞梁率五千铁骑杀出。五千勇士，快马弯刀，瞬间将敌军冲成两段。耿弇一杆方天画戟杀入敌阵中，如猛虎扑入羊阵，无可抵敌。耿弇正杀的酣畅淋漓，忽觉后臀一痛，余光一扫，乃中一飞箭，本不予理睬，可箭杆太长，只有铁头扎入肉中。耿弇跃马奔驰，箭杆随着一遥一晃，铁头在肉中一撅一撅，剜的疼痛。耿弇身经百战，知若将箭拔出，则会伤的更重。索性拔出佩剑，将箭杆截断，继续杀敌不误。此番大战，直杀至黄昏乃罢。
此时，建武帝正率百官在曲阜祭拜文圣人孔子，接到耿弇书信，已知战况，对众人曰：“小儿郎用兵深合朕意，朕将亲率大军往之。”令来人先行回报。
耿弇军中知道圣上亲征，士气大振，陈俊道：“张步兵众将勇，可暂闭营门休士，等圣上率大兵前来，一战可下。”
耿弇道：“圣上亲来，做臣子的当击牛酾酒，以待圣上及百官，何以遗贼虏劳君父耶？来日再战，太守可先于途设伏。”陈俊道：“主帅新伤，恐伤口崩之，奈何？”耿弇道：“伤在臀部，不妨。”
第二天大战，汉兵知圣驾前来，无不奋勇杀敌。又杀了大半日，天色将晚，张步再也抵敌不住，败阵而逃。途中又被陈俊截杀一阵，追至钜昧水上。八九十里间，尸横遍野，获辎重两千余辆。夜战中，张步与几个兄弟失散，率残部退至平寿县。
苏茂知张步兵败，寻至平寿县，责步曰：“齐王，我先告诫于王驾，耿弇虽幼，却颇知兵法，河北扬威、南阳讨叛、延岑败逃、今又新平渔阳，攻城平郡无数，未尝挫败，即以茂为后合，何不等我到来再战！”张步惨败，闻茂责己，无言以对，曰：“负，负，无可言者。”苏茂道：“今乃有兵十万，尚可战也。”
数日后，建武帝亲至临淄，汉兵欢声雷动，帝劳军后对耿弇曰：“昔韩信破历下以开基，今将军攻祝阿以发迹。此皆齐之西界，功足相方。而韩信袭击已降，将军独拔劲敌，其功乃难于信也！又田横烹郦生，及田横降，高帝诏郦生弟卫尉郦商，不听为仇。张步前亦杀伏隆，若其来归，朕当语大司徒释其怨，又事尤相类也。将军前在舂陵，建讨步大策，常以为难践此策。有志者，事竟成也！”
下旨曰：“步、茂，能相斩降者，封为列侯。”令书记官抄写数封，使善射者射入平寿城中。
张步得到诏书，看后，斜眼看看在座的苏茂，想：这可能是唯一的出路了。既然刘秀给了这个机会，万不可失去，突然下令让刀斧手将苏茂拿下。苏茂被执，已经猜到八八九九，大叫道：“齐王，定是刘秀所施反间计也，不可自断手足！”张步道：“苏茂，我不先下手，必为汝所害，推出去砍了！”
然后肉袒至耿弇军中乞降。耿弇勒兵入城，将七千辆辎重分给十万兵众，遣散归乡。
耿弇率兵至阳城，尽降五校余党，齐地悉平。
建武帝降诏，封张步为安邱侯，与妻、子居洛阳。王闳、重异也安置于洛阳居住。张步的三个弟弟，蓝、弘、寿知兄长降汉，也各自勒兵后，自投狱中，帝降诏，赦罪为民。
后张步携妻逃入临淮地界，约其弟张蓝、张弘欲招旧部，入海为盗，被琅邪太守陈俊捕而杀之。
扬武将军马成奉旨征讨李宪，等汇齐诛虏将军刘隆、扬威将军宋登、射声校尉王赏，征发会稽、丹阳、九江、六安四路兵马，经几场恶战后，取广陵、下安丰、拔龙舒、破阳泉、占寻阳、平皖县，将庐江郡附近数城尽数收复，将李宪围困于舒城之中。
李宪，颍川许昌人，王莽时为庐江令。王莽末年，当地豪杰王州公起兵十万，攻掠郡县，庐江连率不能胜，被王莽罢之。拜李宪为偏将军，庐江连率。李宪率兵大破王州公，州公中箭而亡，其兵散匿。及更始立，王莽亡，李宪据郡自守，称淮南王。建武三年，自立为天子，置公卿百官，拥九城，众十万。
马成率众将巡城一周道：“我观此城，厚固壕宽，其坚不让宛城。想当年，刘伯升攻宛四月，苦战不克，城中粮尽，岑彭始归。李宪经营舒城多年，城中尚有精兵数万，其盛更强于宛。我意以攻城为下，攻心为上，绝其粮道，以围为攻，不知众将军意下如何？”
刘隆道：“将军所见极是，舒城外番已清，其势已孤，无援、无粮，势难持久。攻之，其守军要吃粮，不攻也要吃粮，不必损兵折士。以围代攻，也是一种攻法。”宋登、王赏等将军均附议。
方案已定，汉兵只围不攻，环城间隔挖断，以助围城。李宪反倒常常率兵出城攻打汉营。马成令士兵常常将劝降信射入城中，以动摇其军心。
马成在前方只围不打，朝中却有人议论纷纷，建武帝将奏马成的折子压于案底。
建武六年正月，建武帝下诏：改舂陵乡为章陵县，世世免除徭役，与高祖时的丰、沛相同。
却说舒城粮尽，李宪率兵突围，马成指挥汉军迎头拦击。由于汉营皆深沟高垒，李宪象没头的苍蝇乱撞。李宪亲兵帛意趁李宪不备，从其身后一剑将其首级砍落。马成看的真切，见李宪已死，出兵攻杀，一路杀入城中，城中兵勇拒不缴械，马成大怒，下令屠城。刘隆赶到，连忙劝止。三万兵卒几乎被戮尽，文武百官及家眷全被杀绝，城中百姓也被殃及。
舒城中尸横累累，血流遍地，腥臭弥天。以至数年后，城中夜哭郎闻马成之名，哭声立止。
马成遣刘隆屯田武当，高奏凯歌，班师回朝。建武帝册封功臣数十人，封马成为平舒侯，封帛意渔浦侯。
数月后，李宪余党淳于临聚数千人屯灊山，攻杀安丰县令。扬州牧欧阳歙派兵进剿，收效甚微，牧府从事庐江人陈众请往说之。单车、白马而往，凭三寸不烂之舌，论废兴之大势，析公私之得失，度众人之前途，晓天下之大义。淳于临竟将众遣散而匿。灊山百姓感谢陈众，为其立生祠，号“白马从事。”
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