古人云：“时势造英雄”。重返曾幕的李鸿章虽然算不上什么英雄，但是急剧变化的时势却为他实现梦寐以求的掌握军权、独树一帜的野心提供了良机。
1861 年 8 月咸丰帝奕詝病逝，其子年方 6 岁的载淳即位，以载垣、肃顺等八人为赞襄政务王大臣。9 月湘军攻陷安庆，曾国藩被赏加太子少保。11月载淳生母慈禧太后勾结恭奈王奕诉发动宫廷政变，杀害和罢黜赞襄政务王大臣，夺取清朝最高统治权。慈禧为载淳举行登极大典，改明年为同治元年，任命恭亲王奕为议政王，主持军机处和总理各国事务衙门（又称总署、译署），随即宣布垂帘听政。慈禧∪为了镇压太平天国，维护清朝统治，进一步依靠汉族地主势力，任命曾国藩统辖江浙皖赣四省军务，并节制自巡抚、提镇以下各员。
就在上游军情出现转机、曾国藩权势日益烜赫的时候，下游战局急剧逆转。太平军在“合取湖北”、保卫安庆的战斗失败以后，采取西线防御、东线进攻的方略，击溃东线清军，连克浙东、浙西大部分地区，直捣杭州，威逼上海，力图把苏浙变成支撑太平天国的战略基地。上海地处东南前哨，是全国最大的商业城市和中外反革命蚁聚的巢穴。上海官绅面对太平军的凌厉攻势，惶惶不可终日，一面倡议向英法等国“借师助剿”，建立中外会防局，加强华尔常胜军；一面派代表到安庆向曾国藩乞师求援。他们效法春秋时被吴国攻破的楚国贵族申包胥到秦庭痛哭求救故事，于 11 月 18 日派法部主事钱鼎铭等乘外轮到达安庆，晋见曾国藩，呈递沪绅公启私函，并“缕述上海将怯卒惰、旦夕不可恃状”，声泪俱下，叩头乞师。曾国藩既顾虑上海“地僻远，即有急，声援不相达”，又深感手下“无兵可分”，因而未敢冒然应允。钱鼎铭探知李鸿章是曾国藩亲信幕僚，便登门拜访，并诱之以利曰：
“沪滨商货骈集，税厘充羡，饷源之富，虽数千里腴壤财赋所人不足当之，若弃之资贼可惋也。”李鸿章为之所动，帮助钱鼎铭等劝说曾国藩。11月 21 日曾国藩在日记中写道：“少荃商救援江苏之法，因钱茗甫鼎铭来此请兵，情词深痛，不得不思有以应之也。”当然，曾、李之所以决定出兵“救援江苏”，并非由于钱氏“情词深病”，而是基于政治、军事、经济等实际利益的考虑。当时湘军正在西线顺江东下，威逼太平天国首都天京，分兵援沪， “由下捣上”，就可以造成东西两线互相配合分进合击之势，迫使太平军陷于两面作战的困境。“上海为苏杭及外国财货所聚，每月可得厘捐六十万金，实为天下膏腴”。分兵援沪，既能控制饷源重地上海，保证每月可得白银 10 万两济军；又能谋取避处海隅、无所作为的薛焕的江苏巡抚桂冠。因此，曾国藩对领兵援沪的入选问题，作了周密安排，起初决定派其弟国荃前往，继而改为以国荃为主帅，辅之以李鸿章、黄翼升。不料，12 月 31 日曾国藩按到其弟拒绝援沪的信，不得不派李鸿章先行。据说李鸿章“欣然以肃清自任。曾笑曰：‘少荃去，我高枕无忧矣。惟此间少一臂助，奈何？’李坚请赴申。”这种变化，为李鸿章创立淮军从而掌握兵权、控制饷源重地上海、登上江苏巡抚宝座开辟了道路。梦寐追逐“驷马高车”的李鸿章自然喜出望外，以为飞黄腾达指日可待。不过，李鸿章一面踌躇满志，一面忧心仲忡。他既深知“此行险阻艰危当备尝之”，“成否利钝”实难预料；又害怕遭致同僚、尤其是曾国荃的忌恨。他特地致函曾国荃，故作姿态：
东吴请兵之使数至，师门始以麾下得胜之师允之。嗣因内举避亲，复以下才应诏。鸿章庸陋，岂知军国大计，近年跧伏幕中，徒党星散，立时募练其何能军？幸叠次寄谕，催令吾丈同赴下游。当代贤豪投契之深，无如麾下，师资得借， 懦夫气增。乃窃闻侍坐之言，似我公无意东行。鸿章欲固请之，未知有当于高深否耶？
李鸿章招募淮勇，乃系秉承曾国藩意旨。曾国藩意在“创立淮勇新军”，“以济湘军之穷”。当时主要是打算解决战线延长和湘军兵力不足的矛盾。早在 1860 年 8 月曾国藩在《复奏统筹全局折》中，就提出了编练淮勇问题。因为咸丰命都兴阿督办扬州军务，令湖北派拨精兵即刻驰往。曾国藩认为“事多窒碍”，难以如愿，不如“用楚军之营制，练准徐之勇丁”，切实可行。这可以说是筹议淮军的先声。1861 年 12 月曾国藩基于同样的考虑，让李鸿章招募淮勇，组建援沪之师。
李鸿章受命之后，考虑到“徒党星散”、“立时募练”困难重重，而庐州一带旧有团练较为强悍，自己对当地人情也较为熟悉，所以决定罗致并改编庐州一带旧有团练，组建淮牢。他并没有返归故里，而是坐镇安庆，通过派人或通信等办法，征召庐州一带旧有团练。12 月 12 日他写信给自己的学生、当地的团首潘鼎新说：
帅（曾国藩）意将令阁下照湘军营制募练五百人，其口粮与张山樵（张遇春）之淮勇一律。所虑楚军不用长杆火枪，专用抬炮小枪，轻重大小，毫不参差，步伍连环，须有约束，阁下所部，未必即能降心相从耳。如愿习此间队伍纪律及扎营之神速，请赐回示，再行专札调赴皖省，勤加训练。楚军招募，准领枪炮、器械、帐棚，起程时支小口粮， 勇夫每日给钱百文，到营点名后给大口粮。前寄上营制刊本，可覆按照请也，……余属振轩（张树声）详致下一。张树声时在安庆，他前往安庆可能与筹议淮军有关。据说，在合肥诸多团练中，张氏之团声势独隆，隐为盟主。一日张树声召集各圩团首密议说：
吾皖中诸豪，振臂一呼，举足诚足重轻；但是时曾湘乡开府治军，天下属望，少荃先生佐幕持筹，足为吾辈先容， 盍驰书致意，如觇出处乎？大家表示赞成，于是张树声致书李鸿章，表达投效之意。曾国藩看到这封信，甚为惊叹，公然把张树声比喻为渡江北伐匈奴的东晋名将祖逖，说“独立江北，今祖生也。”曾、李决定“创立淮勇新军”后，李鸿章特邀张树声前来面商一切，并请他转交致潘鼎新手书。张树声不仅自己募勇相从，而且还左提右挚，动员刘铭传等“各建旗鼓”。由于曾、李决定招募淮勇和庐州旧有团练上书请缨，双方一拍即合，因而仅仅两月之间，李鸿章就成军数营。1862年 2 月李鸿章所募淮勇陆续抵达安庆，其中有刘铭传的铭字营， 张树声的树字营，潘鼎新的鼎字营，吴长庆的庆字营。铭、鼎两营出于庐州团练，曾随六安绅士李元华转战多年。树宇营亦为庐州团练，原系李鸿章父亲旧部，其父死后改隶李元华。庆字营是由合肥西乡解先亮组织的，后为合肥知县英翰所收编，故称官团。英翰“主解圩，李（元华）与诸练首势不能容。英恃官威，李倚练众，日事抄掠。”李鸿章招募淮勇，采取兼收并蓄方针。据说，曾国藩一见张、潘、刘等人，就非常赏识，吹捧说：“诸君均人杰也，今日之会，天其有意致中兴乎？已饬麾下列几筵，请与诸君聚饮，尽今日欢。”他们在席次“畅谈用兵方略，规复计划，沆瀣相合，有如宿契。”除上述四营外，还有张遇春统带的春字营。张遇春原是李鸿章在皖北办理团练时的嫡系部将，后改隶湘军， 从唐义训转战各地。李鸿章奉命招募淮勇，张遇春重归其节制。
李鸿章所募淮勇到安庆后，曾国藩“为定营伍之法。器械之用、薪粮之数，悉仿湘勇章程，亦用楚军营规以训练之。”2 月 22 日李鸿章移驻安庆北门城外营内，曾国藩亲临祝贺。李鸿章深知淮勇实力单薄，难膺重任。他说：“敝部除张遇春一营外，均系新勇，战守难恃，远征异地，若无精兵宿将，立有覆败之虞”。因此，他恳请曾国藩调拨数营湘勇，以加强战斗力。曾国藩既害怕淮勇不堪一击，又打算凭借湘军榜样“为皖人之倡”，以陶铸淮勇风气，因而允其所请，陆续调拨湘勇八营，归其节制。其中有曾国藩亲兵两营，由韩正国统带，充任李鸿章亲兵，开字两营，借自曾国荃，由程学启统带，程系陈玉成部太平军叛徒， 其部下多籍隶两淮；林字两营，由腾嗣林、滕嗣武统带，乃系江苏巡抚薛焕使之在湖南招募而来，原为 4 千人，经曾国藩裁汰至千人，编入淮军；熊宇营由陈飞熊统带，垣字营由马先槐统带，均系奉曾氏之命在湖南所招，原备湘军部将陈士杰率领，随同鸿章授沪，因陈氏不愿前往，遂拨归淮军。所有这些，就是淮军初创时期的基干队伍，共计 13 营，6 千 5 百人。3 月 4 日李鸿章陪同曾国藩检阅铭、鼎、树、庆和程学启、腾嗣林等营，标志着淮军正式建成。
李鸿章组建淮军，虽然由于得到曾国藩的支持而较为顺利，但也并非没有遇到困难。其一曰军心不稳。据李鸿章幕僚周馥说：“时人多以江北巢县下抵浦口，数百里皆粤贼，重重守御，南京尚未收复，虑事不济，先许戎者，临时多辞退。”其二曰缺乏统将。李鸿章供认：“各营官尚有可用之材，但无统将。楚中诸老虽相爱之甚，竟难以偏稗畀我。沅甫方伯终不欲东，俊臣（陈士杰）廉访以母老辞。独立无助，能不愧惧。”其三曰粮饷不继。李鸿章致函吴煦说，“朝旨叠催起程，惟恐不速。弟亦急欲就道，无如水陆各军丝毫无可指之饷，行装难措，举步维艰。如蒙尊处分惠十余万金，发给弁勇一两月行粮，庶可早抵下游，共维全局。”他在写给李桓的信中表白自己“不得不专盼上海解济”的苦衷， 然而“彼间屡逼寇警，商货顿滞，当事又摇摇欲动，辄无意迎馈我师，帅已两次具奏鸿章二月杪成行，其迟延之咎，固难独任矣。”
湘淮“本系一家，淮由湘出，尤育水源木本之谊。”因而湘军和淮军有着基本的一致性。其一曰“营制饷精皆同”。湘淮军改革绿营之制，略仿明代戚继光“束伍”成法，分营立哨。湘淮军均以营为单位，设营官 1 员，每营分前后左右四哨，每哨设哨官、哨长各 1 员，每哨正勇分为 8 队，1、5 两队为抬枪队，2、4、6、8 各队为刀矛队，3、7 两队为小枪队。刀矛小枪每队正勇 10 名，拾枪每队正勇 12 名。每队又置什长、伙勇各 1 名。每一哨官有护勇 5 名，伙勇 1 名。合计每哨官兵共有 108 名，四哨官兵共有 432 名。此外营官还有亲兵 6 队，不置哨宫、哨长，其中 1、3 两队为劈山炮队，2、4、6 各队为刀矛队，5 队为小枪队。各队均置什长 1 名，亲兵 10 名，伙勇 1 名，合计 6 队共有 72 名。连亲兵与 4 哨合计，每一营官统带 504 名。综合一营武力，包括劈山炮 2 队，抬枪 8 队，小枪 9 队，刀矛 19 队，共有 38 队。每营除正勇外，还额设长夫 180 名，使之分执粗重之役，俾正勇出征则无误战事，平居则致力操防，是谓长夫之制。此外，淮军还因袭了湘军的薪粮、恤赏、濠垒、营务处、粮台等制度。其二曰兵为将有。湘淮军“以召募易行伍”，以将帅自招的募兵制代替了兵权归于兵部的世兵制，从而改变了兵与将、军队与国家的关系。湘淮军以各级将领为中心，先设官，然后由官召兵。后来，李鸿章对李宗羲说：“涤帅与弟，治军十余年，皆先选将，而后募营，其营哨须由统将自择，呼应较灵。”之所以“呼应较灵”，就是因为这种制度使统领、营官、哨官成了大帅的私属，而弁勇也成了营官、哨官的私兵，“一营之中指臂相联，弁勇视营、哨，营、哨官视统领，统领视大帅”，全军只服从曾国藩或李鸿章，完全成了“曾家军”或“李家军”。其他省区的将帅固然指挥不了，就是清朝中央也休想直接调遣。
当然，淮军从建立之初，就有某些区别于湘军的特质。其一曰兵将冗杂。湘军的组建原则是“选士人，领山农”。湘军将领主要是一些名利蒸心而政治地位不高的地主阶级知识分子，其中有科名的多达 30 人。淮军则有所不同。李鸿章虽然身为翰林，但却鄙薄那些以科名相标榜的人。他重视的不是门第身世，而是才能韬略；加之急于成军，饥不择食，广收杂揽，因而在 13营淮军的 11 位统领中，只有举人、凛生各 1 人，其余多为地主团首、降将、盐枭、防军等。这表明淮军将领的知识结构，比之湘军将领要差得多。至于淮勇，也不像湘勇那样以“山农”为主，而多是团勇、降众。其二曰志在利禄。曾国藩是一位理学家，特别注意对湘军灌输反革命思想和进行军事训练。拿他的话说，他的治军要领是“概求吾党质直而晓军事之君子将之，以忠义之气为主而辅之以训练之勤，相激相劘，以庶几于所谓诸将一心，万众一气者，或可驰驱中原，渐望澄清。”李鸿章一面继承了曾国藩的衣钵，“辨等明威”；一面以利为义，用功名利禄、子女玉帛诱使将弁为清朝反动统治流血卖命。他认为“天下熙熙攘攘，皆为利耳，我无利于人，谁肯助我。董子正其谊不谋其利语，立论太高。”因而淮军”自始至终，俱在贪图利禄，以骚扰民间为能事。”淮军既已组成，进军方式就成了突出的难题。安庆、上海两地不仅相距遥远，而且间隔太平天国控制区，要突破太平军防线，千里跃进上海，其艰险程度是可想而知的。曾国藩原拟水、陆两种方案。1862 年2 月 24 日曾国藩致函吴煦说：“若尊处能办火轮夹板等船前来迎接，则水路行走较速；若无船来接，则须由陆路穿过贼中，循和州、天（长）、六（合）而达于扬、镇。”上海吴煦、顾文彬和中外会防局的吴云、应宝时等力主雇赁外国轮船接运淮军，并与英国驻沪领事和有关洋行筹商，最后议定由麦李洋行承运，拟运兵 9 千，骡马军械携同入船，总计运费 18 万两。薛焕以费巨为由，拒绝批准。吴煦也随之动摇，“犹豫未决”。然而顾文彬却坚持定见，通过吴煦游说薛焕。吴煦专程拜访薛焕，转达顾文彬的意见。薛焕问：“资将安出？”吴煦说’：“顾某任之。”薛焕非常生气，瞪着眼睛质问道：“顾某有此力耶？”吴煦答道：“贷之洋商得之矣。”薛焕听后，沉默良久，点头应允。
李鸿章虽然极愿乘船东下，但却因军中有人怀疑“乘夷船越贼境”是否安全，“异论蜂起”，加之久久未闻上海官绅“借用何船，解济何数”，遂与曾国藩商定“卒陆师循北岸透迄前进”。不料，3 月 28 日钱鼎铭、潘馥自上海乘坐轮船赶到安庆，告以雇妥英轮，拟分 3 班，每班 7 艘，潜载淮军直趋上海。曾国藩起初举棋不定，第二天与李鸿章反复筹议，才“决计由水路东下，径赴上海。”
4 月 5 日首批淮军韩正国、周良才的亲兵营和程学启的开字营各乘一船，鼓轮东下。第二天，李鸿章登舟起行，4 月 8 日抵达上海。此后淮军分批陆续乘船东下，至 6 月上旬 13 营淮军全部抵沪。
李鸿章是在曾国藩训导、提携下发迹的，但曾国藩对李鸿章能否胜任援沪重托仍然心存疑虑，既担心李鸿章因缺乏阅历而摆不正“练兵学战”与“吏治洋务”的位置，又害怕李鸿章因思想个性而莽撞胡为。因此，在李鸿章离开安庆之前，曾国藩“临别赠言，谆谆以练兵学战为性命根本，吏治洋务皆置后图。”他知道在封建的中国“有军则有权”的道理，告诫李鸿章要把军事放在首位，在他看来，只有练就精兵，学会作战，才能站稳脚跟，飞黄腾达，否则将一事无成，甚至有丧失生命的危险。他还看出李鸿章心高气盛，急躁，傲慢，任性，这些致命弱点如不改正，后患无穷。因而曾国藩“以深沉二字”相劝，其他好友也纷纷提出忠告。李续宜“以从容二字”规之，沈葆桢、李桓“又以勿急相戒”。李鸿章深受教益，在给李桓的复信中表示：“手谕诲爱谆切，感佩无量。鸿章素性激直，从事师友贤豪间，皆深知其戆而曲谅之。自兹以往，不欲蹈习官样，又未便率性而行。”对于师友们的劝诫，“当奉为枕中秘”。
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