武汉会战结束，日本侵略者攻占了武汉、广东，占领了将近半个中国，虽然部分实现了日本军国主义的侵略野心，但是，由于中国地域辽阔，随着日本侵略者在中国土地上的深入，许多困难和无法解决的矛盾，都让日本军国主义者把自己陷入这场战争的泥淖之中，举步维艰，越陷越深。
首先是正面战线进一步延长，这条战线由北向南，几乎横跨整个中国，日本侵略者的兵力毕竟还是有限的。战线的延长，使其兵力更加分散；这场旷日持久的战争，使其人力物力消耗巨大，日本国内财政、经济陷入困境之中。
在与中国这场规模空前的战争中，在正面战场上，日军遭遇到国民军爱国官兵的奋勇抵击，虽说中国军队在装备上远不如日本侵略军精良，但中国军队却表现出为国赴难、不怕牺牲的大无畏精神，还是给了日军以沉重的打击，日军每占领一寸土地，都要付出沉重的代价。
在已被日本侵略者所占领的沦陷区，中国共产党所领导的八路军、新四军也给了侵略者以沉重打击，诸如平型关大捷等。还有敌后无处不在的广泛的游击战，不断消灭日军有生力量，牵制了敌人，使日本侵略军防不胜防。
在这种形势下，日本侵略者梦想侵占中国已是心有余而力不足。中国抗日战争的局势已悄悄地发生了极大变化，中国方面由战略防御阶段转入战略相持阶段。日本侵略者继续军事上的战略进攻已无能为力，只好在军事上与中国国民军在正面战场上形成对峙、拉锯态势，抽出更多的军力以对付八路军、新四军和占领区的人民游击队。对国民政府采取以诱降为主的政治攻势。
从1938年10月到1940年间，日军在华北地区的兵力为九个师另12个旅和一个骑兵团，兵力约25万人；华中地区11~13个师另六、七个旅，兵力在27~30万人左右。
这一时期，国际形势也有所变化。
1939年9月，德国入侵波兰，第二次世界大战爆发。英美法等国为了西方与德意法西斯对抗，因而在东方极力避免与日本直接发生冲突，对日继续推行绥靖政策，企图以牺牲中国的利益来换取同日本的妥协。
日本侵华方针的转变和西方大国的绥靖主义政策，对中国抗战确实产生不利影响，国民党内部发生了分化。亲日派首领汪精卫于1938年12月18日背着蒋介石逃离重庆，在越南首都河内公开发表宣言叛国投降日本。
以蒋介石为首的亲英美派虽未投敌，但其反共倾向又重新抬头，且日趋明显。在军事上，蒋介石的方针是，继续执行持久战略，一方面“发动有限度的攻势与反击，以牵制消耗敌人。”同时“抽出部队，轮流整训，强化战斗力，准备总反攻。”
为了适应上述方针的转变，国民政府军事当局重新划分了战区，调整了兵力布署，并将湘、桂、陕、甘各地行营合并，改设桂林、天水两个行营，以统一指挥南北两个战场的作战。重新划分为十个战区：
第一战区：辖豫北、皖北地区，司令长官卫立煌；
第二战区：辖晋省全境及陕东北，司令长官阎锡山；
第三战区：辖闽浙全境及苏皖南部，司令长官顾祝同；
第四战区：辖粤、桂两省，司令长官张发奎；
第五战区：辖皖西、鄂西、鄂北、豫南地区，司令长官李宗仁；
第八战区：辖绥、宁、甘、青4省，司令长官朱绍良；
第九战区：辖鄂南、赣西及湘省全境，司令长官陈诚（薛岳代）；
第十战区：辖陕省大部，司令长官蒋鼎文；
鲁苏战区：辖鲁省全境及苏北地区，司令长官于学忠；
冀察战区：辖冀、察两省，司令长官鹿钟麟。
各战区总兵力为197个步兵师、12个骑兵师、另20个步兵旅、10个骑兵旅。此外军事委员会还直接控制有32个步兵师。各战区中，第五、第九、两个战区居于抗战中心地带，地位最为重要，所辖兵力也最多。
第五战区辖34个师、一个骑兵师和另一个骑兵旅，战区的主要任务是保持现有防区，尤其是鄂西、鄂北地区，掩护重庆门户川东，待机反攻武汉。五战区当面之敌为日军第十一集团军，下辖第三、第六、第十三、第三十三、第三十四、第一○一、第一○六师及独立混成第十四旅、野战重炮第六旅，兵力约17万人。这是日本侵略军陆军中实力最强的一个集团军。
武汉会战结束后，该集团军一直配置于武汉及九江、岳州、信阳这一片地区。侵华元凶冈村宁次中将任该集团司令官。
11月上旬，李宗仁抵达鄂北地区，把第五战区长官部设在樊城。鄂北地区便成为第五战区的核心。
鄂北属于山区，丘陵地带，冈峦起伏，江流纵横。大别山连绵于东，桐柏山横亘于北，西倚荆山，南凭长江，大洪山龙蟠于中，由此可俯瞰武汉盆地。长江最大支流汉水从陕西逶迤而来，流经鄂北地区，在汉阳流入长江。汉水自淅川以下地势渐趋平坦、开阔，江面宽600~1500米，深4~5米，不能徒涉，有利于中国军队的防御作战。鄂北气候属大陆性，四季分明，3~7月间每月平均有十天左右降雨，若有暴雨，多有山洪暴发，对于军事行动影响很大。
襄阳是本地区的中心地带，南达湖广，北通汝洛，西连川陕，东瞰吴越。向称“天下腰膂”，故有“铁打的襄阳”之谓。乃古来兵家必争之要地。三国司马懿曾说：“襄阳水陆之冲，御寇要地，不可失也。”蜀、吴两国曾屡攻襄阳，但终无功而还。在后来历朝历代，襄阳仍均为兵家必争之地。
襄阳以东、东南之枣阳、随县、长寿店、流水沟、丰乐河等地，都是鄂北的军事要点。
随县位于大洪山与桐柏山之间，东南通安陆，北接枣阳，扼随枣盆地之进口，是日军必攻、我军必守之地。
枣阳系随枣盆地之出口，日军若采取攻势，必由此经过。我军如在此集结重兵，乘敌进出之机，可予敌严重打击。
长寿店地处大洪山与襄河之间，西通京山、安陆、北接枣阳与樊城，扼襄河东岸平地之进口，其战略重要地位不逊于随县。
丰乐河、流水沟、雅口、窑湾都是襄河上的渡河点，是我军攻守通道，转用兵力的枢纽，必需确保。
在武汉失守的形势下，鄂北与鄂西地区在军事上具有特殊的重要性，由此地攻可威胁武汉，守则屏障川陕通道。对于控制长江、汉水水上交通线也十分重要。是中日两军必争之地。如果这一地区沦陷于敌手，不仅使云、贵、川大后方失去屏障，而且中国东西部抗日力量的联系纽带也会被截断，日军可以顺利攻打平汉路，其后果不堪设想。
1938年10月3日，国民政府军事委员会正式任命张自忠为第三十三集团军总司令。12月2日，冯治安被任命为副总司令，张克侠任参谋长。下辖：
第五十五军 军长曹福林
第五十九军 军长张自忠（兼）
第七十七军 军长冯治安（兼）
全军共计八个师另一旅一营，总兵力约5.5万人。五十九、七十七两军是甲种军，同为原二十九军主力，五十五军是乙种军，军长曹福林，字乐山，河北景县人，是韩复榘手下仅次于孙桐萱的第二号勇将。曹福林的副手许文耀及该军中层军官，多毕业于张自忠曾任校长的西北军军官学校，或曾在张部任过职，这一层关系为张指挥五十五军提供了便利。那位当年曾当面讥讽张自忠“读圣贤书所学何事”的七十四师师长李汉章，今天又成为张自忠的部下，未免心中忐忑，但是张自忠并无半点计较之意。
第五战区移防鄂北、鄂西、皖西、豫南地区后，部队由主要担任机动作战变为驻守防御，战线相对固定。
鉴于防区广大，战线太长，李宗仁决定将所辖部队区分为左右两翼兵团。
11月13日，李宗仁任命张自忠为第五战区右翼兵团（又称右集团军）总司令，下辖第三十三集团军、许绍宗的第二十九集团军、刘汝明的第二十八军团、郭忏的江防军及肖之楚的第二十六军等部。
张自忠深感责任重大，接到任职令后，开始打算推辞不就，便致电李宗仁道：“职自知任重才辁，万难胜任。”但李宗仁主意已定，张固辞未准，只能以军人以服从命令为天职，只好于18日由钟祥赴荆门就职。
总部设于荆门县城龙泉中学。
不久，刘汝明调归左翼兵团，由孙连仲指挥；肖之楚第二十六军划归江防军系列。江防军虽名义上隶属右翼兵团，而实际上由蒋介石直接指挥。所以右翼兵团的基本部队，实际只有第三十三、第二十九两个集团军。第二十九集团军系川军部队，王缵绪任总司令，因当时王尚在四川任省主席，总司令由许绍忠代理，下辖两个军，第四十四军（军长廖震）、第六十七军（军长许绍宗）。
右翼兵团防区以荆门、钟祥为核心，地处鄂北地区之南部，与江防军防区相连。为协同双方之作战，1939年1月，军委会任命江防军司令郭忏兼任张自忠第三十三集团军副总司令；同年9月，江防军之第七十五军军长周碞也被任命为三十三集团军副总司令。郭、周二人均列席三十三集团军和右翼兵团军事会议。
荆门是一个小县，张自忠被任命为右翼兵团总司令后，走马上任来到荆门。
张自忠来到荆门县城，刚刚走到城门口，便见一群人站在那里。却原是荆门县的县长率领着县里的士绅等头面人物，专门在这里恭迎他这位总司令莅临荆门，就任右翼兵团总司令之要职。
见着张自忠一行到来，这位县长满面诌笑地躬身向张自忠行了一个90度的鞠躬礼：“卑职荆门县县长单伯马率全县士绅，恭迎总司令戎驾莅临荆门县。”
张自忠挥挥手道：“自忠不敢有劳各位之厚意。”
单县令躬身伸手一领：“请总司令上轿。”
张自忠一看，旁边停着一乘小轿，还有三匹马。他很不理解，便问道：“这是干什么？”
单县长忙躬身陪笑地解释道：“荆门乃蕞尔贫困小县，各方面条件差，不周之处，请总司令多多谅解。”
张自忠心中是又好气又好笑，不禁正色道；“我张自忠是总司令，也是军人，现在的军人是为保卫国家神圣领土而战，我们不是来享受什么的，你们何必来这么一套。不错，在你们眼里，我是总司令，是大官，可大官就需要你们溜须拍马奉迎一番吗？我希望贵县长身为一县之长是这荆门老百姓的父母官，还是多动动脑筋为全县老百姓办点好事才是正理，不要只会趋炎附势，拍马奉承才好。我张自忠从北到南，大都是同士兵们一起走路，从徐州到许昌，一千多里，都是和士兵们用自己的两条腿走过来的，没有骑过一次马。我用不着你们拿轿子来抬我。”
一顿训斥，把这位“善拍马”县长训得面红耳赤，只有低头唯唯。
张自忠最后道：“我知道，我们现在有这么一股风，但我希望单县长不要跟着这股风气跑。”
“是，是，卑职一定谨记总司令的训示。”
这一群士绅，由单县长率领，陪着张自忠一行，向右翼兵团总部所在的龙泉中学走去，
一路之上，张自忠问单县长：“你们防空设施有哪些？防空宣传和组织如何？敌机来袭时有哪些信号？民众对抗日工作抱什么态度？你又是怎样动员群众、组织群众，支援军队打日本的？”
这一连串问题，问得单县长张口结舌，对答不出：“这个，这个……”地支吾了半天，也没有回答出一个问题。
张自忠看见他那副尴尬、狼狈的样子，心中觉得又可气又可笑：“你这个县长大人，这些都是当务之急的大事，关系全县百姓生命的大事，怎么没有认真考虑，怎么一点工作都没有作呢？这样怎么行呢！？敌机很快就会来空袭，你赶快回去，照我说的这些方面去做。”
“是！卑职这就去按总司令的训示去办。”单县长汗流满面地惶恐地回答。
张自忠回身对跟在身旁的黄参谋和姚副官道：“你们两人同单县长去协助他们把县里的这些工作抓起来。”
“是。”黄参谋和姚副官应道。
果然不出张自忠之所料，几天以后，30多架日本轰炸机猛烈空袭荆门。
敌机在空中带着刺耳的尖锐呼啸声掠空而过，机头上喷射出一串串火舌，射向地面，地上的人挨上了它，便一个个地倒了下去。
这一只只黑色的钢铁怪鸟，张着黑色的翅膀，在空中向地面的荆门县城“屙”下一串串黑色的钢铁怪“蛋”来。这些“怪蛋”落在地上，便发出震耳欲聋的巨大爆炸声，大地在震颤，城市冒起了冲天的大火。荆门老百姓，是第一次经受日机的空袭，那里见过这种“阵仗”，一时间被吓懵了，男呼女哭小孩叫，满街乱跑，天上的这些钢铁“怪鸟”，怪啸着追逐着四下奔跑的人群，向他们俯冲过去，喷出一串串钉人的“火舌”……。
这是日本鬼子的飞机在用机枪向无辜的平民扫射，在用炸弹，屠杀中国平民、毁灭中国的城市。
当时张自忠正在县城西关龙泉中学总部，听到轰炸声，他立刻走出房屋，亲自指挥附近军民疏散隐蔽；然后自己也躲到一棵树下，他眼见敌机肆虐，目睹敌机在空中横行，地上一片片房屋，倾刻间变成一片瓦砾，化着一片焦土，遍地横卧着血淋淋的尸体。百姓失去亲人、房屋、财产而哭天抢地的悲哀惨状。他心中怒火与悲痛、羞愧交织。
他对身旁的徐惟烈参议说道：“我们国家遭受日寇这种侮辱、欺压，实在太可悲了，我这个总司令、军长也感到实在有愧，对不起老百姓呀！”
说着，他血气上涌，竟然不顾个人危险，冲上一个瓦砾堆，大声对周围的官兵道：“日鬼子已疯狂到毫无人性的地步，惨杀无辜，令人发指。我们作为军人，不能保卫他们，真是奇耻大辱！此仇不报，死不瞑目！”
参谋处当即把这段话通报各部队。
突然几颗炸弹在他的附近爆炸，险些儿将他炸伤。事后，幕僚们怨他太冒险，不珍爱自己。张自忠摇头叹息道：“因为时间和环境关系，现在我们干部的能力和士兵的素质都不如从前了，唯有高级官员抱以必死的决心，才能鼓舞士气，获得胜利。再说，我们物质方面没法和敌人比，我们除了必死的决心，还有什么取巧的办法可以战胜敌人呢？”
本是古色古香、安静整洁的荆门小城，遭到日寇飞机的狂轰滥炸，瓦砾遍地，面目全非。但由于张自忠坐镇于此，他的镇定如恒居民也才能安定下来，商店、铺面大多能照旧营业，没有出现混乱和逃难的局面。
驻在这里的五十九军直属部队也纪律严明，秩序井然对居民秋毫不犯。外地来荆门的人士见后，也称赞不已。
1939年初，“抗敌演剧第四队”受军事委员会政治部的派遣，来到荆门、钟祥一带为三十三集团军驻地进行慰问演出。
这个剧团的前身是洪深领导的上海话剧界救亡协会所属“上海救亡演剧十一队”。1938年初接受军委政治部第三厅领导，改编为抗演四队。演员们都是文艺界爱国进步人士，许多人还是中共地下党员。
张自忠对抗演四队的到来十分欢迎。但也产生一点误会而引起张自忠的不快，那就是独幕话剧《反正》。张自忠误会此剧是有意影射、挖苦他的。为此他难过极了。尤其是抗演四队挂的又是军委会政治部的牌子，更增加了他的误会与怀疑。所以看了《反正》，他拂袖而去。
直到第二天，在一个座谈会上，通过大家发言，才消除了张自忠的误会。
座谈会是应演剧队的请求，在集团军总部的一个会议室里举行。
由于心情不好，张自忠沉默不语，一时气氛沉重，大家面面相觑，不知如何是好。后来，还是张自忠打破沉默，向大家提出一个问题：“武汉失守以后，抗战的前途如何？将如何发展？”
剧队负责人翁村、许智等人商议后，请队里年龄最小的女同志来回答这个问题。当时毛泽东的《论新阶段》在《新华日报》上发表不久，四队队员都学过。这个队员就根据《论新阶段》的精神，条分缕析、侃侃而谈，头头是道。
张自忠不知内情，对这位年轻的小妹妹居然有这么高的水平感到惊奇。一边听，一边点头。听完后他紧紧握住这位小女演员的手说：“讲得好，讲得好！”由此他改变了对演剧队的看法，消除了误会与不快，还主动提出可以在他的部队里继续演出《反正》这出戏，用以鼓舞、教育官兵。
1939年2月，张自忠率三十三集团军总部离开荆门，迁往宜城县赤土坡。
在荆门的三个月里，张自忠所部军纪肃然，秋毫无犯，与老百姓相处十分融洽，以致离开时群众恋恋不舍。
前来送行的士绅们要求张自忠留下一帧照片。张自忠问他们要去何用，回答说：“您的部队纪律严明，老百姓都感激，我们准备给您竖碑，把照片嵌在上面以作纪念。”
张自忠却郑重地对他们说：“我的军纪虽严，但部队官兵多，难免没有不打扰百姓的事发生，竖了碑百姓不见则已，若一见到，岂不指着像骂我！那样一来，非但不能流芳千古，反而成了遗臭万年。请乡亲们还是在抗日方面多作一些实事更好。”
士绅们听他如此一说，只好作罢。
不过，他们后来还是刻碑于龙泉书院陆九渊祠旁，以志纪念。
宜城在荆门以北约100公里。赤土坡位于宜城以南约十公里，东面与襄（阳）沙（市）公路相临。这是一个有百十户人家、风景宜人的小村庄。
张自忠住在乡绅李子惠家。
总部安顿下后，张自忠派人挨家挨户在全村及邻村对60岁以上老人进行登记。群众均不知其意，大家心中忐忑。没过几天，每个老人都收到一份礼品。老人们来向张自忠道谢。张说：“人人都要尊敬老人，这区区薄礼，略表敬意。”
张自忠住进村里，很快把村中情况摸得一清二楚，乡绅王殿臣老母80寿辰，张自忠派人送去一块寿匾，上书“张氏太太八十寿辰”。宾客惊讶之余，交口称赞。
张自忠住在这里，还喜欢在暇时到村外散步，一次遇见一老太太掉进堰塘里，让护兵救起，问其原由，老太太哭诉儿子李正义等儿女不孝，遂萌轻生念头。张自忠派人把李正义找来，严加训斥，并要处理他。李吓得跪地求饶，连向老母认错，并保证今后改过。张又将其教育一顿，才让其扶着老母回家。
张自忠尊老敬贤的作法，对这里影响很大，孝敬老人在这里遂蔚然成风。
这里是一个穷村，张自忠在这里帮助穷苦村民生活、解决村民生产上的困难的故事很多。为此他这个总司令，受到全体村民的热爱。
1939年9月，为了防备日军进犯宜昌，三十三集团军奉命移防当阳。
临走前一天晚上，张自忠找到王殿臣、王殿武和李子惠说：“由于局势变化，我们明天要走，特来跟你们告个别。这事你们晓得就行了，别声张，免得影响老乡们的活计。”
王殿臣他们听说张总司令要走，知道挽留不住，但想到他的部队待乡亲们的许多好处，又怕不告诉大家会受到乡亲们的抱怨，于是便把口风露了出去。
村民闻讯，备了很多礼品，一清早就聚集在村口，要为张总司令送行。
等了半天不见人出来，这时王殿臣、李子惠等人从村西蛮河边回来说总司令天不亮便从李家后门出去坐船走了。
村民又涌到河边，见船已开出很远了。
驻扎宜城期间，张自忠还组织政治部宣传人员向民众用各种方式，讲演、贴标语、演话剧、教唱抗日歌曲等形式，进行抗日宣传。鼓舞群众的抗日热情和胜利信心。《铁血歌》、《向前走别退后》、《流亡三部曲》、《大刀进行曲》等救亡歌曲，在群众中广为传唱；话剧《松花江上》和《卢沟桥》更是轰动四野八乡，观者人山人海。
五十九军还在宜城成立了许多儿童团，派一些老兵训练他们战斗等抗日方面的各种技能。还组织儿童打扫街道卫生、站岗放哨、盘查旅店外来人等，搞得有声有色。
鄂北地区有一条颇有名的百里长渠，西起南梓县武镇谢家台，东至宜城县璞河镇赤湖村，灌溉两县30余万亩良田。
这条长渠，就是张自忠生前倡议修复，后来曾以他的名字命 名的“荩忱渠”。荩忱渠的前身，是比成都都江堰还早30多年的“白起渠”，距今已有2200多年历史。
白起渠本是白起为伐楚而修建，后来人们用它来灌溉农田。自秦汉以后，渠道兴废无定。到了明代，长渠完全失修，平时无水，雨时成涝，长渠两岸，十年九灾，当地人民，深受其害。
张自忠住宜城赤土坡期间，发现当地很多农田因无水而插不上秧，或插上而无水不能成活。便与乡绅商议，获知“白起渠”之沿革，就建议修复此渠。
为了摸清此渠的详细情况，张自忠指示宜城县长陈英武对渠的历史、现状进行调查。同时征求民众意见，得知乡亲们盼望修复长渠的愿望十分强烈。
张自忠经过详细的调查研究和慎重的考虑，1939年6月29日，亲自致电湖北省政府代主席严重，正式提出建议：
“恩施，省政府主席立三兄：
顷据宜城各界代表贾世昶等声称：在昔，河西原有长渠一道。上起南漳之王家河，下至宜城之赤湖，蜿蜒七十公里，灌田三十余万亩。嗣后渐次湮没，以致水旱更迭，灾害频仍。若加修浚，岁可增产食粮百万石左右。值此抗战期间，增加生产实为扼要。拟请转电兴修，俾国计民生同受其利，等语。查普国抗战，原以持久为争取最后胜利之唯一途径。前方将士喋血奋斗，端赖后方大量生产以充实抗战资源，而田地丰欠，直接关系军食尤重。该代表所呈各节经详细核询尚属实，情爰为电达，拟请吾兄加以审核，即转令宜、南两县，动工兴修。再，敝部整训期间，并可酌派军队帮助疏浚，以期早日厥成。如何处之，仍祈卓裁见复为荷。 弟张自忠叩”
严重接电后，很快复电表示同意。
张自忠遂派代表会同南、宜两县官员和襄阳专员公署所派技士吴兴等，沿故渠逐段勘测，商定修渠方案，早报省政府。省政府即将修渠方案列入预算，并派遣第二勘测队再次赴实地复测，进一步厘算工程量和所需费用，筹划开工事宜。
这时，驻武镇富商大贾闻讯，惟恐“渠通而河涸”，有碍舟楫航行，不利经商，乃行贿赂之伎俩，暗中派人给张自忠送来一箱银钱和很多贵重礼品，以求张将军进言省府，不再修复长渠，当即遭到张自忠严词拒绝。
由于张自忠的鼎力支持，长渠修葺工程于1939年秋末动工。为解决运输困难，张自忠派一八○师一部从黄良沟以船运石至谢家台渠首处，还派部队担负了武镇至宋市间最坚硬土质的土方挖掘任务。
此举受到宜城人民的赞颂。但由于冬季攻势开始，张自忠率大军奔赴襄东，修渠之事无人力主，遂停工不了了之。不过，在张自忠殉国后，省政府曾复议修复长渠，拨法币590万元，将长渠命名“荩忱渠”，但因日军入侵襄阳而停工。抗战胜利后又曾复工，因经费无着再度停工。直到新中国建立后，1951年才复工修建大型水利工程，于1953年完工。张自忠生前的愿望才得以实现。当然，这是后话。
1939年8月上旬，蒋介石自重庆来电，召张自忠赴渝述职。
张自忠安排好军中工作，便动身赴渝。到前线来看望他的好朋友陈继淹与他同行。他们乘车到宜昌，再从宜昌乘船溯长江西上，经30多个小时，到达陪都重庆。
重庆地处长江、嘉陵江交汇处的金碧山顶，是长江上游第一大城市，是历史名城，也是西南地区工商业中心。市区倚山而建，是著名的山城。1937年11月20日，国民政府发表宣言，迁都重庆。
蒋介石看中重庆，是由于这里地处西南腹地，地形险要，易守难攻。且水陆交通便利。另外重庆还有“雾都”之称，一年之中，至少有半年笼罩在雨雾之中，这正好成为防御日寇空袭的天然屏障。
张自忠这是第一次来到重庆。重庆此时已是国家的首都，国民政府的要人都聚集在这里。这里有他的许多朋友，有曾同他共过事的袍泽故旧，他素所尊敬的老长官冯玉祥也在重庆。第三十三集团军还在重庆菜园坝设有一个办事处，处长李炘。
张自忠自从1937年底获准回部队重掌军权，他对蒋介石一直感恩戴德，异常尊崇，认为是中国的领袖。在重庆见到蒋介石后，这个观念更为明显。
张自忠在受到蒋介石接见后，立即去歇台子抗倭楼，拜见冯玉祥。张自忠是中原大战后，仍对冯玉祥忠心耿耿的少数几位将领之一。他认为自己能有今天，是得到冯玉祥栽培的结果。并且在自己危难坎坷之际是他伸以援手。冯玉祥虽对他称兄道弟，但他仍恭称冯为“先生”。
冯玉祥受蒋介石排挤，处境大不如昔，虽说名义上是“副委员长”，但实际上是个有职无权的“摆设”。许多旧部投蒋之后，为讨好蒋，对冯惟恐避尤不及。张自忠却一如既往，令冯也很感动。
这次重庆见面，两人相谈甚欢。冯玉祥对张自忠在前线取得的胜利，也倍加赞誉、鼓励。
张自忠得知冯玉祥设有一个研究室，专门研究国际国内形势，就请冯派一位研究人员随他到前线给三十三集团军将士讲一讲抗战形势，以统一思想，鼓舞士气。冯玉祥欣然同意，决定派研究室主任赖亚力赴前线讲学，并派陈天秩到三十三集团军帮助开展政治工作。
张自忠留渝20余日，在离渝时还特地去向冯玉祥辞行。他告别冯玉祥已走出门，忽然又回身进屋，给冯玉祥磕了一个头，这个举动弄得冯玉祥惊愕不已，问道：“荩忱，你这是干什么？”
张自忠眼含热泪，郑重地说：“我这一生是先生培植了我，我活着要一意为国尽忠；我死了也要像个鬼，像个忠魂，不会辱没先生练兵带兵的英名！”
张自忠在重庆也会见了另一位西北军的老长官石敬亭，以及秦德纯、熊斌、肖振瀛等一些老朋友。
1939年，张自忠在集团军总部的钟祥县纺家集，接见了著名的美国女作家、名记者，被人们称为“中国人民之友”的艾格尼丝·史沫特莱女士。史沫特莱在文章中多有赞扬张自忠的地方。后来史沫特莱要去新四军豫鄂挺进纵队采访，希望张自忠予以批准。
当时正碰上一个重庆派来的高级军官在场。那位军官说：“新四军的挺进纵队是非法的，无权在这个地区立足。”
张自忠立即予以坚决驳斥：“非法的！？什么是非法的？他们在敌人后方肃清了许多伪军；他们把老百姓组织起来，成立了各种抗日团体；他们给我们送来了日军俘虏。那是非法的吗？如果是，什么叫合法？！”
他提笔批准史沫特莱一行访问新四军，边写边说：“这又是一个政治问题。因为游击队长是共产党，游击队便是非法的。非法个屁！只要是一个打敌人的人，他的政治观点如何，我才不管！”
荆沙地区是重庆的门户。最高统帅部决定固守汉水，确保荆沙地区。
第五战区为了作战便利，划分为三个兵团。战区司令长官李宗仁命孙连仲为左翼兵团总司令，指挥第三十军池峰城部、第六十八军刘汝明部及地方部队。
李品仙为中线兵团总司令，指挥孙震的第二十二集团军、广西部队和新野、随枣二县地方团队，司令部驻镇平地区观音寺。
张自忠为右翼兵团总司令，指挥郭忏的江防军（辖第二十六军、第七十五军、第九十四军和要塞守备部队、第一二八师）、王缵绪的第二十九集团军（辖第四十四军和第六十七军）和第三十三集团军。担任保卫鄂西、鄂北地区的防务。
张自忠右翼兵团布防，以第二十九集团军王缵绪部占领大洪山地区，阻止京山和山羊店的日军北犯。司令部驻襄河东岸张家集附近；以郭忏指挥的江防军占领泅口洋河以南沙市等地区，阻止敌人西进，江防司令部驻宜昌地区；第三十三集团军张自忠司令部驻荆门北快活铺夏家湾；第五十五军曹福林部担任旧口地区以北河防，并派一部在钟祥以南地区活动，阻止敌人西犯；第七十七军冯治安部担任钟祥以西荆门以东河防，北至贺家集，军部驻荆门；第五十九军为集团军部预备队，防守快活铺东北孙家集、转斗湾地区，并派一部担任襄河东岸长寿店、丰乐河地区的警戒，阻止敌人西犯。
同时以第七十五军周碞部集结在当阳地区，为右翼兵团部预备队。
由于鄂北地区之第五战区部队于日军控制的武汉三镇及平汉铁路交通构成严重威胁，因而日军趁我军立足未稳，频频向我发动攻袭。
1938年11月下旬，日军以一个团向襄河东岸的京山进犯。
张自忠事先得到了这一情报，便命令以三十八师一一四旅埋伏于孙家桥，以两个团配置于鸭子山，另以小部队与敌接触，诱敌深入。及日军进至孙家桥，一一四旅猛烈出击，鸭子山之两团伏兵则猛攻敌之尾部。日军首尾难顾，伤亡800余人，并遗弃大量军用物资，狼狈逃窜。
这是张自忠驻防鄂北的第一仗。
12月上旬，不甘心吃败仗的日军又以一个师的兵力，分两路向我军进犯。一路沿洋梓、随县进攻襄河，一路进犯京山、孙家桥一带的三十八师。
因左翼军随县、洋梓阵地相继失守，三十八师黄维纲师长向张自忠报告说：“左翼友军失利，撤退后，我军孤立，可否暂时转移，以防不利。”张自忠不准：“紧要关头，要继续战斗，不准后撤，要知道战斗越接近胜利，困难越多，我们只有不怕牺牲，才能保住一切！要信心百倍，去争取最后胜利。最后胜利归于最后努力者。”
官兵们在总司令的鼓励下，不顾危险、英勇杀敌，顶住了日军多次攻击，掩护友军安全脱离危险。
1939年2月，三十三集团军总部由荆门移驻宜城县赤土坡。日军再犯京山，来势甚猛。张自忠指挥部队退守孙家桥，遏制住了日军攻势。
日军正面进攻不能得逞，便以快速部队迂回攻击我军后方之钟祥，我军腹背受敌，只好忍痛放弃孙家桥，向大洪山转移。
过后，张自忠以未能拒敌，有负职守，致电军令部说：“河东战役，职指挥无方，以致未能拒敌，乞赐处分。”
主持军令部部务的刘斐次长看了来电，当即批复：“该军苦战经旬，各出力将士，均应嘉奖。国军抗战，原不以胜败论功罪。望继续努力奋斗，以摧顽寇，所请应予免议。”
4月初，各战区奉蒋介石之命，对敌发起“四月攻势”。第五战区之左右翼兵团及江防军，均以一部参加攻势行动。张自忠统率第五十九、第七十七军向襄河东岸京钟公路附近的旧口、钟祥地区日军据点出击。2日，两军按计划发起猛烈攻势。张自忠亲渡襄河，前往第七十七军方面督战。
此役歼敌2000余人，并收复了部份阵地。蒋介石对此战果很是满意，特致电张自忠说：“此次京山之役，贵部坚强抗战屡挫凶锋，使全线稳定，厥功甚伟，特奖赏洋二万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。”
16日，国民政府主席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋章一枚。
在此前，蒋介石派员到部队观察，来到七十七军一七九师驻地洋坪，师长何基沣对蒋介石消极抗战极为不满。何师长借向视察人员汇报情况，反映了战士流传的“顺口溜”：“前方打的枪响，后方推的磨响，官兵吃饭垫的牙响”。“前方抱紧枪，后方抱紧人；前方打枪，后方打牌；前方吃紧，后方紧吃”等。
蒋介石听到后，十分不高兴，密令张自忠“撤掉何基沣一七九师师长职务，送重庆法办。”张自忠接到命令后，与冯治安商议，密而不宣。趁到重庆机会，面见蒋介石陈述说：“何师长跟随我多年，是个真诚爱国者，对国家忠心耿耿，绝不会有负国家。自忠保证何师长不会有不轨行动。委员长可调其到中训团来，再进行一次考察。”
蒋介石答应了张自忠的请求。
在何基沣到重庆中训团受训时，张自忠骑着他心爱的白马“长虫”送行，并派陈继淹陪同前往，请陈予以照应，使何避免了一场无妄之灾。
1939年初，日军四个联队分三路向第五战区进犯，一路沿襄河左岸犯我襄河枣阳；一路由信阳犯我桐柏；一路由钟祥沿襄河东岸向樊城进犯。
五战区长官部命孙连仲兵团守南阳，命张自忠坚守襄河，阻击日军，以确保战区与后方畅通无阻。
张自忠命令三十八师一一二旅杨干三团急渡襄河，在流水沟阻击三路进犯之敌。敌军败退，杨团追敌30余华里。敌人在溃逃中又遭一一二团截击，伤亡惨重。
一一二团奉命从左路追击，到耗子岗时天已拂晓，发现山下日军正整顿队伍。张文海团长、高家凤营长居高临下，急令队伍向敌人发起闪电式的猛击，当场击毙敌联队长一人，全歼一个联队，缴获战马300多匹及大批军用物资。
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