南苑一战，虽然歼敌甚众，但二十九军伤亡也众。佟麟阁、赵登禹这两个二十九军的重要将领的阵亡，也给二十九军以沉重的打击。
因二十九军领导人前期寄幻想于和平，没有高度警戒敌人之用武力侵略，备战仓促，兵力分散；又没有与南京派来支援的孙连仲等部联结成一个防御整体，以致在实际上成了各自为战的局面，缺乏援兵。南苑也终于在激战两日夜后失陷，被日军所占领。
南苑一失，北平已是门户大开不可守了。为今之计，也只有退守保定，结集兵力，再行反攻。
这时蒋介石又来电，催促宋哲元移军保定，坐镇指挥。
按照蒋介石的意见，要宋哲元即刻离开北平，不必留平津与日本人纠缠，先到保定，避开日本的勒索和包围。但宋哲元未能接受。为此，蒋介石曾派熊斌、高传珠去找宋哲元，仍未收效。于是，又召见二十九军驻京办事处处长戈定远，问明情况。最后决定派曾经担任过“华北宣传总队”总队长的刘建群作为他的特别代表，前去北平见宋哲元，劝其即刻离平去保定。蒋介石这次之所以要派刘健群去，主要是考虑到宋哲元与刘健群之间的友谊与交往，正如刘健群回忆文中所说：“有相见恨晚”、“如弟如兄的友谊范围”。宋哲元也在当初刘健群南返辞行时亲口对他说：“健群兄，请你向蒋委员长保证，我宋明轩的话，一切算数，如果有了反复，你随时可以派一个12岁的小孩来撑我的嘴巴。就算有朝一日，我要造反，如果是你健群兄来，我至少为你缓三天。”宋哲元自己也还曾说过，他对中央去北方的人比较合得来的只有三个，第一个便是刘健群。所以刘健群便成为最合适的人选。
刘健群和戈定远7月6日下午飞抵北平。据刘健群回忆文章说：“（北平）局势相当紧张，环境也不如从前的单纯。秦绍文兄先将我秘密招待在颐和园休息，到天黑后才派车接我入城去和宋见面。这时北平的城门已经掩门站岗堆上沙包，有如临敌，不问而知问题的严重性了。”
“和宋见面时，好像只有秦绍文和张自忠两人在坐。宋对我说：‘蒋先生要我去保定，不和日本人谈判，是不是已经准备和日本人打仗？为什么中央不派军队来？’言下对中央的准备作战是充分表示怀疑的。看宋公馆内的情形，和宋的脸色，都充分表示有些凌乱和绝对的不安祥。我于是单刀直入的向宋说：‘蒋先生要你去保定，不是单纯的要和日本人决裂打仗，但也不是不打仗。’宋问我说：‘你说这话是什么意思？’我当时也是凭一时灵感想出了一个很巧妙的比方。我说：‘宋先生你会不会打朴克？’他说：‘也懂一点。’我说：‘日本人的牌，是货直价实的三同，中国方面，顶多是表面上的一大对。现在日本出了钱，蒋先生看牌是输，不看牌也是输。唯一的办法，是来一下反烘。让日本人有若干分之一的顾虑，也许会知难而退，以求得万一的和解。这叫做‘以战求和’。’宋问：‘万一日本人直要看牌蒋先生怎么办呢？’我说：‘这时人事已尽，只好推翻桌子打架，不计较输赢，不问生死了。所以我说，不是一定要打，不是一定不打，中央的宣言‘和平未至最后关头，绝不放弃和平；牺牲未至最后关头，绝不轻言牺牲。’当时党中有人主张改‘牺牲若至最后关头，定必断然牺牲。’但中央还是采用前句，足见一字一句都用尽了心血。蒋先生要你去保定，做出不畏战的姿态，也许由中央应付还有一线的希望。若果你老在北平，作焦头烂额的应付，太软了只有屈服，屈服的结果是必然的一战；太强硬了，便只有一战。都不是最好的办法。成事不足，败事有余，蒋先生的用意和苦心，宋先生你明白了吗？’宋很兴奋的说：‘健群兄，你今天来说的，才是合乎人情的真话。他们对我说是蒋先生要我去保定，准备一战，不要我和日本人来往，所以我真是听得不耐烦。’接着他慨然的说：‘健群兄，现在话已说明，你先回去对蒋先生说，宋哲元绝不会卖国。现在北平城内无兵，是一个空城，我在三天之内，尽量和日本人敷衍，一面速调三团兵入驻北平，交张自忠负责主持。我便照中央意旨到保定去。’我此行的任务算是达成了。但宋回顾了秦绍文和张自忠一眼之后，又向我说：‘健群兄，照目前情况，恐怕日本人不容许延宕。战争也许不可避免，我也不留你，此刻便请你们离平回去。如果幸而无事，三天之后我必到保定，若果不幸，已发生战事，请你通知孙仿鲁兄即刻过河援我，再报蒋先生’。……”
7月28日，宋哲元在他北平武衣库私宅，召集二十九军高级将领开会，商议在现实局势下，确定下一步的对策。
参加会议的有宋哲元、冯治安、张自忠、秦德纯、张维藩等人。
会议开始后，由于战事不利，佟、赵阵亡，大家心情十分沉重，气氛也十分沉闷。一时大家沉默着，没有人发言。
宋哲元沉思良久，见大家都闷声不啃，他只好开口说道：“局势已然如此，捷三、舜臣不幸牺牲，看来平津已是难以守住了，咱二十九军已是别无选择，只有退往保定，再图良策。委员长也发来电报，再一次催促我移驻保定指挥。为了照顾全局和长远利益，我决定离开北平前往保定，再作下一步打算。可是在把实力转移时，在北平必须留一个负责人和敌人暂时周旋一下，把形势缓和一下。这个任务是非常艰巨的，请大家考虑，由谁来挑此重担？”
他停下话头，等大家发言表。可是参加会议的人都缄口默默无言。
等了一阵，见没人发言，宋哲元只得又开口说道：“我想了两个方案。”
张维藩：“两个什么方案？”
宋哲元：“第一个方案，留下四个团，由绍文（秦德纯的字）负责指挥，留守北平。”
秦德纯连连摇手道：“我这点能力，这个担子可担不起来，还是另外安排一个人要恰当一些。”
宋哲元白了秦德纯一眼，接着说道：“第二个方案，留下荩忱和日本人周旋。这第二方案我是考虑到这一年来，荩忱主持天津以来，和日本人接触较多，如果留荩忱在北平，易于为日本人接受，有利于缓和局势，也可能和平解决当前紧张局势有一定可能。
张自忠也摇手道：“这个担子我也担不了。这一年来，干天津市长，天天和日本鬼子打交道，已经受到国内舆论的很深误解。如果这个事情再让我干，那我张自忠恐怕真的要为国人目为汉奸卖国贼了。到那时候，我恐怕会是百口难辩了。军长还是另选别人吧。”
现在两个人选都表示不愿留平，宋哲元心中焦急，不禁有些冒火：“哼！我们二十九军是有令必行，你们平日口口声声说服从我！怎么，在此重要关头就不服从了呢？”
这话可把张自忠的心头，也说得咽不下那口“气”了。他呼地一下站起身来说道：“现在战与和都成问题，看情况不会一下子得到解决 ，既然委员长这么决定，军人服从命令为天职，只要我军及国家民族有利，虽赴汤蹈火，在所不辞！不过委曲求全，关系个人名誉，恐不能为国人所谅解。事后请委员长代为剖白。”
宋哲元从中感到高兴，连声说：“那是自然，那是自然。”
接着宋哲元又对众人解释道：“有一点大家其实也是明白的。 北平能打吗？北平是我国的古都，这城里有多少文物古迹，如果一旦在城里交火打起来，这些文物古迹谁敢担保不会遭到破坏？破坏了这些文物古迹，我们即或能把日本人撵跑，宋哲元和大家，也是个千古罪人，只有被国人骂死。如果我们为了保护这些文物古迹不受破坏，就这样把北平让给日本人，等将来全面打败日本人后再收回这古都吧，我们将会同样受到国人的痛骂，像现在的张学良一样。所以现在只有寄希望于同日本人谈判来争取和平以保护这个古都了。我们也只有尽力吧。”
散会以后，宋张二人又研究了留平后应采取的措施和人事安排问题，并决定将独立二十七旅石振纲部和独立第三十九旅阮玄武部暂留北平，协助张自忠维持治安。冀察政务委员会政务处长杨兆庚，也留平协助张自忠处理有关事务。
最后，宋哲元提笔写下手谕：
“一，冀察政务委员会委员长由张自忠代理；
二，北平绥靖公署主任由张自忠代理；
三，北平市市长由张自忠代理。”
张自忠接过手谕，心情激忿地噙着眼泪说：“委员长和大家都走了，我的责任太大，一定尽力而为。”
宋哲元紧紧握着张自忠的手说：“我今晚就走，明天你和日本人接触，你来维持这个局面，十天左右就成，到时我由保定率队来平接应。”
当晚10时，宋哲元、张维藩等人由武衣库乘车出北平西直门，悄然转赴保定。冯治安则指挥三十七师撤至永定河南岸布防。
临别时张自忠心情沉重地对秦德纯说：“你同宋先生成了民族英雄，我怕是成汉奸了。”
秦德纯劝慰道：“这是战争的开端，来日方长，必须盖棺才能论定，只要你誓死救国，必有为全国人民谅解的一日，请你好自为之。”两人握手告别。
宋哲元一行由北平西直门经三家店至长辛店。日军炮兵正向长辛店轰击。他们在此登火车赴保定。
抵保定后，宋哲元致电蒋介石、何应钦：“职今晨3时抵保，秦市长德纯、张局长维藩偕来。所有北平军政事谊，统由张师长自忠负责处理。……南苑营防被轰炸，已成一片焦土。三十八师驻南苑之一部，截至今日下午8时，尚据守围墙之一隅与敌挣扎。”
7月29日，蒋介石就平津局势骤变后之政府方针，在南京答记者问：
“问：宋委员长突然离平，未悉中央对其责任问题，如何处理？
答：在军事上说，宋应早到保定，不宜住在平津，余自始即如此主张。余身为全国军事最高长官，兼负行政责任，所有平津军事失败问题，不与宋事，愿由余1身负之。余自信必能尽全力负全责以挽救今日之危局。须知平津情势，今日如此转变，早为国人有识者预想所及。日人军事政治势力之侵袭压迫，由来已久，故造成今日局面，绝非偶然。况军事上一时之挫折，不得认为失败，而且平津战事不得称为已经了结。
日军蓄意侵略中国，不惜用尽种种手段，则可知今日平津之役，不过其侵略战之始，而决非其战事之结局，国民只有一致决心，共赴国难，至于宋个人责任问题，不必重视。”
宋哲元决定把“冀察政务委员会委员长、北平绥靖公署主任和北平市长交予张自忠代理，乃是由于当时平津形势和蒋介石一再要宋去保定的势态所作出的一步决策。而后来有人把这说成是张自忠‘逼宫’，是不符合历史事实的。从许多历史资料和一些当事人与知情者的回忆文章中，完全可以证实这一点。
张自忠送走宋哲元后，立即打电话给冀北保安司令石友三，通报宋等移驻保定的事。要石友三按照冯治安的指示，随同三十七师行动。命令独立三十九旅赶快把队伍集合起来，恢复常态，避免敌人在和谈中作为借口进行刁难。
29日一早，张自忠到外交部街外交大楼冀察政务委员会就任，立即按与宋哲元商谈的计划，改组政务委员会。将委员秦德纯、肖振瀛、戈定远、刘哲、门致中、石敬亭、石友三、周顺民等免职，改派张璧、张允荣、潘毓桂、江朝忠、冷家骥、陈中孚、邹全荪、杨兆庚等人为委员，并任命潘毓桂兼任北平市警察局长，指定陈觉生、潘毓桂等人负责对日交涉。
这些新任委员，大多是汉奸或亲日派，这显然是出于应付日本人的需要。
但是，许多报刊出于爱国之情，对张自忠痛加辱骂，骂他是张邦昌、吴三桂。全国各大报纸纷纷发表文章，痛斥张自忠的“卖国行为”。
留平的最初几天，张自忠组织有关机构和人员，将平津作战的负伤者安排治疗；将阵亡将士予以安葬；对未及时撤离的二十九军官兵家眷派员给予接济，或分发路费让他们离开北平，返回故乡。
日军入城以后，通过汉奸潘毓桂、陈觉生要求张自忠通电反蒋反共，宣布独立。被张自忠坚决拒绝。
日方见张自忠不为所用，便指使汉奸成立北平维持会，让江朝宗任会长。但江对张自忠有顾虑，未敢正式就任。
由于日本人对张自忠不信任，由于汉奸处处与他背悖行事，加上三十八师在天津向日军发起猛烈攻击后，张自忠在北平已无所作为，且自身处境也十分危险。
这个时候，不还发生了一件令张自忠意料不到的、万分痛心的事件。
话说张自忠送走了宋哲元、秦德纯以后，立即打电话给独立三十九旅旅长阮玄武，要他到自己这里来一下，有紧要事情与他商议。
阮玄武接到电话后很快来了。
“师长，有什么事找我来？”阮玄武进门便问道。
张自忠随手便把宋哲元亲笔签写的手谕递给了阮玄武。
阮玄武看完了手谕，抬起头来望着张自忠，却没有说话。
张自忠的语调有些沉痛地对阮玄武道：“宋先生把我留下来，不是为了打，而是要我以和谈达到掩护我们部队撤退免遭敌人包围的目的，现在大家都走了，就剩下我们两个人来支持这个险恶的局面。”张自忠没有告诉阮玄武，还留下有独立二十七旅石振纲，说只留有他们俩人：“敌人野心很大，平津的情况又很复杂，怎么才能渡过这个难关，我们要好好商量，你多思考思考，把这个局面维持一下。”
阮玄武道：“我俩情同手足，凡是我能做到的决定照办，可是绝对不当汉奸！”
张自忠很气愤地道：“你看我哪一点有汉奸气味！？”
阮玄武呆了一下，眼珠子转了转，方才说道：“事情现已到了这种地步，我遵照你的命令办就是。”
张自忠：“宋先生决定把你和独立三十九旅留下来，协助我维持北平的社会秩序。为避免在与日本人交涉中另生枝节，让日本人作为借口，你把队伍集合起来，恢复常态。
阮玄武：“好吧，我回去马上执行。”
张自忠：“为了应付日本人，我要把冀察政务委员会的一些老兄弟担任的委员免去，任命一些亲日分子为委员，以敷愆日本人。这点我也先和你通通气。”
“我没什么意见。”阮玄武道。
从张自忠那里出来，阮玄武心中一直在嘀咕着，宋哲元把我这个旅留下来，到底是在打什么主意？要把我阮玄武和我的队伍当成一块肥肉送给日本人？不行，我不能跟着张自忠冒这个险。我必须把我的队伍拉出这个险境再说。对，就这么办。
阮玄武回到北苑营房，便让副参谋长张禄卿通知全旅营以上军官到旅部开会。
军官们先后来了。阮玄武宣布开会后便对大家说：“今天我把你们找来，是要认真研究一下我们旅的生死存亡的悠关大事。”
他这么一说，可把与会军官都说得心中忐忑不安起来，究竟发生了什么事？如此严重，大家面面相觑，怔然望着他们的旅长。
阮玄武道：“我在召集你们来此之前，张自忠把我召了去，他告诉我，宋哲元委员长、秦德纯市长以及二十九军已全部撤离北平，宋明轩、秦德纯等人已去了保定，冯仰之也率三十七师撤走。宋明轩走时，决定让张自忠留在北平，代理冀察政务委员会委员长、北平市长，还把我们旅也留在北平协助张自忠维持北平社会治安。这样一来，我们是孤军留在北平，处于日本人包围之中，随时随地都有被日本吃掉之危险。因此，我思谋再三，觉得就这样完蛋实在太不划算。为了全旅6000弟兄的生命和前途考虑，所以我打算立即率领全旅迅速撤离北平，撤到安全地区以后再说。我们旅犯不着同张自忠一起在北平玩完。你们以为如何？”
他这番话一出，更让与会众人都愣住了，一时间大家默然不语，鸦雀无声。
等了好久，阮玄武见没人说话，便说道：“没人说话。是不是没有反对意见，如果没有反对意见，那就这样决定了……”
下面有人高声道：“我反对！”
阮玄武一看，却是第二团第三营的王营长，只见他气愤地站起来道：“我反对！，我认为旅长这个决定十分不妥。我们军人以服从命令为天职，这可是咱二十九军的传统，既然宋军长让我们三十九旅留下，协助张师长维持北平的社会秩序，我们就应该服从命令，帮助张师长度过这一个困难时期。张师长可是我们的老师长啊！我们能忍心把他丢在北平不管他的安危自己一走了事吗！这种行为，与逃兵何异！咱二十九军三十八师可没有逃兵啊！我以为没有宋军长和张师长的撤退命令，我们不能走。我和我们营不愿当这个逃兵！”
阮玄武眉头一皱，尚未来得及开口训斥这位营长，便听得下面一个接一个地说道：“我反对！”“我也反对！”“我不同意拉走队伍！”“要撤也得请示张师长同意。”
这些表示反对拉走队伍的人，有营长，也有团长……
阮玄武一看，反对的人已经占了一多半，他这条路看来是走不通了。老谋深算的他，不但没有发火，反而脸上带着微笑地抬起双手，做了个往下压的手式道：“好啦！好啦！大家不要再说了。我刚才也是在征询大家的意见，既然大家要‘军人以服从命令’为天职，都不愿撤出北平，那就不撤也就是了。我阮玄武也不是孬种，刚才我还在张师长那儿说：叫我干什么都可以，只是我不当汉奸。现在大家都说不走，我们就全力协助张师长干好工作，和张自忠师长共同进退吧。那就散会吧。”
会散了，与会军官走了，阮玄武却把旅参谋长段品鼎、副参谋长张禄卿留了下来。
第二天，独立第三十九旅副参谋长换了一身便服去了前门，偷偷地迈进了日本陆军武官室。
7月31日上午，日军奈良支队突然在毫无征兆的情况下，将北苑独立第三十九旅兵营团团包围，然后是原二十九军日本顾问樱井和一名日本奈良支队的军官进入兵营，与独立第三十九旅参谋长段品鼎接头。段即下令集合队伍，命令全体官兵放下武器。
就这样，拥有6000名士兵，装备步枪5000支、轻机枪200挺、山炮及迫击炮8门的独立第三十九旅，在阮玄武与日军的里应外合之下，一枪未发被突然解除了武装。
张自忠闻报，极为震怒，想到阮玄武与他是共事多年的袍泽兄弟，如今在患难之际，不仅不能和他同处险境，共撑危局，却在他面前玩弄两面手法，一面大唱高调，一面却暗中拆台，倒戈背叛，去投靠日本人，当了汉奸！
他不愿另一支留在北平的队伍被日本人消灭。8月1日，他紧急召见石振纲旅长，告知他阮玄武的叛变，致独立三十九旅被日军解除武装事。石振纲闻知也十分气愤。张自忠告知石振纲当前北平危急的处境，下令独立第二十七旅突围。同时自己也准备离开北平。
当天夜里，独立第二十七旅开始突围。
刘汝珍团长率六七九团在前，石振纲旅长及赵书文团长率六八一团在后，分多路经安定门、德胜门向西北南口方面突围。张自忠则率一支精干手枪队随后跟进。
由于突围前该旅已将平郊日军电话线切断，日军联络不便，我军大部3000余人顺利突围，石振纲指挥的六八一团殿后1000余人在德胜门外，突遭日军3面伏击，伤亡颇大。石振纲旅长遂与前方部队失却联络。
在后行进的张自忠闻知前方发生战斗，知此时突围已不可能，只得中途折返城内，另谋脱险之策。
二十九军一三二师独立第二十七旅突围后到达南口，石振纲、刘汝珍去了张家口。
张自忠未能突围，只得退回城内。随后又作了几次尝试，却未能成功。
此时困在孤城，一天要搬几回。椅子胡同的住宅，已被日军查封。
8月7日，张自忠和副官廖保贞、周宝衡等人躲进了东交民巷德国医院。同时通过《北平晨报》发表声明，宣布辞去所有代理职务。
《北平晨报》于1937年8月6日第三版头条刊发了声明：
冀察政务委员会会务
由常务委员负责处理
张代委员长因病赴医院治疗
当局对地方参议会决定召集
冀察政务委员会张代委员长，顷因病赴医院就医，会务由现任该会驻会常委齐燮元、贾德跃、李思浩、张允荣、张璧等负责处理。兹将张代委员长致各常委原函照录如下：
迳启者：七月二十八日晚奉委员长 宋令开，本委员长赴保，所有会内一切会务，由张委员自忠代理等因奉此，遵即于二十九日就职视事，业经分别公布在案。
当时军情紧迫，受命于危难之中际，为国为民，义不敢辞，是以不避艰危，挺身担任。现在北平附近，军事停止，秩序恢复，爱护和平之夙愿，逐渐实现，此后可由政治方面解决一切。
惟自忠患病月余，同人共悉，近更身体精神益感不支，际此时势艰难，设有贻误，何以对地方。踌躇再四，唯有速让贤能，以免愆尤，而维大局。
查本会从前原有驻会常委之规定，代委员长负责处理政务。自忠现已辞去代理职务，即赴医院调治，所有本会事务，仍应沿用前制，由各常委共同负责，处理一切。
为此函请查照即日到会，是所企祷。
8有7日，上海《大公报》以《名存实亡－－冀察政会，张自忠已托病离职，齐燮元等袍笏登场》为题报道：
（中央社北平六日透露电）张自忠因外间纷纷谣传渠与日方之关系甚形紧张，故已于今晨托病辞去冀察委会之会务，现由齐燮元、张允荣、张璧、贾德跃、李思浩五人组成之委员会处理。闻张自忠因日方压迫其取坚决立场对付南京，自知地位不稳，乃辞职而去。
（中央社保定六日电）此间接得报告，张自忠去职后，近盛传其患病甚剧，现已入医院疗治。
8月8日，日军在北平举行了大规模的“入城式”。5000余名侵略军荷枪实弹，耀武扬威地从永定门经前门开进了城区。古都北平，就这样被日军正式占领了。
北平被日军正式占领，张自忠认识到现在城里更加危险，医院也不一定安全 。张自忠思谋再三，决定去找美国人福开森（John Calvin Ferguson）
福开森，美国马萨诸塞州人，1886年来中国传教，先后创办南京汇文书院，上海南洋公学，担任张之洞、刘坤一、袁世凯的顾问，还曾被清廷赏予二品顶戴，地位十分显赫，1899年接办上海《新闻报》，后来，他定居北平，与张自忠相识。
主意已定，张自忠便派廖保贞前往东城喜鹊胡同（今东里士胡同）福开森联系。
福开森得知详情，慨然应诺。
第二天，张自忠秘密转移到福开森家中。为防被人认识，福开森特意把张自忠装扮一番，让他身穿长衫，头戴礼帽，扮成学者模样，在家中隐藏下来。
福开森在中国期间，曾搜刮了中国大量文物，受到中国文化界的抨击谴责。但这次却做了一件好事。
为了早日脱离虎口南下参加抗战，张自忠一面派廖保贞密赴天津，找赵子青商量脱险之计；一面派周宝衡南下，了解部队情况。
赵子青是英商怡和洋行的买办商人，因为二十九军购办军火而与张自忠熟识。赵年轻干练，为人仗义。交结也广，与许多外国商人有联系。所以张自忠让廖保贞找赵子青设法。
廖保贞到了天津，直接到赵子青家来找他。
赵子青听说有客人来访，出来一看，却原来是张自忠的副官廖保贞，不禁惊异不已。
“你不是随张师长去了北平么，北平也已被日本人占领了，你是怎么出来的？怎么只有你一个人？张师长呢？他的情况怎么样？”
廖保贞道：“我正是从北平前来。正想有事求助于你哩。”
赵子青道：“你说，只要兄弟可以办得到的，无不尽力。”
“好！够朋友。我想先问老弟一个问题。”
“好吧。”
“你对张师长有什么看法？”廖保贞问赵子青。
“你怎么突然问起这个问题来了呢？”赵子青有点诧异：“你快说，张市长他怎么样了？”
“师长很好。你还没有回答我的问题呢。”廖保贞道。
赵子青道：“张师长可是个好人。尽管眼下差不多的报纸都骂他是汉奸。凭我和他的相识相处，凭他在天津当市长的种种，我还是认为他是一个好人，是个忠义之士，绝对不是汉奸。”
廖保贞点点头：“好！师长确实没有看错老弟。”
赵子青：“老兄今天说话老是吞吞吐吐的不着边际，叫人摸不着头脑。张师长到底出了什么事？他有什么难处？廖兄尽管说，我赵某那怕上刀山、下火海，也愿尽力。”赵子青说的很是诚恳。
廖保贞点点头：“好吧，我就告诉你吧。”
赵子青听完以后，点头道：“怪不得，张师长真是忍辱负重，这种忠义之举，古今罕见，令人钦佩。廖兄放心，兄弟一定竭尽全力，定保张师长安全离开北平，脱离险境。”
“那我就代表师长、代表三十八师弟兄表示感谢了。”廖保贞道。
赵子青：“廖兄不必说这些客套话。容我想想，定能找出妥善的办法来。”
赵子青在客厅里来回走动着，在思谋营救张自忠脱险之策。
廖保贞静静地坐在沙发上，望着来回走动的赵子青，没有说话。
赵子青不知走了多少个来回，终于停在廖保贞面前道：“有了，我想到了一个人，托他也许有办法。”
“谁？说来听听。”
“他是一个侨居天津的美国犹太商人，是天津公茂洋行的经理，大家都称他‘甘先生’或‘甘经理’，他和我十分熟悉，他是个很讲义气的外国人。他经常驾驶自用汽车往来于平津之间，据我知道，此人算是手眼通天，来往都是通行无阻。找他帮忙，也许有办法。走，我们现在就去找他去。”赵子青对廖保贞说。
“现在夜这么深了，去找他，方便么？”廖保贞有些迟疑。
“没关系，走吧。救兵如救火嘛。”赵子青一把把廖保贞从沙发上拉起来就往外走。
两人来到“甘先生”的住宅，按了门铃，一个佣妇出来开门，看见赵子青：“是赵先生呀，这么晚了，还来找甘先生呀！”
看来赵子青是“甘先生”家的常客，所以佣妇也认识他。
赵子青道：“我有要紧事找他。他睡了没有？”
“还没有，正准备要睡了哩。”
“那好，你请他下楼来一下，说我找他。”
佣妇把他们二人让到客厅：“二位请坐，我这就去请他下来。”说完上楼去了。
过了一会儿，“甘先生”穿着睡衣从楼上下来了。
“啊，是密斯脱赵哇！这么晚来找我，一定有急事吧。这位是……？”“甘先生”向赵子青打着招呼。
赵子青：“真对不起，这么晚了还来打搅你。也是有急事。啊，我介绍一下，这位是我的好朋友，廖保贞先生，张自忠将军的副官。这位便是甘先生。”
“甘先生”同廖保贞握手：“啊，您好！密斯脱廖是是张自忠将军的副官么！张将军可是一位中国了不起的军人啊。”这位“甘先生”一口满流利的中国话。
赵子青接着话头道：“我们两个也相交非同泛泛了，我就开门见山的说吧，我同廖兄来找你，就是想请你帮张自忠将军一个忙。”
“帮张自忠将军一个忙！？那好哇，能够为张自忠将军效劳，我甘某人深感荣幸。这是怎么一回事？张自忠会要我帮忙么？这可不是开玩笑吧？”
“你看我像和你开玩笑的吗？你先回答我，这个忙愿不愿帮？”
“甘先生”望望二人一副严肃的样子，知道不是玩笑话，当下慨然道：“刚才我不是已表了态了吗，能够为张自忠这样的杰出中国将军效劳，我深感荣幸。说吧，张自忠要我帮他什么忙？”
“好！事情是这样的。……”赵子青便把情况向“甘先生”一一说了，最后道：“张将军现在想从北平脱身到天津来，想请你设法把张将军从北平接到天津来。这个，只有你有办法，你看能否办到？有无困难？”
“甘先生”道：“张将军这种气节令人敬佩。这个忙我既然已答应了，就一定帮助张将军逃出北平，把他平安的送到天津来。”
廖保贞站起来，向“甘先生”深深一揖：“那我就代张将军向您表示深切的谢意了。”
“不用客气，张将军的为人，在他作天津市长期间，我已看到了他的作为，令我很是敬佩，能为他效劳，我确是从内心上愿意这么作。况日本人在平津河北也太狂妄了，不单你们中国人看不惯，许许多多侨居这里的外国人都看不惯，我‘老甘’便是其中的一个。我在中国多年，也算半个中国人了。中国受日本如此欺凌，我心中也是不服得很。”他顿了一下道：“我们好好研究一下，如何把张自忠将军从北平接出来的细节吧。”
另一名副官周宝衡，潜出北平后一直向南追寻，终于在黄河南岸东河一带找到了队伍。
李文田、黄维纲、刘振三、李致远、董升堂等几位将领见着周宝衡，不禁大喜，忙问：“张师长怎么了？”
周宝衡便把张自忠的近况及现时处境对众人说了。
众人得到张自忠的消息，大为惊喜，都对周宝衡道：“你告诉师长，全师弟兄都等着他归队，好率领我们打日本鬼子哩。”
刘振三道：“师长什么时候回来，我亲自带400便衣队到北平城郊外接他。”
周宝衡也高兴得很，对众人道：“找着你们就好，我立即回北平，把部队的情况和大家的话，向师长汇报。”
周宝衡风尘仆仆地返回北平报告情况后，张自忠即给几位部将与了一封信，命周宝衡即刻返送。信中用暗语与道：“我自接了聘书，怎么能不去上课呢？期满，我就要辞职回家，你就不必前来了。”
9月7日凌晨4时许，北平喜鹊胡同福开森的宅邸的大门开了一道缝，从门里伸出一个头来，向胡同两端打量了一下，看看没有人，便缩了回去。接着门开了一个更大的缝，一个瘦长个儿的人从门缝挤了出来。他头戴一顶鸭舌帽，帽舌压得很低，挡住了大半个面孔，身穿一件工人装，下面也是常见的工人穿的背带裤。
他从门里“挤”出来，沿着胡同向大烟筒胡同至朝阳门的马路走去，人在胡同口马路边上停下来，不时向街的两头瞧瞧。这时天刚刚亮，路上几乎没有行人。
他等了一会儿，一辆车头插有意大利国旗的福特小卧车在他身边停下了。车门打开了，一个人从车上伸出头来，对人挥了一下手：“张先生么，快上车！”
这个工人打扮的人迅速拉开车门，一下钻进车里，坐在了司机旁边的坐位上。那车立即开动了，直向朝阳门急驰而去。
这开车的是一个碧睛黑发隆鼻一副络腮胡子的外国人，他便是天津公茂洋行的经理“甘先生”。那穿着工人装像个司机助手的不是别人，正是张自忠。
原来赵子青、廖保贞和甘先生商议结果，由甘先生去美国驻天津领事馆批准他去北平办事的通行证，便亲自驾车到北平来接张自忠脱离险境。
这位“甘先生”果然神通广大，他不仅自己是个美国人，办有天津美国领事馆签发的去北平公干的证明，车上插着意大利的国旗（意大利是日本的盟国），怀中还有意国公司的证件。
日军在平津所有交通路线上都设有关卡，盘查极为严格。
张自忠上车以后，“甘先生”道：“张将军，这一路你不用说话，只装作是我的司机，一切由我来应付就是。”
张自忠道：“这次承蒙‘甘先生’鼎力相助，当令自忠终生铭感。”
“甘先生”道：“张将军不必客气，我对你的为人是素所钦佩，这次能为你效劳，我深感荣幸。”
“谢谢。”
设卡于朝阳门的日本士兵，见有辆卧车驶至，马上挥旗示意停车检查。
“甘先生”在卡前下车，上来的日本士兵望了一眼车上插的意大利国旗，走到车门前，“甘先生”掏出证明，让日军检查。有个日军把头伸进车来望了一下，看了一眼靠在车座上打盹的张自忠，
“他是什么的干活？”日兵问道。
“我雇用的司机呀。”
“那他为什么不开车的干活？”
“这距天津还远着哩，我自己也会开车，让他休息好，出城后再让他开，有精神才不会在路上出事故哇！”
日兵验了证件，又望望车头上的意大利国旗，然后退到一边，挥挥手：“开路，开路吧！”
“甘先生”乓地一声关上车门，车子开出了朝阳门，出了北平城，向通县开去。
通县是平津间公路必经要道，各城门也有日军把守。通县城边有一个大教堂，教堂大门在城外，后门通向城里。为避开日军的盘查纠缠，“甘先生”机警地把车由教堂大门开了进去，穿过教堂大院，由后门驶出，直接开进通县城内，然后开出通县东门，向天津开去。
此后一路上通行无阻，经北仓过引河桥，开进意大利租界。按商定计划，甘先生在这里下车，改由赵子青请来的中国司机驾车，直至英租界赵家。
这时日军由于对英美等国有顾忌，尚未进占租界以免树敌过多，所以这里相对是安全的。来到这里，张自忠总算初步脱险了。
张自忠乘坐的卧车，开到赵宅停下后，赵子青正在那里等着他，一看见张自忠从车里出来，忙上前招呼道：“恭喜张将军，您终于脱险了。”
张自忠和赵子青紧紧握手，十分感激道：“这次自忠能脱离虎口，安全来到天津，全靠子青大力援助，万分感激。”
赵子青笑道：“些许微劳，不足挂齿。将军如此客气，那岂不是把兄弟当成外人了吗！”
张自忠握着赵子青的手摇晃着道：“好，好，大恩不言谢。自忠记下老弟这番心意了。就让自忠在今后的抗日救国、光复平津、光复我中华大好河山来答谢吧！”
赵子青道：“师长能如此，那不枉兄弟一番心意了。请。”他把张自忠往客厅里让。
两人并肩走进客厅，只见沙发上一个人站起身来，叫了一声：“哥！”向他奔了过来。
张自忠一看，却原来正是他的胞弟自明，他也不由得叫了一声“七弟！”两人拥抱在一起。
自明含着泪花：“家里的人好耽心啊！”
张自忠道：“我知道。好在现在已经平安无事了。”
两人分开后，赵子青道：“都坐下慢慢谈吧。”
张自忠倚靠在沙发上，持续多日的疾病折磨，加上沉重的精神压力，使得他面黄肌瘦，疲乏不堪。
他凝目沉思，一时千头万绪，不知从何说起。弟兄俩默默相对，一时无言。
赵子青却没有坐下，他对二人道：“你们兄弟二人先谈谈，我去安排一下，让吴妈准备几个菜，一来给师长接风、洗尘、压惊。自明兄也别走，等会还有几个可靠的朋友要来。”
他见张自忠望着他，忙解释道：“师长放心，都是绝对可靠的人，还是廖保贞联系的，有李桐文、聂湘溪他们几个。”
张自忠道：“给老弟添了这许多麻烦，令自忠十分不安。”
赵子青笑道：“师长，你看你又来了……。”
张自忠笑笑：“好吧，来日方长，不说了。”
赵子青转身走了。
张自忠对张自明道：“你回家去吧，告诉他们我很好。以后一切家里的事情，同你嫂子商量处理就是，不要问我了。”
自明点点头：“好的。家里人都着急，我是该早点回去告诉他们平安的消息，好让嫂嫂和家里人放心。”
他站起身来：“哥，你多保重，我走了。”
张自忠：“我知道。给你嫂子说，我离开天津南下前，我尽量争取安排时间回家来1趟。”
张自明走了。
这天晚上，原天津财政局长李桐文、秘书聂湘溪、三十八师留驻天津的秘密据点负责人刘处长等到赵子青所第来见了张自忠。
大家见面，悲喜交集，几有隔世之慨。
9月8日，张自忠通过二十九军设在天津的秘密电台，向宋哲元报告了留平情况和抵津经过。
9日晚8时许，一个身材颀长，身着一件杭绸长衫，头戴礼帽，帽沿压得很低的男子，走向英租界66号路的一幢房前，推门走了进去。这幢房子正是张自忠家在天津的寓所。张自忠的家人，是7月20日前后，才从北平椅子胡同的家撤到这里。
这位男子推门进来，恰好张自忠的侄女廉瑜正在客厅里。见他走了进来，便问道：“你找谁？”
因为在这种情况下，虽说这里是英租界，但是，全家的上上下下，还是随时保持高度的警惕性。”
来人没有说话，却伸手把头上的礼帽摘了下来。
廉瑜眼睛一亮：“大爷！是大爷。”
她高兴得跳了起来，一面大声喊道：“大娘，大爷回来了！伯父回来了！”一面扑进了张自忠的怀里。
张自忠平时也喜欢这个侄女，当下也有些激动地将她搂在怀中。
廉瑜把头埋在张自忠胸前，带着哭声说：“大爷，你终于回来了，我好高兴啊！全家人都会高兴的！”
廉瑜这一喊，果然把全家人都喊出来了。
女儿廉云最先跑出来，一下子扑向父亲怀里：“爸！想死我们了！我们好耽心啊！”
张自忠拍拍女儿的肩：“我不是平平安安回来了吗！”
夫人李敏慧、儿子廉珍夫妇、孙子庆宜、庆安，弟弟自明、弟媳吴敏贤，侄儿廉瀛、侄女廉琚和侄孙、侄孙女等。
几个小傢伙，也喊着爷爷、爷爷向他扑过来。
他放开廉云、廉瑜，蹲下身，张开双手，把几个扑上来的孩子都搂在怀里，……
李敏慧站在那儿，痴痴地望着和孙儿们拥抱在一起的丈夫，眼里含着泪花。
还是张自明说话了：“孩子们，爷爷刚回来，累得很，你们还不把爷爷扶过来坐哇！”
几个娃娃这才拉着张自忠的手到沙发上坐了下来。
廉珍、廉瀛等分别上前向张自忠行礼问安。张自忠对大家说：“大家都坐下吧。”
全家人才坐下来。几个娃娃仍拥在他的身边。
李敏慧望着丈夫那面黄肌瘦、憔悴疲惫的面容，心头发酸，强忍着眼泪，嗄声问道：“你还好吗？”
张自忠：“还好，总算脱离虎口了。”
全家人默默相对，一时无语。是呀，短短一个月，这其中经历着太多太多的变故，悲欢离合，身心都承受着沉重的负担，不知从何说起。那只有相对默默无语了。
过了不知多少时间，张自忠道：“我马上便要离开天津南下，先到济南，和宋军长取得联系，也可能回部队，也可能先去南京。在一切没有安定前，你们就只好先住在这里了。我不在，家里的事就由慧敏和自明作主就行了。如果一切安定了，我再设法接你们南下。”停了一下，接着道：“这次能从北平平安脱险，多亏许多朋友的帮助，北平的福开森，就是一个。在北平，如果没有他的掩护，说不定我已落到日本人手中。要写封信好好感谢他。廉瑜你去给我拿纸笔来。”
廉瑜应声去了。
张自忠从身边摸出一个包来，交给自明：“这里面有两笔钱，一笔是作为今后全家人生活小用；另外一笔钱，是留给孩子们的。大小两代，每人一份，作为他（她）们读书、婚嫁等用的。”
自明接了过来，就递给李敏慧：“这个嫂子保存着吧。日常用度要用我再和嫂嫂商量。”
廉瑜拿来纸笔，张自忠写好信后交给自明：“这封信，你设法托可靠之人送到北平交给福开森先生。”
张自忠对孩子们道：“你们要好好学习，都要听大人的话。”
墙上的钟已指向10点。张自忠站起身来：“时间不早了，我要走了。”
他的眼光在每个人身上注视了一下，然后转身向大门走去。大家都只把他送到大门，因怕被人发觉，都没有走出大门。
张自忠回头望了一眼家中的老少，然后拉开门，走了出去。他那瘦长的身影，很快消失在夜幕中。
张自忠离开了家走在街上，心里久久不能平静。他这和家人一别，此去可以说前途茫茫，真不知会是一个什么样的结局。什么时候才能再和家人团聚，他真不能预期。
他的心中，像有一大块石头压着，喘不过气来。他不知道，这块“石头”，几时才能从心上搬掉。
他走向开封道起士林，赵子青在这里的一幢小楼上为他安排了秘密住所。因为他虽然从北平平安脱险，但现在天津也是日本人所占领。如果日本人知道张自忠潜来天津，也不会放过他的。那不仅仅是因为北平的日军要抓他张自忠，还因为他的三十八师，在天津让日本人吃了不小苦头，岂能把他放过！所以他在天津，一切都还得秘密进行。
这里，三十八师军需处长兼天津市财政局长李桐文、秘书聂湘溪等人均在此等候。
他们见张自忠回来，一齐忙起身相迎。
“见着夫人和孩子们了？”李桐文问道。
“见着了。大家坐下谈吧。”
大家见张自忠在沙发上坐下后方才各自找位子坐了下来。
张自忠叹了一口气，方才说道：“你们几位都跟随我有年。这次从北平脱险，你们都努了力，再加上不少朋友的帮助，如福开森、赵子青、甘先生等，都令我感激不尽。明天我就要离开天津南下。我们大家好好商量一下往后的事。我这次离津南下，前程未卜，是祸是福，实在是难说得很呢。因为国人都在骂我张自忠是汉奸。南京政府和蒋委员长会怎么处理我？令我心中惶惑不已。”
李桐文道：“师长也不必过分忧虑。不管在天津也好，在北平也好罢，您都没有作出一点对不起国家，对不起民族的事。这是我们有目共睹的。国人一时误解，那是不明真象，一旦了解，不仅仅会获得国人谅解，还会获得敬重的，因为能够这样忍辱负重，不计毁誉，古往今来，有几人能作到呢！”
聂湘溪道：“是呀，我认为南京政府和蒋委员长方面，师长 也不必顾虑。首先蒋委员长和南京政府他们应该了解，师长在平津的作为是为了什么。有好多不正是在按他们的旨意办么，怎能把‘账’算到你的头上呢！其次宋军长也会为师长解说，他也应该为师长解说。必要时我们大家都可以作证嘛。”
刘处长也道：“他们两个说得在理，是非自有公论，公道自在人心嘛。”
大家这么一说，张自忠的心情比原来舒畅了不少。他说道：“大家说得很对，我也想，南京政府和委员长总得让我申辩嘛。这个事到时再说吧，我们大家还是谈谈今后咋办吧。”
李桐文道：“师长明天南下，我们是跟师长一起去呢？还是别有安排。这是应该处理的问题。要把这个明确了，才能好说今后的事。”
张自忠道：“我知道大伙的心情，大家都想同我一道去南方，以便好拿起枪来打日本鬼子。我也在想，如果万一我到南方，一时半时南京政府不让我回部队上前线？或者暂时不让我回部队呢？那岂不是把大家都弄来晾起了！与其这样，到那边去等着没事干倒不如就在这边。我看除李桐文、聂湘溪同我一块儿南下，到了济南，请示宋军长作安排外，其余的人，干脆都暂时不要跟我走了，就在天津留下来，暂时给我作联络工作。我们师在天津设了个秘密电台，由刘处长在负责，你们注意收集日本人的情报，有什么就与刘处长联系，和刘处长联络，我派人给你们送生活费。等到我回部队后，你们再回部队来，如何？”
众人齐道：“我们愿意听从师长的安排就是。”
“那好，我们大家好好研究一下留下来的人的工作安排，可不能没有组织，像一盘散沙，乌合之众，或者是各干各的，盲无头绪。还有，至少在一个时期内，大家都是在日本人占领下的天津作秘密工作，总得要掩护好自己，保护好自己，不能让敌人抓住才是。”
几个几乎谈了一个通宵。
10日清晨，张自忠在李桐文、聂湘溪、廖保贞等人的陪同下和前来送行的刘处长等人一起前往英国码头。
张自忠写了三个便条，让留下的人交给儿了廉珍、女儿廉云和弟弟自明。
一艘事先备好的英国驳轮等候在英国码头，生火待发。张自忠一行登上驳轮，告别留下的同志们，直驶塘沽。然后换乘英国商船“海口”号启程南下。
这一个噩梦，总算结束了。
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