当北中国风云变幻的时候，安定了三年的湖南也发生了政变。湖南在民国初年经历了汤芗铭和张敬尧两度暴虐的统治，直到民国12年赵恒惕主政后，才算是安定下来。此后两年，湖南倡行省宪，不介入南北之争，理首建设，蔚然可观。赵恒惕主湘期间，湘军编成了四个师，第一师师长贺耀祖，第二师师长刘铡，第三师师长叶开鑫，第四师师长唐生智。叶开鑫部驻沅陵，兼湘西善后督办，唐生智部驻衡阳，兼湘南善后督办。唐生智这时才28岁，留了两撇仁丹胡须，他的父亲唐承绪则任赵恒惕的实业司司长。
湘省西南边区有一商埠，名叫洪江，是鸦片和油类木材出口的咽喉，设有大小关卡，税收为数甚巨，凡驻扎洪江的部队一向被人视为肥缺。赵恒惕派叶开鑫部驻防洪江，遂使唐生智心存不满，不过赵为了公平起见，令叶按月补助若干经费予唐，因此唐遂容忍未发。
14年冬，唐生智想把湘南地方团队扩充成旅，乃请叶增加补助费额，被叶开鑫拒绝，于是唐恼羞成怒，向赵恒惕提出要求，要和叶换防洪江。赵对于叶、唐两人并无轩轾，初以为自己的德望可以服人，却不料唐为人年青气盛，桀骜不逊，根本不把赵省长放在眼中。赵渐感事态严重，但仍认为唐生智父亲唐承绪位居实业司长，尚在省城，唐投鼠忌器，似不至挟兵叛变。唐承绪亦感儿子蛮不讲理，乃向赵引咎请辞实业司长。赵一面慰留唐承绪，一面派唐生智的同学唐希汴旅长赴衡阳从事疏导，并敦促唐到长沙出席军事会议。
当唐希汴尚未启程前，有一个郴州人首斌曾自告奋勇愿偕唐希汴同赴衡阳，首斌是唐生智在保定军官学校的老师，曾任湖南水上警察所长，在任两年，违法贫污，被控撤职，在长沙作寓公，娶了陈姓一对姊妹花为妾。此次想借唐生智事件从中取利，赵恒惕对首斌为人甚鄙弃，故拒绝其要求。
唐希汴到衡阳后，对唐生智晓以利害，竟然说动了唐，答应赴长沙一行。唐希汴返长沙复命，大家咸庆幸化干戈为玉帛，可是首斌却暗派专人送给唐生智一封信，劝阻其勿晋省，且谓晋省必有性命之忧。唐接到首斌密函，乃中止赴省，长沙、衡阳之间，于是人心皇皇。
赵曾有函给唐生智，劝其悬崖勒马，并云彼此多年袍泽，患难与共，且令尊尚在我处任职，于情于理，你不应叛我。怎知唐生智却翻了脸，他给赵复函说：“我父即为你父，如因我行动而杀我父，请分我一杯肉羹。”唐生智深知赵恒惕是一位长者，所以用此话来激赵，果然赵宅心忠厚，对唐父始终宽待。
唐生智既然翻脸，集中军队迫向长沙，赵恒惕认为难以理喻，若举兵相抗，必致地方糜烂，使数年心血毁于一旦，乃决心退位远引。
15年2月28日，赵恒惕在老督军署门首张贴布告，宣告辞职：
一、实业司长唐承绪辞职照准。
二、内务司长吴景鸿辞职照准。
三、军务司长李右文辞职照准。
四、调第四师师长兼湘南善后督办唐生智为内务司长，兼军务司长。
五、本省长近因健康欠佳，赴沪医治，依照省宪规定，所遗省长职务，着由内务司长唐生智代理。
这项布告的形式，极像现代公文的体裁，可在当时尚为创格。
湖南省宪改厅为司，内务司是省政府中的首席司，也就是今天的民政厅。由于让唐生智代理省长，他的父亲自然不能在儿子下面做实业司长，所以先准唐承绪辞职。
赵恒惕的湖南省长是由湖南省议会票选的，依照省宪法，省长任期要到15年10月届满，倘省长任期未满而不能行使职权时，则由内务司长代理至省长改选之日。
唐生智在衡阳获知赵恒惕让他代理省长，遂立即率领湘军第四师的主力部队，乘坐他自置的24条汽艇，浩浩荡荡开赴长沙履新。他就任代理湖南省长时才31岁，真可算少年得意了。
唐就职后的第一张布告只有16个字——
“惕公倦勤，委政于智；攀留不及，推诿不能。”
唐入长沙，赵已离去，所以有“攀留不及”之句。
唐另有就职通电云：
“赵省长倦勤，迭电攀留，难移高节，用忘谫陋，出任艰巨。环湘邻省，皆务亲善，保境安民，绝不穷兵，集中精力，专图内治。”
吴佩孚在武汉得到湘变消息，跺着脚说：“这些都是省宪闹坏了的。”吴和赵是患难知交，湖南是吴发迹之地，但湖南省治的主张则是吴所反对的，所以吴有这句话。
吴穷无所归时，赵迎他入湘，殷勤款待，现在赵也弃湘飘游，吴正是报恩之时，他派人守候江干，想邀赵登岸一商，他有足够的力量可以助赵回湘。
然而赵恒惕却不是这么想，他为了避免同室操戈才飘然远去，如果再借北兵回湘，岂不是与初愿相违。同时吴赵虽是好友，但政治见解却不相同，吴反对省宪，吴赵私交自私交，政见不尽相同，自不能向吴乞援。因此，赵轻车简从，悄悄过汉，换乘江轮赴上海。
吴佩孚最痛恨犯上作乱的人，尤其是冯玉祥倒戈，直系一败涂地以后（其实他衡阳撤兵也可以说是倒段祺瑞）。
当时吴佩孚下面有两派：一派主张联唐，承认唐生智的既成事实；一派则主张报赵恒惕大德，助赵驱唐。联唐的，以吴的参谋长蒋方震和重要幕僚唐恩溥为首。蒋方震和唐生智有师生之谊，唐生智是保定军官学校第一期学生，蒋方震是校长，唐对蒋极为尊敬。驱唐的一派则以葛豪、符定一为主。
唐恩溥事后回忆这一幕说：
“子玉本无成见，从利害的观点，已接受百里（蒋方震）之建议。故特派百里与余同赴湘垣，与孟潇（唐生智）面洽。并由余携有拥吴通电稿回汉翌日待发。既有成议，而败于子玉左右之拥赵派，遽谓余同意请下动员令，以叶开鑫为讨逆联军总司令，吴部遥为声援，联合攻湘。至是而全局大变。”
陈孝威之《若定卢随笔》亦记其事云：
“湖南师长唐生智自逼走赵恒惕，即解除赵系师旅长兵柄，并派兵追击叶开鑫部。开鑫因遣湘人易敦白、符定一、葛豪等求救于吴佩孚。吴自往岁驻兵衡镇以来（自认湖南为第二故所），好问湘政。幕僚长蒋方震，为唐生智之恩师。机要处处长唐恩溥，素持大体，正视事实，力主以生智督湘，屏藩湖北，佩孚甚以为然。惟易敦白、符定一、葛豪等每日环伺佩孚，乘间进言曰：‘生智为恒惕所一手培植，今竟逼走恒惕，无异犯上作乱。大帅因而授之以湘政，是与鼓励犯上作乱何异！天下后世，将谓大帅何！且蒋百里（方震）唐天如（恩溥）非湖南人，安知湖南事，所言未必适时适切，不如援助叶开鑫回湘，较为两抑而两平。’佩孚为卫道者，甚为悦耳，但犹豫未决，嘱与恩溥详商，再行核办，然意已动矣。易敦白等复拟妥动员计划，托词为唐恩溥所手拟。吴以为已得恩溥同意，遂判行而下动员令。迨翌日恩溥至总部，始知有人假托，谬称为其所拟稿，但并无拟稿人签名盖章，而佩孚竟轻率判行，后果将难问，愤而辞职，东下赴沪，示决绝意。佩孚挽不获。一子之差，全局瓦解。知其事者，迄今无不惋惜。”
15年3月25日，唐生智在长沙召集军事会议，叶开鑫称病不出席。第二师师长刘铡，旅长唐希汴，秘书长萧汝霖，第三师参谋长张雄舆，旅长刘重威等均被捕。
叶开鑫这时驻军岳州，唐生智集结兵力向岳州前进，叶自感势难与抗，乃退入鄂境。吴佩孚以湘局发生变化，令卢金山、刘佐龙、宋大霈等严加防范，派江贞舰进泊岳州，唐派欧阳任赴汉口疏通，请以岳州为缓冲地带。
吴接见欧阳任时，提笔写了一个“北”字，大声说：我原本向北进兵。接着又写了一个“南”字，并且画了箭头指向南，扬声说：“现在要移师南向了。你回去告诉孟潇，马上退出长沙，一切还好商量。”欧阳任唯唯而退，还报唐生智、唐初生之犊不畏虎，他宁愿以卵击石，对抗吴佩孚。他是个不知名的师长，和吴佩孚一战，他就名列群雄了。
他对吴佩孚的代表说：“湖南不是作战的好战场，湖南伢子也不是好惹的。吴大帅是名震全国的人物，我只是一个区区微不足道的师长，吴军有十万八万，我只有步枪二万五千支，吴进兵分中路、左翼、右翼，我的兵力只够集中一路，吴有海军大炮，我什么也没有。吴军攻进长沙，我就从另外的路杀到武汉和他换防。吴佩孚打倒唐生智，胜之不足为大帅之荣，我如打倒了吴，就是我一举成名的好机会。吴大帅要给我造机会，我是求之不得的。”一边说一边掏出了手枪，兴奋地说：“我不住租界和吴大帅一样，倘不幸我失败了，就用这个解决自己。”
湖南是南北必争之地，也是谁碰了谁就会吃亏的地方。袁世凯没有解决湖南，段祺瑞还栽在湖南问题上，吴二次出山只是一个纸老虎，对湖南的新生之虎竟吓不倒。
吴以善战驰名，其实并不善战，尤其不懂政治战，因此顾前而不顾后，顾左而不顾右，二次直奉之战失败即在于此，现在他又旧病复发，他既要北上讨冯，又要南下驱唐，正犯了南北两面作战的大忌。
吴的军师张其锽劝吴放弃过问湘事，湘事让湘人自了。唐生智的势力不可侮，纵然打下了长沙，打下了衡阳，湘省局部问题将演为南北问题。
吴不听张的建议，他过去曾一而再得意于湖南，尤以湘鄂之役以最廉价而得最高收获，他忽略了自己这次东山再起，已无可战之将、可用之兵，同时他对唐生智的实力也估计错误，更对南北局势的预测，完全背道而驰。
他对唐施压力，迫唐投向广州的革命阵营，广州的新生力量，吴竟浑然不知，这是他最大失败之处。
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