当唐继尧被顾品珍赶出云南后，到了广州，受到孙中山隆重的礼遇，国民党盛大的欢迎，孙希望唐继尧能放弃地盘观念，革心洗面作一个革命党人。这时，孙急需一位有声望、有军事知识的左右手，如果唐继尧当时真能投效孙领导的革命阵容，那么他就可能成为第二号人物。然而唐继尧自己有自己的打算，当唐抵广州后陈炯明和唐有过一次密谈，劝唐要收复云南地盘，抓住军队。陈的话表面上好像是对唐的关怀，实际上陈很怕唐留在广州，因为唐是个军人，又在护国讨袁之役立下了大功，因此唐如留在广州，陈炯明是有如芒刺在背的。所以陈向唐表示，劝唐一心一意回云南，如有需要陈支援的地方，陈愿竭力相助。陈这番话与唐的本意符合，所以唐虽然身在广州，而心却在云南。
唐仓皇离滇，从昆明出走时，他的实力并没有受损，只因为当时顾品珍率军突然进袭昆明，唐的军队不及回援，但实力并未受丝毫影响，因此唐抵广东后，便将自己可靠的军队陆续由云南调到广西。孙中山讨伐桂系就使用了这支部队。这时孙辖下的滇军共有两部分，一部分是李烈钧所统率的，原来驻粤的滇军，驻防桂林，将领有朱培德、杨益谦、张怀信等；另一部分便是唐继尧调出来的滇军，驻防柳州、庆远，将领有李友勋、胡若愚等。这两部分在名义上都归李烈钧以“滇黔赣联军总司令”名义直接统率。孙在桂林组织大本营之前，曾多次电召唐继尧到广西就大本营参谋长一职。唐不愿就，打算率领上述的两部滇军回师云南，驱逐顾品珍。唐表示在他逐顾后将联络川黔两省担任北伐军的左翼。唐的这个打算孙完全不同意，认为唐没有革命远见，回师云南完全是自私自利的行动，同时抵消了北伐计划，因为滇军是北伐军的主要力量，粤军由于陈炯明的态度而不能使用，孙寄望最大的就是滇军，现在唐要带走滇军，岂不是完全影响北伐计划。
唐曾把他回师云南的打算和李烈钧商量，李烈钧则不赞成。李以前做过江西都督，民国2年二次革命失败，被迫离开江西，现在北伐第一目标就是江西，李何尝不想北伐，以实践自己愿望，现在如果滇军被唐带走，北伐行动就告稽延，他回江西的希望岂不是也落空了。
10年10月下旬，孙中山在梧州，唐继尧忽然改变了态度，愿意到广西就任大本营参谋长，孙大为高兴，极表欢迎。哪知这却是唐的姿态，他明修栈道，暗渡陈仓，秘密电委杨益谦、李友勋和胡若愚为靖国联军第一、二、三路司令。接着李友勋等发表通电，拥唐复任靖国联军总司令。原来唐不是到梧州来就任大本营参谋长，而是来抓这两支滇军的统帅权。杨益谦也受了诱引，10月24日由桂林向柳州移动，与李友勋、胡若愚两部会合。李烈钧得到这个消息，立刻解除了杨益谦的滇军第二十混成旅旅长兼“援桂”第二路总指挥，并派朱培德前往招回杨益谦的部队。唐继尧因为事机败露，不好意思再见孙，等到孙由梧州动身到桂林后，他才由香港启程往梧州。12月5日，唐继尧抵达梧州，孙派胡汉民邀请唐先赴桂林一谈，唐置之不理。9日唐径赴柳州。
唐的回滇计划，是得到陈炯明积极支持的，因为唐不支持孙中山，孙的力量就薄弱多了，何况滇军回滇后，两广就成为陈炯明的天下。
唐继尧除了集中两广的滇军，同时对于云南方面也有策划，云南的巨匪吴学显，在通海、马尾寨、云龙山一带啸聚了1万多人，唐派人前往收买，委吴为宣抚使，作为内应以牵制顾品珍。
在昆明的顾品珍获知唐继尧要回师云南，遂于11月2日召开军事会议，决定派兵拒唐。本来顾品珍是反对孙中山做非常大总统的，可是现在则改变了态度，他打电报给孙称孙大总统，并于11月18日派杨希闵、杨蓁、金汉鼎为云南北伐军第一、二、三路司令，范石生为北伐先遣军司令，自己愿意统率这些军队参加北伐。其实这也是姿态，顾并不是真心想参加北伐，而是带兵迎敌唐继尧。
12月24日唐继尧行抵柳州，柳州驻有滇军李友勋、胡若愚两部，黔军谷正伦、胡瑛两部。黔军不愿与唐合流，往桂林移动，以避免和唐火并。
11年1月16日，顾品珍派金鼎汉代理云南总司令，把昆明后方交付给金，自己改称北伐军滇军总司令，准备出发拒唐。顾金举行交接仪式时，顾突然宣布了滇军第一路军司令杨蓁的罪状，指责杨曾与巨匪吴学显勾搭，致使吴匪逃出了省军的重围，现在又要挟军饷30万元，态度非常恶劣，因此当场将杨蓁扣留，并派滇军第二路司令杨希闵接收第一路杨蓁的职务。这是顾品珍率军拒唐前的整肃行动。
杨蓁是顾品珍的嫡系，为什么顾品珍却要整肃杨呢？据说杨蓁打算乘顾金举行交接仪式的时候暗杀金汉鼎，以便取而代之。滇军共有七个混成旅，金汉鼎是第二混成旅旅长，杨蓁是第三混成旅旅长。他们都是从四川回来的，在四川时，杨蓁是顾品珍手下的支队长，金汉鼎则是赵又新下面的支队长。顾品珍这次不派杨蓁代理总司令，而派金汉鼎代理总司令，杨蓁心中当然非常不满。
当云南传出了唐继尧要回云南的消息时，云南内部的军官们有一种秘密结合，打算一方面拒唐回来，一方面把顾品珍推出去，这样便可以产生许多新的升迁机会，传说杨蓁就是领袖。
顾品珍和金汉鼎扣留杨蓁后，本想将杨置于死地，但因杨的部队占领了六城城楼和圆通山，将从山上开炮轰击云南军总司令部，顾、金两人为了投鼠忌器，只好将杨予以释放，派为代表命其赴广西接洽，并赠以旅费2万元，由驻昆明的英国领事监护出境。
11年1月21日，唐继尧升任李友勋为靖国军第一军军长，田钟谷为第二军军长，胡若愚为第三军军长，杨益谦为第四军军长。由于黔军谷正伦旅，阻止唐军向北假道贵州入滇，因此唐军只得改向西进，分作两路，一路由百色进攻剥隘，一路假道贵州兴义进攻师宗。
唐军行动时，在庆远、怀远、河池、东兰、凤山一带遇到了漫山遍野的桂军残部，展开了夺枪的大混战，唐的重要干部，第一军军长李友勋在混战中阵亡，于是唐提升李部的前敌司令龙云为代理军长。龙云后来成为唐继尧的继承人，统治云南18年，这一次的升迁关系最大，因为他由此而成为唐下面最重要的几个军事将领之一。
2月20日唐军进抵泗城。2月23日孙中山发表通电痛斥唐继尧“擅设总司令部，调遣军队，反戈回滇，显系违抗命令，不顾大局。”并令云南、贵州、广西各省当局“迅即严行制止，勿任其以一己权利之私，为西南大局之梗。”
金汉鼎接任云南总司令后曾有密电向唐继尧表示好意，金的姿态是想促进唐顾合作，拥戴唐为北伐军滇军总司令，顾品珍为副总司令，让他们两位都在外发展，不要回到云南来争夺这块地盘，使云南成为战场，縻烂地方，让父老受惊。同时金又透过他的好友丁石生向孙中山表示拥护。丁石生是同盟会的老同志，和吕志伊同为孙最信任的同志，当时在昆明担任《云南日报》社长。
唐继尧率军急进，按照原定计划，派田钟谷率领一部分军队向北由兴义进攻曲靖，自己率领一部向南由剥隘直趋广南。2月28日唐军占领广南。
云南方面，顾品珍亲自率军拒唐，在宜良设立大本营，派第一路司令杨希闵防守师宗、罗平，抵抗由曲靖进攻的唐军。派副司令张开儒率领第四混成旅旅长杨如轩、第六混成旅旅长赵燧生两部由蒙自、开远东行抵抗由广南进攻的唐军。
两军还未接触，顾品珍方面已发生了意外，那是在杨蓁方面。原来杨蓁虽已解决，可是他的部队却并不完全听命于杨希闵，所以第一路军开抵师宗后，就发生内哄，杨蓁旧部赶走了杨希闵，推举第一路军参谋长周永祚为第一路司令，同时宣布这支部队在唐顾战争中保持中立。
滇南巨匪吴学显在临安、蒙自、开化一带响应唐军，第六混成旅旅长赵燧生率军剿讨，不料与吴学显部激战时竟中弹身亡。
3月7日唐军占领开化，顾军方面的张开儒退守蒙自。唐军与吴学显部配合向张部压迫，张部退守阿迷。13日唐军进占蒙自。顾品珍率军亲自反攻蒙自，怎奈顾军士无斗志，军心瓦解，甫与唐军接触，即告败北，顾品珍乃退守天生关。
3月25日，吴学显部向顾军突袭，天还未亮他就把顾品珍的总司令部包围，顾措手不及，仓皇应战，众寡不敌，顾品珍本人与将佐20余人均被乱枪打死。
当唐离滇时，有心腹军队王浩修、何世雄、习自强三团留在昆明未带走。王浩修是金汉鼎的把兄弟。顾入昆明后，金汉鼎向顾力保这三团不会发生意外，可是在唐进入云南，顾军败讯频传时，这三团巡自开往迤西一带，宣布独立，而唐军这时也从东南两路逼近昆明。
金汉鼎在昆明也抵抗不住，乃与迤南巡阅使罗佩金离开昆明向安宁、禄丰逃走。
3月24日，唐继尧率胡若愚部占领昆明。
25日金汉鼎、罗佩金在镇南被另一股为唐收编的迤西匪首小洪部冲散，罗佩金未及逃脱被逮，他们用烂泥涂在罗佩金的身上，叫其站在烈日之下，逼罗交出财物来，于是罗便这样被折磨而死。金汉鼎狼狈地渡过金沙江，取道会理逃往重庆。唐继尧闻悉顾品珍、罗佩金遇难，很是惋惜，下令予以礼葬。
当唐军已在返滇途中，顾见军心动摇，没有人能抵御唐军，同时风闻驻南防的第二卫戍司令金汉鼎与唐暗通款曲，因此他不得不挺身自任，率军抗唐。同时为了羁縻金汉鼎，便把云南总司令兼省长让给金。可是顺得姑情失嫂意，由于太衍敷金，却把自己的老干部杨蓁迫反了，这一来顾军方面即陷于四分五裂的情况中。
顾品珍方面既如上述的军心涣散，四分五裂，唐继尧方面则个个抱回乡决心，战意旺盛，因此两军不需要接战，胜负之势已定。
唐继尧在云南军人中堪称文武全才，他的书法和诗词都可称道，在他这次离滇回滇期间，曾有好多记实诗，特抄录如下：
（率靖国军出滇宣威道中）苦战频年欲罢兵，无端狐鼠又纵横，众擎扶厦忧倾侧，小补医创负治平，输挽队犹烦驿路，弦歌声喜听山城，往来六载曾何补，惭愧壶浆有送迎。风驰小队出郊东，日飐旌旗白映红，岂有壮夫难搏虎，当传女子奋当熊，千年古国关心远，一粟浮名放眼空，自是良知天可质，斗间浩气入长虹。
（旋滇宣威偶成）父老香花夹道迎，门旗影里湓歌声，七年粗信即戎教，百战敢矜常胜名，天日恩光无远近，河山气象自纵横，去年风景重回首，杨柳依依送我行。
（沾益）朔风吹送过山城，百里郊原入望平，几处军书回雁讯，有时雄剑作龙鸣，警迷自是资先觉，敌忾勿忘励后生，行馆挑灯聊觅句，忙中也复寄闲情。
（黑龙潭养疴）秋来何事有龙鸣，小视神州削要平，亚陆风云原是幻，欧洲波浪不须惊，他年放胆重经国，此日开诚且治兵，日驭回天鞭有力，问心吾自励吾生。
少年未醒浮云梦，亦复雄心赋大风，柏志弥坚寒岁节，花开不减旧年红，模王范帝今犹昔，锁利缰名色是空，睡起披襟狂笑傲，一竿烟月钓潭龙。
饭罢从容理钓舟，浮生大梦尽风流，频年悲悯人空老，举世沉沦杞独忧，热血不禁真爱国，冷心翻笑假封侯，静观一悟曲肱乐，身在天风最上头。
江山放眼谁为主，大地茫茫任我行，事业英雄宁有种，功名王霸总无情，千章老树饶生意，百尺寒潭订旧盟，举世由来平等看，誓凭肝胆照苍生。
章太炎在昆明时，曾给唐有联：“愿君恢霸略，不必讳纵横。”唐自书另一联以明志：“千载唯推文叔量；三分宁是武乡心。”
唐继尧这次回滇，曾有两道通电，第一道通电是在广西所发，电云：
“继尧息影海滨，久甘肥遁，乃承同志诸公一再以大义相敦勉，并据在桂滇军将领以统驭无人，吁请出而主持，自维闲退之身，谬承推许之雅，国家多难，敢暇逸以自安，风雨同舟，愿艰难之共济。兹经溯江来柳，暂于该处设置总司令部，并赴各地慰问诸军，力加整顿，期随诸公之鞭弭，共策国事之进行。”
第二道通电是回滇时所发，电云：
“吾滇父老苦兵役久矣，频年征戍，杼轴告空，远道旋师，露惊斑白，兴言疾苦，已饥溺之萦怀，往事追维，弥抚衷而内愧。忆自援黔返旆，服务乡梓，以德薄能鲜之身，受三迤人民之托，惧滋陨越，夙夜兢兢。不幸遭时多故，屡岁兴戎，转饷征师，烝人劳止。虽国家存亡所关，势非得已，而念及斯民憔悴，情何以堪，驯至情势壅隔，内政濅流，庶事纷繁，措施多误，事或失察，而重为烦扰，任或非当，而横肆侵蟊。凡兹种种，罪实在尧，以是怀惭，时思引退，去岁顾前军长率师返里，兵逼省垣，并布方针，与民休养。继尧深惧地方之糜烂，且喜继任之有人，虽遁世以终身，实平生之素愿，遂乃金碧让贤，玄黄销劫，拂衣渡海，借遂初心。去滇以来，闭门独处，永言思咎，愧悼益深，方冀该前军长惩前毖后，除旧布新，既畀职权，当臻上理。乃迭据内外各军将领暨滇省各界人民沥陈滇乱日亟，祸迫燃眉，火热水深，岌岌不可终日，泣请设法救援。并以大义频相敦勉。蜡丸书至，父老之血泪皆枯，噩耗迭传，六诏之人民何罪？继尧恸念滇事至此，殊非所期，既为执政者惜，尤为蚩蚩者哀。揆诸让政之初，心诚滋痛，律以春秋之义，咎益难辞，傥洁身以避嫌，将一误而再误。苟亡群而独善，益负疚以无穹。用是裂荷焚芰，剑寝屡皇，啼泣陈师，救民水火。夫上智消祸于未萌，其次救失于初兆。念不能弭祸于机先，复不能慎终以图始，尧实不德，人则何尤？乃匐匍而救凡民之丧，即弥缝而补从前之过，缨冠急难，义惟迫于救乡，定倾扶危，谨当竭其棉力，特布悃诚，即维公鉴。”
唐继尧回昆明后立即恢复政权，并任命胡若愚为滇军第一军军长，田钟谷为第二军军长，龙云为第三军军长，张汝骥为第四军军长，李选廷为第五军军长。胡若愚兼迤东镇守使驻昭通，龙云兼滇中镇守使驻省城，张汝骥兼迤西镇守使驻大理，李选廷兼迤南镇守使驻蒙自。张汝骥是从胡若愚的第三军中提升出来的。
顾军溃败后，其残部杨希闵、蒋光亮、范石生等公推张开儒继任北伐滇军总司令，由贵州盘县开往广西庆远，与李烈钧部滇军会合。
唐继尧率师回滇，兵行迅速而顺利，他的成功是因为他督滇近十年，其故旧袍泽都遍布云南，人心思唐，所以听说唐军旋滇，便奔走相告，争相迎迓。
至于顾品珍呢？他的失败是可惜的。当他初返云南，接长军政大权时，他曾请教他的一位好友丁石生，丁氏当时担任《云南日报》社长，顾请丁告诉他治滇的要诀，丁氏给顾八个字要诀：“开诚布公，休养生息”。并且补充说：“开诚布公是政治原则，诸葛武侯治蜀就是标榜开诚心布公道。休养生息则是针对当前云南的现势，由于云南自护国讨袁以来，年年用兵，元气大伤，蓂赓（唐继尧）因情势所迫，无法收缩军队，滇军既不能逐鹿中原，势必有阋墙之争，于是民不聊生，饿莩载道，今天如果整顿内政，增加生产，藏富于民，休养生息，就是百世功业，如果唐氏仍要回滇，亦不必与其相争，所谓争一日功不如争万世功，争一日名不如争万世名。”
顾品珍开始时接受了丁石生的建议，宣布军民分治，整顿内政，不问外事，闭门建设。然而时日一久，故态复萌，各县县长大批调动，均委他的旧部军人出任，吏治比唐时期还要糟三分。
导致顾失败的，是剿匪，匪本来就是民，有的是恶民，有的是被官吏所迫，铤而走险，加上云南交通不便，匪容易存在而难剿讨。唐继尧时代抚剿兼施，一方面剿讨，一方面招抚。当时云南巨匪杨天福、吴学显等都被唐招抚到昆明，恩威兼施，所以唐时代，云南匪患还不严重。顾品珍主政后，一反唐的作为，先诱杀了杨天福，杨天福被杀后，吴学显自然有兔死狐悲之恸，因此逃至滇南，啸聚近万人，以拥唐反顾为号召，同时杨天福的旧部也集合数千人，声称为杨报仇，在滇西作乱。一时匪患大炽，昆明城郊附近都有匪踪，行旅为之裹足。
更糟的是顾的部下并不完整，他从四川率领滇军回师云南，这支滇军并不完全真心诚意拥顾，只是大家在四川立足不住，风雨同舟，回云南求生存，他不像唐那样有干部，有自己一手培植的军队。加上他的部下回滇后都以为江山在手，多年辛苦远戍在外，如今要享几年清福，于是争权争利，谁也没有励精图治，发奋为雄的朝气，这一来遂使顾品珍的政府在滇人心中大为失望，因此唐继尧三字重新被滇人怀念，大家厌顾之余，便均盼望唐早日旋滇。
唐胜顾败的关键即在于此。
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